ESMA Bericht zu den Enforcement Aktivitäten 2025

Der ESMA-Bericht ist nach den drei Bereichen Finanzberichterstattung, nichtfinanzielle Berichterstattung und ESEF-Berichterstattung gegliedert. Der Bericht gibt einen Überblick über die von der ESMA und den Durchsetzungsbehörden in diesen Bereichen durchgeführten Aktivitäten und enthält jeweils Kernbotschaften der ESMA, um zu einer Verbesserung der Berichterstattung in diesen Bereichen beizutragen. Auch wird die Überprüfung der gemeinsamen Europäischen Prüfungsschwerpunkte 2025 in diesen drei Bereichen beleuchtet.

Enforcement der Finanzberichterstattung

Im Jahr 2025 wurden 628 Emittenten, dies betrifft 16% aller Emittenten, die IFRS-Abschlüsse erstellen, von den Durchsetzungsbehörden geprüft. Der weitaus überwiegende Teil betraf dabei Ex-Post-Prüfungen. Insgesamt ergriffen die Durchsetzungsbehörden bei 41% (Vorjahr 38%) der im Jahr 2025 durchgeführten Ex-post-Prüfungen Maßnahmen. Die Maßnahmenquote in Bezug auf Ansatz-, Bewertungs- und/oder Darstellungsfragen beträgt 15% (13%), während die Quote in Bezug auf Angaben 26% (25%) beträgt.

Wie im Vorjahr betrafen 34% aller im Jahr 2025 ergriffenen Maßnahmen Fragen des Ansatzes, der Bewertung und/oder der Darstellung, 66% aller Maßnahmen betrafen ausschließlich Angaben. Ähnlich wie in 2024 wurde in etwa 11% der Fälle eine Neuveröffentlichung des Abschlusses oder eine Fehlerveröffentlichung verlangt. Für 89% der ergriffenen Maßnahmen waren die Durchsetzungsbehörden der Ansicht, dass eine Korrektur in künftigen Abschlüssen ausreichend sei. Ähnlich wie im Jahr 2024 betrafen die meisten Maßnahmen die Bereiche Finanzinstrumente, Darstellung des Abschlusses, Geschäftssegmente und Wertminderung von nichtfinanziellen Vermögenswerten. Insoweit haben sich im Vergleich zum Vorjahr auf europäischer Ebene wenig Veränderungen beim Enforcement der IFRS-Abschlüsse ergeben. Hervorzuheben ist, dass die Zahl der geprüften IFRS-Abschlüsse von 685 auf 629 sank, was u.a. auf den gesunkenen Anteil an Desktop-Prüfungen zurückzuführen ist, die weniger zeitaufwändig sind als interaktive Prüfungen. Diese Verschiebung mag auch den Anstieg der Maßnahmenquote von 38% auf 41% erklären.

Der Anhang des Berichts enthält auch jurisdiktionsspezifische Daten. Danach hat die BaFin in Deutschland wie im Vorjahr 52 Prüfungen von IFRS-Abschlüssen durchgeführt und hierbei in 11 (8) Fällen eine Fehlerbekanntmachung veröffentlicht. Zudem wurde in 16 (8) Fällen eine Korrektur zukünftiger Abschlüsse verlangt.

Interessant ist, dass sich diese Zahlen nach wie vor nicht mit den von der BaFin selbst veröffentlichten Zahlen decken. Die BaFin gibt in ihrem Jahresbericht 2025 an, dass in 2025 50 (46) Prüfungsverfahren abgeschlossen wurden, davon 42 (41) Stichproben- und 8 (5) Anlassprüfungen. Bei 14 (10) Prüfungen stellte die BaFin Fehler fest, die sie öffentlich bekannt gemacht hat. 35 (31) Prüfungen wurden ohne Fehlerfeststellungen abgeschlossen und 1 (5) Verfahren wurde eingestellt. Die Fehlquote betrug damit in 2025 28% nach 22% in 2024 und 36% in 2023. Die Zahlen zeigen, dass die Fehlerquote von Jahr zu Jahr stark schwankt, so dass der Blick auf ein einzelnes Jahr wenig aussagekräftig ist.

Die ESMA weist darauf hin, dass die Vergleichbarkeit der Daten insbesondere durch die Tatsache eingeschränkt wird, dass die zu treffenden Maßnahmen europaweit nicht vollständig harmonisiert sind, u.a. weil die rechtlichen Befugnisse der einzelnen Durchsetzungsbehörden je nach Jurisdiktion unterschiedlich ausgestaltet sind. Im Übrigen scheint teilweise ein Fehler zu mehr als einer Maßnahme zu führen. So gibt die ESMA die Gesamtzahl der Maßnahmen aus Deutschland für 2025 mit 27 an, obgleich nur 8 Fehlerbekanntmachungen veröffentlicht wurden. Dies mag erstaunen, da nach § 109 Abs. 1 und 2 WpHG die Fehlerfeststellung und deren Bekanntmachung durch die BaFin die in Deutschland gesetzlich vorgesehenen Maßnahmen sind.

In den Bereich der Finanzberichterstattung ordnet die ESMA auch das Enforcement in Bezug auf alternative Leistungskennzahlen (APM) ein. Im Jahr 2025 führten die Durchsetzungsbehörden 434 (492) Ex-post-Prüfungen von Lageberichten durch, um die Darstellung und Offenlegung von APMs zu bewerten. Rund 77% (72%) der Prüfungen betrafen alle Grundsätze der ESMA-Leitlinien für APM. Die Gesamtquote der Ex-post-Prüfungen lag bei 11% (12%), die Maßnahmenquote bei 16% (14%). Ähnlich wie im letzten Jahr wurden die meisten Verstöße bei den Definitionen, Überleitungen und Erläuterungen festgestellt wurden, gefolgt von fehlerhaften Bezeichnungen.

Enforcement der nichtfinanziellen Berichterstattung

Im Jahr 2025 führten die Durchsetzungsbehörden 402 (573) Prüfungen von nichtfinanziellen Berichterstattungen durch. Einige der Prüfungen betrafen lediglich die Überprüfung (etwa in Deutschland), ob die nichtfinanzielle Berichterstattung erstellt worden war („nur Existenz“ – 9% nach 26% im Vorjahr), während die meisten Prüfungen die Überprüfung betrafen, ob die in der nichtfinanziellen Berichterstattung enthaltenen Informationen den Anforderungen der EU-Richtlinie entsprechen („Vorhandensein und Inhalt“ – 91% (74%)). Die Zunahme der inhaltlichen Prüfungen ist vor allem darauf zurückzuführen, dass erstmals nach den CSRD-Vorgaben zu berichten war. Insoweit haben auch die Enforcer in 2025 Neuland betreten. Die CSRD war indes noch nicht in allen Mitgliedsstaaten, wie in Deutschland, in 2025 in nationales Recht umgesetzt.

Im Jahr 2025 umfassten die inhaltlichen Prüfungen 18% (19%) der Emittenten und zwar bei 367 (425) Emittenten. Bei den inhaltlichen Prüfungen betrug die Maßnahmenquote 30% (28%). Festgestellte Fehler – in Bezug auf gemäß CSRD/ESRS erstellte Berichte – betrafen die Berichterstattung zum Klimawandel gemäß ESRS E1 (40%) sowie die allgemeinen Angaben gemäß ESRS 2 (36%).

Enforcement der ESEF-Berichterstattung

Emittenten, die der Transparenzrichtlinie unterliegen, müssen ihre Jahresfinanzberichte im XHTML-Format (European Single Electronic Format (ESEF)) veröffentlichen. Zudem sind IFRS-Konzernabschlüsse unter Anwendung der iXBRL-Technologie auszuzeichnen.

Gegenstand des Enforcements in 2025 war einerseits die Überprüfung der ESEF-Einreichungen als solches. Die Prüfungsquote der gesamten iXBRL-Einreicher betrug hierbei 76% (70%), die Maßnahmenquote 9% (8%). Festgestellte Fehler bestanden insbesondere darin, dass nicht der gesamte Jahresfinanzbericht im XHTML-Format veröffentlicht wurde und dass (zum kleineren Teil) ESEF-Jahresfinanzberichte verspätet veröffentlicht wurden.

Andererseits überprüften die Durchsetzungsbehörden bei Emittenten, die ihre ESEF-Abschlüsse im iXBRL-Format vorzulegen haben, die Einhaltung der Auszeichnungsanforderungen. Die Prüfungsquote lag bei 19% (22%) und die Maßnahmenquote bei 13% (10%). Festgestellte Fehler betrafen vor allem die Vollständigkeit und Korrektheit der Auszeichnungen.

Hier finden Sie den Bericht der ESMA und hier den der BaFin.