Corporate Governance Kodex soll verschlankt werden – Entwurfsfassung vom August 2026

Letzte Änderung des DCGK erfolgte 2022

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Grundsätzen (die lediglich die Wiederholung gesetzlicher Regelungen darstellen), Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannter Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex wurde von der Kodexkommission zuletzt 2022 geändert. Der Kodex besitzt über die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine gesetzliche Grundlage. Danach sind im Gegensatz zu gesetzlichen Vorschriften die Empfehlungen und Anregungen zwar nicht verbindlich, allerdings sind Abweichungen zu den Empfehlungen (nicht den Anregungen) zu begründen und mit der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung zu veröffentlichen – „Comply or Explain“. Die Kodexempfehlungen und -anregungen erlangen Gültigkeit mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

Gründe für die Änderung des DCGK

Seit dem 6.8.2026 liegt ein Entwurf für eine erneute Änderung vor, die sich zunächst aus Gesetzesänderungen ergeben, die eingearbeitet werden und dafür sorgen, dass einige Empfehlungen entfallen können, da inzwischen im Gesetz verankert. Darüber hinaus erfolgen Klarstellungen und Zusammenfassungen, sodass insgesamt eine weitere Kürzung des DCGK kommen soll.

DCGK: Geplante Änderungen führen größtenteils zu Vereinfachungen

Veröffentlichung von Geschäftsordnung soll entfallen

Insgesamt sind die Änderungen übersichtlich und führen eher zu Vereinfachungen. So sollen manche interessanten Informationen nicht mehr veröffentlicht werden, z.B. Geschäftsordnungen (Empfehlung D.1). Die Unternehmen, die das nicht wollten, mussten hier bislang immer eine Abweichung erklären, was nach der Reform nicht mehr nötig wäre. Damit ist zu erwarten, dass die Veröffentlichungen weiter zurückgehen. Begründet wird dies damit, dass im Zuge der angestrebten stärkeren Ausrichtung des Kodex auf Prinzipienempfehlungen formale Veröffentlichungspflichten zu überprüfen seien, die keinen eigenständigen Beitrag zur Qualität der Unternehmensführung leisten; die Veröffentlichung der Geschäftsordnung sei eine solche rein formale Anforderung.

Diskutierte Streichung der Angabe zu A.5 ist nicht vorgesehen

Die diskutierte Streichung der Angabe zu A.5 erfolgt nicht. Hier wird konkretisiert in rechnungslegungsbezogene und nicht-rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Die Praxis wird mit der Empfehlung zur Berichterstattung („soll (…) Stellung genommen werden“) zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme vor eine große Herausforderung gestellt. Diese bleibt aber erhalten, zumal dies auf die Pflichten des Aufsichtsrats rekurriert. Die neue Formulierung vermeidet Missverständnisse über den Umfang der geschuldeten Beschreibung und fügt sich systemkonform in die allgemeine Systematik der Lageberichterstattung ein, die – wie auch die Beschränkung auf wesentliche Merkmale zeigt – auf eine risikoorientierte und verhältnismäßige Berichterstattung ausgerichtet ist.

A.8 zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung durch den Vorstand bei Übernahmegebot soll gestrichen werden

Die Anregung A.8 soll dagegen gestrichen werden. Somit wird nicht mehr vom Vorstand gefordert, im Fall eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Begründet wird dies damit, dass die Anregung nur Zielgesellschaften betreffen sollte, in jüngster Zeit jedoch auch von Unternehmen als Erwerber gefordert wurde, was von A.8 von vornherein nicht erfasst ist. Die Anregung läuft zudem ins Leere, weil sie aus zeitlichen und rechtlichen Gründen nicht befolgt wird: Die begründete Stellungnahme des Vorstands zum Übernahmeangebot sowie etwaige Entscheidungen über Abwehrmaßnahmen sind bereits zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Angebots fällig. 

Empfehlung zur Festlegung einer Altersgrenze für Vorstand/Aufsichtsrat soll zur Anregung herabgestuft werden

Die nach Empfehlung B.5 und C.2 empfohlene Festlegung einer Altersgrenze für Vorstand/Aufsichtsrat wurde jeweils herabgestuft zu einer Anregung, da dies international nicht mehr üblich sei, sie sei aber selbstverständlich — wie bisher — ein legitimes und bewährtes Mittel der Wahl zur Vorstands-/Aufsichtsratsbesetzung.

Nachhaltigkeit im DCGK nach den geplanten Änderungen

Einige Kritik hat bereits die scheinbare Streichung der Nachhaltigkeit aus einigen Empfehlungen hervorgerufen. Allerdings ergibt sich aus dem Zusammenspiel der Empfehlungen bereits, dass das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats die für das Unternehmen relevanten Nachhaltigkeitsfragen abdecken muss. Einer gesonderten Hervorhebung in C.1 Satz 2 bedarf es daher aus Sicht der Kommission künftig nicht mehr. Unabhängig vom Kodex ergibt sich die Notwendigkeit von Nachhaltigkeitsexpertise im Aufsichtsrat aus europarechtlichen Vorgaben. Zum einen trifft den Aufsichtsrat nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften zur Umsetzung der CSRD die Pflicht zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, was eine entsprechende Expertise im Gremium voraussetzt. Zum anderen schreibt ESRS 2 eine umfassende Berichterstattung über die Nachhaltigkeits-Governance vor. 

Wiederholungen aus § 100 Abs. 5 AktG sollen in Empfehlung D.3 gestrichen werden

Die Empfehlung D.3 soll vereinfacht werden, indem auf Wiederholungen aus dem aktuellen Gesetz (§ 100 Abs. 5 AktG) bzw. künftigen Formulierungen nach dem Entwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes verzichtet wird. Auch die Pflicht zur namentlichen Nennung der Ausschussmitglieder folgt bereits aus den gesetzlichen Anforderungen an die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB. Nach herrschender Meinung und der Begründung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) verlangt die Erklärung zur Unternehmensführung die genaue personelle Zusammensetzung der Ausschüsse einschließlich der Namen der einzelnen Mitglieder. Eine Kodexempfehlung, die lediglich gesetzlich bereits Gefordertes wiederholt, hat keinen eigenständigen Steuerungseffekt.

In Empfehlung D.7 sollen detaillierte Angaben zum Format der Aufsichtsratssitzung entfallen

Vereinfachungen gibt es auch bei der Empfehlung D.7. Die ursprüngliche Aufnahme der Formatangabe in den Kodex diente dem Zweck, eine übermäßige Verlagerung auf Telefon- und Videokonferenzen zulasten persönlicher Präsenz erkennbar zu machen, nachdem sogar in der vorigen Fassung empfohlen worden war, dass die virtuelle Teilnahme nicht die Regel sein sollte. Die Steuerungsfunktion der Empfehlung hat sich also im Laufe der Zeit dem technologischen Wandel und der allgemeinen Akzeptanz digitaler Formate angepasst. Nicht nur virtuelle, sondern auch hybride Sitzungsformate sind mittlerweile fester Bestandteil der täglichen Arbeit aller, so auch in der Aufsichtsratspraxis. Hinzu kommt nun die Nutzung von Künstlicher Intelligenz. Diese und schon allein hybride Formate sind von der aktuellen Formulierung nicht erfasst. Anstatt hier nachzusteuern schlägt die Kodexkommission sinnvollerweise eine Streichung dieser sehr speziellen und detaillierten Offenlegungsempfehlung vor. Im Rahmen der Effizienzprüfung nach D.13 DCGK wird der Aufsichtsrat etwaige Fehlentwicklungen – etwa eine als problematisch empfundene Häufung virtueller Formate – selbst erkennen und korrigieren können. Es sollte daher der Selbstorganisation des Aufsichtsrats überlassen bleiben, das angemessene Format seiner Sitzungen zu bestimmen und fortlaufend zu überprüfen.

Zusammenfassung der Empfehlungen D.8 und D.9

Im Zuge der Vereinfachung sollen die Empfehlungen D.8 und D.9 zusammengefasst werden.

Empfehlung zur Veröffentlichung von Jahres- und Halbjahresfinanzberichten (F.2) kann entfallen

Bislang wird mit F.2 empfohlen, dass Jahres- und Halbjahresfinanzberichte innerhalb von 90 bzw. 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden sollen. Regelungszweck ist eine zeitnahe Finanzberichterstattung zugunsten der Kapitalmarktteilnehmer. Die Empfehlung kann jedoch nach Meinung der Kodexkommission gestrichen werden, weil sie inhaltlich durch die Regelungen von STOXX bzw. der Deutschen Börse für die maßgeblichen Indizes vollständig abgedeckt wird. Somit soll es durch die Streichung zu keiner Änderung der aktuellen Praxis kommen.

Empfehlungen zum Vergütungssystem werden umfangreicher angepasst

Größere Änderungen ergeben sich in Bezug auf die Empfehlungen zum Vergütungssystem. Die Empfehlung G.1 enthält eine Vermischung von gesetzlicher Regelung und Empfehlung, oftmals nur in Nuancen. Vom Gesetz kann jedoch nicht abgewichen werden. Das erweckt einen falschen Eindruck. Die Maximalvergütung ist nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festzulegen. Nunmehr soll aber als Empfehlung beschrieben werden, wie sie festgelegt wird. Die bisherigen Empfehlungen G.3–G.5 sollen ganz entfallen, die verbleibenden stark geändert werden, was an der Berücksichtigung des aktuellen Gesetzestextes liegt, der die Detailempfehlungen überflüssig macht. Für die Änderung von G.7 (neu dann G.4) Satz 1 sind zwei Aspekte zu berücksichtigen: Die Anreiz- und Steuerungsfunktion variabler Vergütung setzt zum einen denknotwendig voraus, dass die Leistungskriterien vor Beginn oder zumindest zu Beginn des Bemessungszeitraums bekannt sind. Eine nachträgliche oder im Laufe des Jahres erfolgende Festlegung würde diese Funktion unterlaufen: Ziele, die erst ex post oder während des Berichtszeitraums festgelegt werden, können das Verhalten des Vorstandsmitglieds nicht mehr lenken und verlieren damit ihren vergütungsrechtlichen Sinn. Zum anderen trägt die Erweiterung um die Alternative „im ersten Quartal des Geschäftsjahres“ der praktischen Realität des unternehmerischen Planungsprozesses Rechnung: Budgetplanung und Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres stehen typischerweise erst zu Beginn des neuen Geschäftsjahres endgültig fest. Da variable Vergütungsziele – insbesondere solche mit Bezug auf operative Kennzahlen oder strategische Wachstumsvorgaben – häufig auf diesen Planungsgrundlagen aufbauen, wäre eine ausnahmslose Vorabfestlegung noch vor Jahresbeginn in vielen Fällen entweder nicht möglich oder würde zu einer Festlegung auf unvollständiger oder vorläufiger Tatsachengrundlage führen. Die neue Formulierung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die Leistungskriterien auf Basis der endgültig verabschiedeten Planung festzulegen und damit sowohl die Anreizfunktion der variablen Vergütung als auch deren sachliche Fundierung zu gewährleisten.

Geplante Änderungen am DCGK: Chance an den internationel Kodex-Standard vertan

Insgesamt werden aber mit der vorgeschlagenen Verkürzung des Kodex auch die Chancen vertan, an den internationalen Kodex-Stand anzuschließen. Einige Themen sind weiterhin nicht angesprochen. Eine Prüfung der Corporate-Governance-Berichterstattung, wie sie in Österreich gefordert wird, wird nicht einmal angeregt.

Die Vorschläge zur Kodexänderung sowie erläuternde Unterlagen sind auf der Seite der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abrufbar. Der Entwurf steht bis zum 4.9.2026 zur Konsultation, anschließend werden ggf. noch Änderungen eingearbeitet und dann die finale Fassung im Bundesanzeiger veröffentlicht.