Die übernehmende Personengesellschaft hat ihrerseits das Vermögen mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der optierenden Gesellschaft enthaltenen Wert zu übernehmen (Grundsatz der Wertverknüpfung).[1] Soweit stille Reserven in den Wirtschaftsgütern der optierenden Gesellschaft vorhanden sind, werden diese durch die Personengesellschaft fortgeführt, ohne dass es zu einer sofortigen Aufdeckung und Besteuerung dieser stillen Reserven kommt. Infolge der Übernahme der Wirtschaftsgüter und der dadurch bewirkten Vermögensmehrung kann es bei der übernehmenden Personengesellschaft zu einem Übernahmegewinn oder Übernahmeverlust kommen. Die Besteuerung des Übernahmeergebnisses richtet sich nach den besonderen Vorschriften der § 4 Abs. 4 ff. UmwStG.
Im Weiteren tritt die Personengesellschaft in die steuerliche Rechtstellung der optierenden Gesellschaft ein, insbesondere bezüglich der Bewertung der übernommenen Wirtschaftsgüter, der Absetzungen für Abnutzung und der den steuerlichen Gewinn mindernden Rücklagen[2]. Eine Ausnahme von der Rechtsnachfolge gilt indes hinsichtlich bestehender steuerlicher Verlustvorträge. So gehen nach § 4 Abs. 2 Satz 2 UmwStG
- verrechenbare Verluste,
- verbleibende Verlustvorträge,
- vom übertragenden Rechtsträger nicht ausgeglichene negative Einkünfte,
- ein Zinsvortrag nach § 4h Abs. 1 Satz 5 EStG sowie
- ein EBITDA-Vortrag nach § 4h Abs. 1 Satz 3 EStG
nicht über. Damit gehen insbesondere auch bestehende gewerbesteuerliche Verlustvorträge i. S. des § 10a GewStG der optierenden Gesellschaft mit Ausübung der Rückoption unter.
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