Rz. 23
Handelsrechtlich ändert sich bei einem Formwechsel die rechtliche und wirtschaftliche Identität des formwechselnden Rechtsträgers nicht.[1] Folglich hat die übertragende Kapitalgesellschaft keine handelsrechtliche Übertragungsbilanz aufzustellen.[2] Das Wirtschaftsjahr wird durch den Formwechsel nicht unterbrochen.[3] Vor diesem Hintergrund hat auch die übernehmende Personengesellschaft keine handelsrechtliche Eröffnungsbilanz aufzustellen.[4] Vielmehr wird der erste Jahresabschluss nach der zivilrechtlichen Wirksamkeit des Formwechsels unter Berücksichtigung der Gegebenheiten der Rechtsform der Personengesellschaft aufgestellt.[5] Die Buchwerte sind dabei fortzuführen.[6]
Rz. 24
Da der Formwechsel einer Kapital- in eine Personengesellschaft steuerlich wie die Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft behandelt wird, hat die Kapitalgesellschaft nach § 9 S. 2 UmwStG für steuerliche Zwecke auf den Zeitpunkt, in dem der Formwechsel steuerlich wirksam wird, eine steuerliche Übertragungsbilanz aufzustellen. Folge für die Kapitalgesellschaft ist zumeist das Entstehen eines steuerlichen Rumpfwirtschaftsjahrs.[7] Zur Aufstellung der Übertragungsbilanz ist die Kapitalgesellschaft verpflichtet. Nach dem Formwechsel trifft diese Pflicht die Personengesellschaft.[8] Betrifft der Formwechsel eine ausl. Körperschaft, bezieht sich die Verpflichtung zur Erstellung einer steuerlichen Übertragungsbilanz nicht nur auf die inl. Betriebsstätte, sondern auf das gesamte Vermögen der übertragenden Körperschaft.[9] Maßgeblich für die Aufstellung der steuerlichen Übertragungsbilanz sind die Vorschriften über die steuerliche Schlussbilanz (§ 3 UmwStG).[10]
Rz. 25
Im Gegenzug hat die Personengesellschaft für steuerliche Zwecke auf den Zeitpunkt, in dem der Formwechsel steuerlich wirksam wird, nach § 9 S. 2 UmwStG eine steuerliche Eröffnungsbilanz zu erstellen. Für sie beginnt damit ein steuerliches Wirtschaftsjahr.[11] Betrifft die Verpflichtung zur Aufstellung einer steuerlichen Eröffnungsbilanz einen ausl. Rechtsträger, bezieht sich diese nicht nur auf die inl. Betriebsstätte, sondern auf das gesamte Vermögen des ausl. Rechtsträgers.[12] Der Inhalt der steuerlichen Eröffnungsbilanz bestimmt sich nach § 4 Abs. 1 UmwStG.[13]
Rz. 26
Die Übertragungsbilanz der Kapitalgesellschaft und die Eröffnungsbilanz der Personengesellschaft sind grundsätzlich auf den Zeitpunkt aufzustellen, in dem der Formwechsel wirksam wird (§ 9 S. 2 UmwStG). Eine Ausnahme besteht lediglich dann, wenn der Formwechsel nach § 9 S. 3 UmwStG zurückbezogen wird. Wirksam wird der Formwechsel zum Zeitpunkt seiner Eintragung in das öffentliche Register (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG)[14] Übertragungs- und Eröffnungsbilanz sind somit auf den Tag der Registereintragung aufzustellen.[15]
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