Dötsch/Pung/Möhlenbrock (D/P/M), Die Körperschaftsteuer, ... / 6.2.2 Berechnung des Einbringungsgewinns

6.2.2.1 Ermittlungsschema

Tz. 249

Stand: EL 103 – ET: 09/2021

Der Einbringungsgewinn ermittelt sich wie folgt:

Veräußerungspreis	(fiktiver Wert gem § 20 Abs 3 S 1 UmwStG, s Tz 250)
./. Einbringungskosten	die der Einbringende zu tragen hat (s Tz 252)
./. Bw	der eingebrachten WG zum stlichen Einbringungszeitpunkt (s §§ 16 Abs 2 S 2 EStG, 1 Abs 5 Nr 4 und 20 Abs 5 S 1 UmwStG)
./. Freibetrag	ggf und auf Antrag nach § 16 Abs 4 EStG
= Einbringungsgewinn im engeren Sinne (s Tz 246)	(dies kann auch ein negatives Ergebnis sein, s Tz 254)
+ gW	der durch Zurückbehaltung (oder "Vorabentnahme") in das PV überführten WG ( s Tz 255ff)
./. Bw	der entnommenen WG
+ Gewinnzuschlag	("Verzinsung") aus der "einbringungsbedingten" Auflösung von Rücklagen (s Tz 277, 279)
= Einbringungsgewinn iwS	(s Tz 247)

6.2.2.2 Veräußerungspreis (§ 20 Abs 3 S 1 UmwStG)

Tz. 250

Stand: EL 103 – ET: 09/2021

Der Veräußerungspreis für das gem § 20 Abs 1 UmwStG eingebrachte Vermögen entspr nicht dem gW der im Tauschwege erworbenen Anteile an der übernehmenden Gesellschaft zum Einbringungsstichtag (zuz ggf sonstiger Gegenleistungen; so die allg Grundsätze zu § 16 Abs 2 EStG; ständige Rspr, zB s Urt des BFH v 25.06.2009, BStBl II 2010, 182). Der Veräußerungspreis als Ausgangsgröße für die Ermittlung des Einbringungsgewinns wird einzig (dh verbindlich und somit § 16 Abs 2 EStG vorrangig, s Tz 245) durch den Wert bestimmt, den die Übernehmerin für das eingebrachte Vermögen (regelmäßig in Übereinstimmung mit dem Antrag auf Minderbewertung, s § 20 Abs 2 S 2 UmwStG) tats angesetzt hat (s § 20 Abs 3 S 1 UmwStG; ggf abw Vereinbarungen mit dem Einbringenden sind unbeachtlich, s Tz 209). Insoweit besteht also eine (materiell-rechtliche) Werteverknüpfung zwischen dem Bewertungsansatz für den Sacheinlagegegenstand gem § 20 Abs 2 UmwStG und dem stlich maßgebenden Preis für das im Wege der Einbringung "veräußerte" Vermögen. Der in § 20 Abs 3 S 1 UmwStG bezeichnete "Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft das eingebrachte BV ansetzt" bezieht sich aufgr der Stellung im Ges, der ges Systematik der Rechtsfolgen einer Sacheinlage iSd § 20 Abs 1 UmwStG und seiner insoweit übereinstimmenden Terminologie mit § 20 Abs 2 S 1 und 2 UmwStG auf die speziellen Bewertungsgrundsätze bei der Übernehmerin gem § 20 Abs 2 UmwStG. Die Werteverknüpfung dient der Sicherstellung und der Einheitlichkeit der Besteuerung des übertragenen Vermögens auf den Besteuerungsebenen des Einbringenden und der Übernehmerin. Werden höhere Werte als der Bw bei der Übernehmerin angesetzt und st-mindernd der nachfolgenden Besteuerung zugrunde gelegt, sollen die aufgedeckten stillen Reserven in diesem Umfang auch beim Einbringenden der Besteuerung unterliegen (Korrespondenz von Aufstockung und Versteuerung des Aufstockungsvolumens durch entspr Aufdeckung der stillen Reserven). Daher ist auch unerheblich, ob die Bewertung bei der Übernehmerin sich aus einem fehlenden/unwirksamen Antrag oder einem Antrag ergibt, der einer ges Einschränkung der Bewertung nach § 20 Abs 2 S 2 Nr 1 bis 4 UmwStG unterlegen hat.

Die Werteverknüpfung ist (nur) materiell-rechtlicher Natur; eine verfahrensrechtliche Verknüpfung ist hier indes nicht anzunehmen (dh der KSt-Bescheid des Einbringungsjahrs der Übernehmerin oder der Gewinnfeststellungsbescheid für die Pers-Ges – bei Einbringung von MU-Anteilen in eine weiter bestehende Pers-Ges – ist kein Grundlagenbescheid für die St-Festsetzung des Einbringenden iSd § 175 Abs 1 S 1 Nr 1 AO; s Urt des BFH v 16.12.2009, BStBl II 2010, 808 unter II. 1 c; v 19.12.2012, BFH/NV 2013, 743 unter Rn 13; s Brühl, GmbHR 2016, 748). Aus der Werteverknüpfung folgt, dass bei der Berechnung des Einbringungsgewinns hinsichtlich des anzusetzenden Veräußerungspreises nicht auf der Besteuerungsebene des Einbringenden (eigenständig) zu prüfen ist, ob die bei der Besteuerung der übernehmenden Gesellschaft (tats) angesetzten Werte auch zutr ermittelt worden sind (s Beschl des BFH v 19.12.2007, BStBl II 2008, 536 zu einer vergleichbaren Problematik bei § 20 UmwStG aF; ebenso s Nitzschke, in Blümich, § 20 UmwStG 2006 Rn 96; s Herlinghaus, in R/H/vL, 3. Aufl, § 20 UmwStG Rn 382; folglich kann der Einbringende nicht mit einem Rb gegen den ihn betreffenden St-Bescheid [ESt- oder KSt-Veranlagung] die Ermittlung des Bewertungsansatzes angreifen, s Tz 209a). Wird der von der übernehmenden Gesellschaft angesetzte Wert unter Beibehaltung der maßgebenden Wertentscheidung zur "Bewertungskategorie" (also gW, Bw oder bestimmter Zwischenwert) iRd Besteuerung der Kap-Ges oder Gen (nur) betragsmäßig korrigiert (höherer oder niedrigerer Bw oder gW, zB als Folge einer Bp) und ein neuer St-/Feststellungsbescheid erlassen, ist wegen der Werteverknüpfung dadurch zugleich der für die Ermittlung des Einbringungsgewinns zu berücksichtigende Veräußerungspreis anzupassen (s Urt des BFH v 20.04.2011, BStBl II 2011, 815 zu einer vergleichbaren Problematik bei § 20 UmwStG aF). Veranlagungen des Einbringenden sind ggf gem § 175 Abs 1 S 1 Nr 2 AO (rückwirkendes Ereignis) zu ändern; denn durch die materiell-rech...