Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 172 Im Hinblick auf die kollisionsrechtliche Einordnung war vor der GmbH-Reform durch das MoMiG zwischen den Rechtsprechungs- und den Novellenregeln zu differenzieren (siehe Rdn 170). Während die Rechtsprechungsregeln aufgrund ihres dogmatischen Ursprungs in §§ 30, 31 GmbHG als abstrakt-präventive Regelungen eingestuft wurden, die sich einer insolvenzrechtlichen Qualifik...mehr

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Rz. 84 Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist – anders als etwa im deutschen Umwandlungsgesetz – nicht durch alle Kapitalgesellschaften, sondern nur durch die Aktiengesellschaft (dioničko društvo – "d.d.") möglich.mehr

Rz. 89 Die Pflicht zur Rechnungslegung ist an die Eintragungspflicht in das Handelsregister (Art. 946 PGR) und das Betreiben eines kaufmännisch geführten Gewerbes (Art. 107 PGR) geknüpft, Art. 1045 PGR. Für die GmbH ist die "ordnungsmäßige Rechnungslegung" vorgeschrieben, Art. 1045 Abs. 2 PGR. Hier gelten bestimmte Inventar- und Bilanzpflichten, die gesetzlich in Art. 1047 f...mehr

Rz. 77 Eine Verschmelzung ist durch Verbindung zweier Kapitalgesellschaften, durch Übertragung des Vermögens der einen auf die andere oder durch Neugründung einer Gesellschaft für die Übernahme des Kapitals der zu verschmelzenden Gesellschaft ohne Auflösung möglich. Das ZPD regelt die Verschmelzung zweier Gesellschaften in Art. 487 ZPD.mehr

Rz. 23 Im Jahre 2014 ist das Erfordernis der Entrichtung einer Kapitalakkumulationssteuer sowohl bei der Gründung neuer als auch bei den Umwandlungen bestehender Handels -oder Kapitalgesellschaften mit Rechtspersönlichkeit abgeschafft worden.mehr

Rz. 194 Aufsichtsratsmitglieder müssen natürliche, voll geschäftsfähige Personen sein. Ausgeschlossen sind somit juristische Personen und Personengesellschaften. Mitglied kann ferner nicht sein, wer bereits in zehn anderen Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist (§ 30a Abs. 2 Ziff. 1 G...mehr

Rz. 49 Es fragt sich, ob sich eine solche "Qualifikationslösung" im Hinblick auf die Niederlassungsfreiheit nicht als Trojanisches Pferd entpuppt. Die in Sachen Centros, Überseering und Inspire Art festgestellten Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit waren sämtlich Folge der gesellschaftsrechtlichen Anknüpfung an den tatsächlichen Verwaltungssitz und der sich hieraus erg...mehr

Rz. 88 Das Handelsabkommen enthält einen allgemeinen Grundsatz der Meistbegünstigung. Danach dürfen Unternehmen aus dem Vereinigten Königreich in der Europäischen Union nicht schlechter behandelt werden als Unternehmen aus Drittstaaten. Rz. 89 Der Grundsatz der Meistbegünstigung könnte auch für die Anerkennung von Kapitalgesellschaften aus dem Vereinigten Königreich von Bedeu...mehr

Rz. 30 Da bei Kapitalgesellschaften die persönliche Haftung der Gesellschafter bis auf wenige Ausnahmen ausgeschlossen ist, stellt die Kapitalausstattung der Gesellschaft einen wichtigen Ausgangspunkt für die Geschäftslage dar. I. Kapitalaufbringung Rz. 31 Das Mindestkapital, die so genannte Garantieziffer, beträgt 2.800 EUR und kann als Bar- oder Sacheinlage erbracht werden (...mehr

Rz. 152 Die Einkünfte der steuerpflichtigen Gesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer ("impôts des sociétés/vennootschapsbelasting"). Eine Gesellschaft ist körperschaftsteuerpflichtig, wenn folgende Bedingungen kumulativ erfüllt sind:mehr

Rz. 97 Bei den echten Auslandsgesellschaften handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungs- und Verwaltungssitz im Vereinigten Königreich, die dort auch nachhaltig unternehmerisch tätig sind. Rz. 98 Die Rechtslage hat sich bei den echten Auslandsgesellschaften nicht geändert. Diese werden in Deutschland auch nach dem 1.1.2021 uneingeschränkt als Kapitalg...mehr

Rz. 18 Das Kapital der Aktiengesellschaft (società per azioni – s.p.a.) muss mindestens 50.000 EUR[16] betragen und setzt sich aus Anteilsscheinen gleichen Wertes, den Aktien, zusammen, die von den Aktionären gezeichnet bzw. erworben werden. Nach der Gründung in notarieller Form wird die Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar innerhalb von 20 Tagen eingereicht. Die Re...mehr

Rz. 206 Anders ist die Rechtslage dagegen bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften), die im Vereinigten Königreich (nur) ihren Satzungssitz haben und ausschließlich in Deutschland tätig sind. Dazu gehören in aller Regel auch Gesellschaften, deren Tätigkeit sich auf die Übernahme der Rolle als persönlich haftende Gesellschafterin bei einer deutsch...mehr

Rz. 48 Bereits als 1950 das System des authorized capital eingeführt wurde, hatten Aktiengesellschaften nicht die Pflicht, das dem Kapitalbetrag entsprechende Vermögen auch tatsächlich zu erhalten (Kapitalerhaltungsregel). Verlorengegangenes Vermögen musste nicht wieder aufgefüllt werden. Daran änderte auch das seit 1990 existierende System des Mindestgrundkapitals nichts. E...mehr

Rz. 99 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) handelt es sich um englische private limited companies mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland, die in aller Regel ausschließlich in Deutschland (und nicht auch im Vereinigten Königreich) tätig sind. Rz. 100 Die Rechtslage für die unechten Auslandsgesellschaften...mehr

Rz. 179 Auf dem Geschäftspapier von im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften, wie der GmbH, sind die Firma, der Gesellschaftssitz, das eingezahlte Gesellschaftskapital, das Handelsregister und die HR-Eintragungsnummer anzugeben sowie gegebenenfalls die Tatsache, dass es sich um eine Ein-Mann-GmbH handelt. Die Kapitalgesellschaften, welche eine Web-Site unterhalten, ha...mehr

Rz. 99 Englische Kapitalgesellschaften benötigen zwei unterschiedliche Dokumente, die die Verfassung der Gesellschaft bestimmen. Diese sind nach dem CA 2006 die Articles of association und das Memorandum of association, welches jedoch keine materiell-rechtlichen Satzungsbestimmungen enthält. Rz. 100 Ltd.s, die nach dem CA 1985 gegründet wurden und deren Memorandum derlei Rege...mehr

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Rz. 20 Basierend auf dem Jahresabschlussgesetz liegt – unabhängig davon, ob es sich bei den Beteiligten um Personen- oder Kapitalgesellschaften handelt – eine Konzernmutter (und damit auch ein schwedischer Konzern[55]) vor, wenn die im Jahresabschlussgesetz geregelten Tatbestandsmerkmale erfüllt sind.[56] Die Verpflichtung, einen Konzernabschluss zu erstellen, entfällt nur, ...mehr

Rz. 101 Die neuen Regeln gelten einheitlich für alle unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften). Es macht rechtlich keinen Unterschied, ob die Gesellschaften vor oder nach dem 1.1.2021 gegründet worden sind. Für bestehende Gesellschaften gibt es keinen Bestands- oder Vertrauensschutz. Es ist weder europarechtlich noch verfassungsrechtlich geboten, unechte...mehr

Rz. 179 Ob auch die der Antragspflicht vorgelagerten Pflichten einer ordnungsgemäßen Überprüfung der Liquiditätslage und erforderlichenfalls die Erstellung einer Überschuldungsbilanz bzw. eines Liquiditätsstatus sowie die Einrichtung eines hierfür erforderlichen Rechnungswesens [505] insolvenzrechtlich zu qualifizieren sind, ist zweifelhaft.[506] Derartige Pflichten sind im R...mehr

Rz. 87 Ein weiteres Schutzdefizit besteht im Falle eines kollisionsrechtlich bedingten Normenmangels, beispielsweise wenn der Gründungsstaat eine insolvenzrechtliche, der Sitzstaat aber eine funktional entsprechende gesellschaftsrechtliche Regelung vorhält, wovon aber aufgrund der unterschiedlichen Anknüpfung im Ergebnis keine zum Tragen kommt (siehe Rdn 33 f.). Ein derartig...mehr

Rz. 37 Auch in Österreich führt die Verschmelzung im Grundsatz zur Universalsukzession (§ 225a Abs. 3 Nr. 1 österr. AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 österr. GmbHG, § 3 Abs. 2 EU-VerschG) und die übertragende Gesellschaft erlischt ohne Liquidation (§ 225a Abs. 3 Nr. 2 österr. AktG). Die Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft werden grundsätzlich Anteilsinhaber der übernehmenden...mehr

Rz. 210 Nach der Reform 2004 sind die Auflösung und Liquidation von Kapitalgesellschaften, die einer gemeinsamen Regelung unterworfen sind (Art. 2484 f. c.c.), beschleunigt und vereinfacht worden. Herkömmliche Auflösungsgründe der GmbH wie Zeitablauf, Erreichung des Gesellschaftszwecks oder Unmöglichkeit, diesen zu erreichen, fortdauernde Inaktivität der Gesellschafterversam...mehr

Rz. 127 Seit der Abschaffung der Holdinggesellschaften genießen jetzt die SOPARFIs die Gunst der Anleger. Die "société de participations financières" ist eine steuerpflichtige Handelsgesellschaft, die aufgrund des normalen Schachtelprivilegs eine objektive Steuerbefreiung auf ihre Einkünfte aus wesentlichen Beteiligungen genießt. Das luxemburgische Schachtelprivileg ist auf ...mehr

Rz. 71 Bis vor Kurzem gab es keinerlei kodifiziertes Sekundärrecht, welches sich mit Fragen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auseinandergesetzt hätte. Durch mehrere Richtlinien wurde jedoch das innerstaatliche Umwandlungsrecht der Mitgliedstaaten in zahlreichen Teilbereichen ausgeformt und harmonisiert, insbesondere was die Verschmelzung und Spaltung betrifft.[169] Al...mehr

Rz. 5 Eine der wesentlichen Fragen, die sich bei der Ausarbeitung eines jeden Investitionsvorhabens stellt, ist die nach der geeigneten Organisationsform. Die in Australien gebräuchlichen Rechtsformen sind:[4]mehr

Rz. 62 Die europäische Kapitalverkehrsfreiheit gilt (im Unterschied zur Niederlassungsfreiheit) nicht nur für das Verhältnis der Mitgliedstaaten untereinander, sondern auch im Verhältnis zu Drittstaaten (siehe Art. 63 AEUV).[68] Demnach gilt die Kapitalverkehrsfreiheit auch künftig im Verhältnis zum Vereinigten Königreich als Drittstaat. Rz. 63 Gleichwohl lässt sich damit nic...mehr

Rz. 107 Besteht die Leitung der Gesellschaft neben der Geschäftsführung aus einem Verwaltungsrat, dann nimmt die Geschäftsführung – unter Beachtung der Richtlinien und Anweisungen des Verwaltungsrats – die tägliche Leitung der ApS wahr. Entscheidungen von außergewöhnlicher Art oder von größerer Bedeutung bedürfen grundsätzlich einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat (sie...mehr

Rz. 66 Von der Zins- und Lizenz-Richtlinie werden außerhalb der EU ansässige Kapitalgesellschaften nicht erfasst. Allerdings sind einige EU-Mitgliedstaaten[61] über die Mindestvorgaben der Zins- und Lizenz-Richtlinie hinausgegangen und haben ihre nationalen Vorschriften auch für Drittstaatensachverhalte geöffnet. Für Lizenzgeber aus Drittländern stellen diese EU-Länder daher...mehr

Rz. 101 Die Fusionsrichtlinie 2005/56/EG ist zum 15.2.2008 in Schweden umgesetzt worden. Seitdem kann eine schwedische Aktiengesellschaft an einer grenzüberschreitenden Fusion mit einer "entsprechenden juristischen Person" teilnehmen, die nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU oder des EWR gegründet wurde und dort ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung...mehr

Rz. 126 Eine GmbH kann sich mit Kapitalgesellschaften und Genossenschaften vereinigen (Absorptions- oder Kombinationsfusion; Art. 4 lit. a und b FusG). Mit Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie mit Vereinen, die im Handelsregister eingetragen sind, kann sie hingegen nur als übernehmende Gesellschaft fusionieren (Absorptionsfusion; Art. 4 lit. c und d FusG). Rz. 127 Wic...mehr

Rz. 25 Die wesentlichen Vorteile einer Personengesellschaft sind:[31]mehr

Rz. 155 Das dänische (Gesellschafts-) Steuerrecht ist äußerst kompliziert und unterliegt ständigen Änderungen. Gegenwärtig gilt das Gesellschaftssteuergesetz – [selskabsskatteloven – SEL-SkatL]) i.d.F. der Bekanntmachung Nr. 1084 vom 26.6.2020 (mit späteren Änderungen). Rz. 156 Kapitalgesellschaften sind selbstständige Steuerpersönlichkeiten, die nach ihren Einnahmen besteuer...mehr

Rz. 145 Das Antragsrecht für ein Sekundärinsolvenzverfahren spricht Art. 37 EuInsVO dem Verwalter des Hauptverfahrens sowie jeder anderen Person oder Stelle zu, der das Recht nach dem Mitgliedstaat zusteht, in dessen Gebiet das Sekundärverfahren eröffnet werden soll. Nach § 354 Abs. 1 InsO sind nur die Gesellschaftsgläubiger befugt, ein Nebenverfahren zu beantragen, und § 35...mehr

Rz. 59 Mit der Anmeldung einer ApS müssen gem. § 18 Abs. 1 AMB folgende Anlagen eingereicht werden: Rz. 60 Bei Zweigniederlassungen einer ausländischen GmbH muss die Anmeldung nach § 19 Abs. 2 AMB von folgenden Anlagen begleitet sein:...mehr

Rz. 182 Eine ausländische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen, wenn das ausländische Recht dies gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des ausländischen Rechts erfüllt und die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist. Die Verlegung des Sitzes in die Schweiz erfordert demnach die Anwendung des ...mehr

Rz. 13 Mit 1.1.2007 ist im Zuge einer Gesamtreform das alte Handelsgesetzbuch (HGB) vom neuen Unternehmensgesetzbuch (UGB) abgelöst worden. Dies hat eine deutliche Modernisierung dieser Materie gebracht. Mit 1.7.2013 wurde zunächst die GmbH "light" eingeführt, welche mit 1.3.2014 von der gründungsprivilegierten GmbH abgelöst wurde (siehe Rdn 59). Derzeit wird über eine Reduk...mehr

Rz. 187 Auf Dividendenausschüttungen der corporation nach Deutschland wird in den USA Quellensteuer (withholding tax) in Höhe der gem. Art. 10 Abs. 2 Buchst. a und b Doppelbesteuerungsabkommen mit den USA reduzierten Steuersätze erhoben. Die Quellensteuer beträgt bei Streubesitzdividenden 15 % und bei Schachteldividenden 5 %. Die Dividendeneinkünfte aus den USA unterliegen i...mehr

Rz. 122 In Bulgarien gilt die Gründungstheorie, was ausdrücklich in Art. 56–58 des IPR Kodex (Кодекс на международното частно право) festgelegt ist. Die grenzüberschreitende Verlegung des (Satzungs-)Sitzes ist wirksam, wenn die Rechtsvorschriften des Ursprungslandes und des Zuzugslandes beachtet werden. Wenn die OOD im In- und Ausland eingetragen ist, ist das Recht des im Ge...mehr

Rz. 217 Die Größenklassen sind in § 221 UGB geregelt: a) Kleine Gesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: Kleine Gesellschaften sind befreit von der Erstellung des Lageberichts, genießen...mehr

Rz. 17 Das Kapital der GmbH (società a responsabilità limitata – s.r.l.) beträgt in der Regel mindestens 10.000 EUR und setzt sich aus Geschäftsanteilen zusammen, die weder in Aktien bestehen noch Objekt eines öffentlichen Angebots sein können.[14] Diese Gesellschaftsform wird vor allem von kleineren und mittleren Unternehmen der Aktiengesellschaft vorgezogen und kann in For...mehr

Rz. 19 Im Mittelpunkt der nachfolgenden Darstellung steht die Frage nach der Zukunft der englischen (Schein-)Auslandsgesellschaften in Deutschland. Dabei sollen zunächst die Grundlagen des Brexit kurz skizziert (nachfolgend Teil B, siehe Rdn 21 ff.) und die neuen (europarechtlichen) Rahmenbedingungen für das Gesellschaftsrecht erörtert werden (siehe Rdn 39 ff.). Von besondere...mehr

Rz. 167 Man unterscheidet zwischen Aufspaltung einerseits, bei der die Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf zwei oder mehrere Kapitalgesellschaften überträgt und damit aufgelöst wird. Anderseits gibt es die Abspaltung, bei der die Gesellschaft nur einen Teil ihres Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Gesellschaft übe...mehr

Rz. 382 Nach dem zwingenden Gesetzesrecht müssen die Satzungen englischer Kapitalgesellschaften die Möglichkeit gewähren, bei der jährlichen Gesellschafterversammlung und bei der Versammlung der Gesellschafter einer Anteilsklasse einen Bevollmächtigten (proxy) zu bestimmen (Sec. 324 CA 2006). Auf die Möglichkeit der Bevollmächtigung ist in der Ladung zur Gesellschafterversam...mehr

Rz. 1 Im Zuge der Neukodifikation des ungarischen Bürgerlichen Gesetzbuches als Gesetz Nr. V aus dem Jahr 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch (Polgári Törvénykönyv, kurz "Ptk.") ist das ungarische Gesellschaftsrecht in das Bürgerliche Gesetzbuch integriert worden. Dies umfasst somit die Regeln für die Gründung, Organisation, Funktion sowie Rechte, Pflichten und Haftung der ...mehr

Rz. 175 Kapitalgesellschaften unterliegen der Einkommensteuer zu einem einheitlichen linearen Steuersatz von zurzeit 20,6 %. Dagegen sind Personengesellschaften, wie z.B. die Handelsgesellschaft, keine selbstständigen Steuersubjekte. Vielmehr werden wie in Deutschland die Gesellschafter einer Personengesellschaft unmittelbar besteuert. Rz. 176 Juristische Personen werden grun...mehr

Rz. 77 Die Fusions-Richtlinie gilt nur für bestimmte, im Anhang zur Richtlinie genannte Kapitalgesellschaften. Hierzu zählt insbesondere die deutsche GmbH. Die EU-Finanzminister sind im Rahmen der o.g. Änderungen der Fusions-Richtlinie dem Kommissionsvorschlag zur Aufnahme steuerlich transparenter Rechtsformen (z.B. Personengesellschaften) in die Richtlinie nicht gefolgt. Di...mehr

Rz. 292 Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen als Handelsunternehmen Körperschaftsteuer (kurumlar vergisi) bezahlen. Gemäß Art. 32 des Körperschaftsteuergesetzes [76] liegt der Steuersatz bei 20 %, für 2021 vorübergehend auf 25 % und für 2022 auf 23 % geändert. Eine Gewerbesteuer wie in Deutschland gibt es in der Türkei nicht. Rz. 293 Einzelheiten des Besteuerungsverf...mehr