Lettland / D. Kapital und Kapitalschutz

Rz. 30

Da bei Kapitalgesellschaften die persönliche Haftung der Gesellschafter bis auf wenige Ausnahmen ausgeschlossen ist, stellt die Kapitalausstattung der Gesellschaft einen wichtigen Ausgangspunkt für die Geschäftslage dar.

I. Kapitalaufbringung

Rz. 31

Das Mindestkapital, die so genannte Garantieziffer, beträgt 2.800 EUR und kann als Bar- oder Sacheinlage erbracht werden (§§ 152, 153 HGB). Die Gründer müssen für die Gesellschaft ein Geschäftskonto eröffnen, auf welches das Stammkapital einzuzahlen ist. Die Summe des Stammkapitals wird zur Orientierung der Geschäftspartner im Handelsregister eingetragen. Eine Bestätigung der Bank hierüber gilt als Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals und muss dem Handelsregister bei Abgabe des Registrierungsantrags übergeben werden. Die Bareinlage muss nach § 147 Abs. 1 HGB vollständig eingezahlt sein, um einen Antrag auf Registrierung der SIA beim Handelsregister stellen zu können.

Das Stammkapital kann auch bis zur Einreichung des Registrierungsantrags nur in Höhe von mindestens 50 % eingezahlt werden. Der übrige Teil des Stammkapitals ist im Laufe eines Jahres, seit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister, einzuzahlen (§ 146 Abs. 2 HGB).

Im Falle einer "kleinen" SIA sind die Gründer bzw. die Gesellschafter berechtigt, die Höhe des Stammkapitals frei zu bestimmen. Die einzige Einschränkung ist, dass das Stammkapital in ganzen Eurocents bestimmt werden muss. Auf dieser Weise ist die Untergrenze für das Stammkapital 0,01 EUR.

Rz. 32

Als Sacheinlagen sind nur solche zulässig, die für den Geschäftsgang der SIA nützlich sein können. Zudem sind Sachleistungen auf Bareinlagen ebenso unzulässig wie die Aufrechnung mit Ansprüchen gegen die Gesellschaft auf erwartete Gewinne und andere Zahlungen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass der satzungsmäßige Wert des Stammkapitals durch den wirklichen Wert des Gesellschaftsvermögens gedeckt ist. Übersteigt der Gesamtwert der Sacheinlagen 5.700 EUR und machen die Sacheinlagen mindestens die Hälfte des Stammkapitals der SIA aus, so ist ein beim Handelsregister registrierter Wirtschaftsprüfer zur Wertbestimmung einzuschalten. Dienstleistungen werden nicht als gültiger Einlagegegenstand betrachtet. Zulässige Sacheinlage ist geistiges Eigentum, wobei in der Praxis Probleme im Hinblick auf dessen Bewertung entstehen können.

Bei der "kleinen" SIA ist nur eine Bareinlage möglich. In diesem Fall muss das Stammkapital im vollen Umfang vor der Eintragung bzw. vor Abgabe des Registrierungsantrags eingezahlt werden (§ 146 Abs. 21 HGB).

II. Gründerhaftung

Rz. 33

Nach der Eintragung der SIA ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Dagegen haften die Gründer, die vor der Eintragung selbst in gegenseitiger Kenntnis Geschäftshandlungen vorgenommen haben, gesamtschuldnerisch mit ihrem persönlichen Vermögen für sämtliche eingegangene Verbindlichkeiten. Zum Schutz der Gläubiger ist diese Regel gegenüber Dritten nicht abdingbar. Zwar übernimmt die SIA mit der Eintragung diese Haftung, jedoch haften die Gründer mit ihrem persönlichen Vermögen für weitere drei Jahre gemeinsam mit der Gesellschaft, sofern das Vermögen der Gesellschaft zur Befriedigung nicht ausreicht. Die Haftung umfasst dabei den Betrag, um den das Gesellschaftsvermögen vor der Eintragung durch die Handlungen der Gründer gemindert wurde (§ 163 Abs. 4 S. 1 HGB).

III. Kapitalerhöhung

Rz. 34

Voraussetzung für eine Kapitalerhöhung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der bei Änderungen des Stammkapitals stets vorliegen muss. Erforderlich ist hierfür aufgrund des satzungsändernden Charakters der Entscheidung eine Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden Gesellschafter, welche wiederum mehr als die Hälfte der gesamten Gesellschafteranzahl ausmachen müssen. Die Änderung muss ins Handelsregister eingetragen werden. In Lettland kann schon bei der Gründung der SIA die Verpflichtung der Gesellschafter, eine Kapitalerhöhung finanzieren zu müssen, in die Satzung mit aufgenommen werden.

Rz. 35

Es ist zwischen effektiver und nomineller Kapitalerhöhung zu unterscheiden. Eine effektive Erhöhung des Stammkapitals erfolgt durch Einlagen der aktuellen oder neuen Gesellschafter. Dabei wird der Nennbetrag der bestehen Anteile erhöht und der fällige Differenzbetrag von den aktuellen Gesellschaftern einbezahlt oder eine neue Zahl von Anteilen an die neuen Gesellschafter ausgegeben. Dieser Weg wird in § 197 Abs. 1 HGB bereits gesetzlich eingeräumt. Bei der nominellen Kapitalerhöhung wird vorhandenes Vermögen in Form von Kapital- oder Gewinnrücklagen in Grund- oder Stammkapital umgewandelt. Hieran können demgemäß nur Altgesellschafter teilnehmen.

Rz. 36

Besonderheiten bei einer "kleinen" SIA: Die Form einer "kleinen" SIA wurde als Übergangsform zu einer normalen SIA konzipiert. Auf diese Weise wurde das Institut der obligatorischen Reserve ins Gesetz aufgenommen. Bis zur Kapitalerhöhung bis zum Umfang von 2.800 EUR ist diese SIA verpflichtet, jedes Jahr eine obligatorische Reserve zu bilden, die mindestens 25 % der Reineinnahm...