England und Wales1 England und Wales sind zwei getrennte ... / 1. Begriffsklärungen

Rz. 99

Englische Kapitalgesellschaften benötigen zwei unterschiedliche Dokumente, die die Verfassung der Gesellschaft bestimmen. Diese sind nach dem CA 2006 die Articles of association und das Memorandum of association, welches jedoch keine materiell-rechtlichen Satzungsbestimmungen enthält.

Rz. 100

Ltd.s, die nach dem CA 1985 gegründet wurden und deren Memorandum derlei Regelungen enthält, werden als Gesellschaften mit "old style memorandum" bezeichnet. Nach dem CA 2006 ist das Memorandum die schlichte Erklärung der Gründungsgesellschafter im Rahmen des Anmeldeprozesses, eine Ltd. als juristische Person errichten und Anteile übernehmen zu wollen (Sec. 8 CA 2006). Ltd.s, die vor dem CA 2006 gegründet wurden und deren Memorandum weitergehende Regelungen enthält, werden als Gesellschaften mit "old style memorandum" bezeichnet. Für Ltd.s, die ein "old style memorandum" mit materiellen Regelungen haben, "verschiebt" Sec. 28 CA 2006 die im Memorandum enthaltenen materiellen Regelungen ab Oktober 2009 in die Articles der Gesellschaft.

Rz. 101

Die auf das Innenverhältnis der Gesellschaft gerichteten Angaben sind in den Articles of association niedergelegt. In der Rechtspraxis orientieren sich die Bestimmungen weit gehend an der gesetzlichen Mustersatzung (Table A in der angepassten Fassung durch Regulation SI 2008/3229 zum CA 2006), d.h., es werden von der Gesellschaft keine eigenen Bestimmungen getroffen. Jede Gesellschaft muss gem. Sec. 18 CA 2006 Articles haben, selbst gefasste Articles müssen nach Sec. 18 Abs. 2 und 3 CA 2006 bei der Eintragung vorliegen und formal in einer durchnummerierten Reihenfolge gefasst sein.

Rz. 102

Für Ltd.s, deren Gesellschafter keine eigenen Articles beschließen, gelten nach Sec. 20 CA 2006 die Articles in der Fassung der Table A. Im weiteren Verlauf der Darstellung wird aufgrund der hohen Praxisrelevanz neben den gesetzlichen Vorschriften auch jeweils die in der Mustersatzung für einen bestimmten Problemkreis enthaltene Regelung wiedergegeben.