Fachbeiträge & Kommentare zu Kapitalgesellschaft

Rz. 332 Wird ausschließlich der Sitz einer GmbH, die bisher sowohl (Satzungs-)Sitz als auch Geschäftsleitung in der Bundesrepublik Deutschland hatte, in das Ausland verlegt, verbleibt es zunächst gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG grundsätzlich bei der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht dieser Gesellschaft, weil sie ihre Geschäftsleitung noch im Inland hat. Damit ist kein Fall...mehr

Rz. 8 Eine Mindestzahl an Gesellschaftern ist nicht vorgeschrieben. Soweit Gesellschafter eine natürliche Person ist, darf im Hinblick auf sie kein Disqualifikationsgrund vorliegen. Dies wäre der Fall, wenn ein Gründer jünger als 18 Jahre ist, über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wurde oder wenn er gemäß Feststellung eines kanadischen oder ausländischen Gericht...mehr

Rz. 253 Der Gewinn aus der Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft durch ein anderes Körperschaftsteuersubjekt ist gem. § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich steuerfrei.[247] Es werden lediglich 5 % des Veräußerungsgewinns als nicht abziehbare Betriebsausgabe behandelt (§ 8b Abs. 3 KStG), so dass sich im Ergebnis nur eine Steuerfreiheit zu 95 % ergibt.[248] Das g...mehr

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Rz. 1 Das indische Gesellschaftsrecht hat die Wurzeln im englischen Recht; das erste indische Gesetzeswerk dazu, der Companies Act von 1956, war noch besonders stark an das entsprechende englische Gesetzbuch angelehnt. Rechtsprechung und Dogmatik nehmen nach wie vor auch Bezug auf das englische Recht, wobei sich zunehmend Unterschiede herausgebildet haben. Ab dem Jahr 2013 e...mehr

Rz. 290 Das internationale Privatrecht des Gesellschaftsrechts lässt sich aus Art. 9 Abs. 4 IPRG[75] herleiten. Hiernach ist die Geschäftsfähigkeit juristischer Personen nach dem Recht an ihrem Sitz zu beurteilen. Türkisches Recht soll nach dieser Vorschrift aber auch dann anwendbar sein, wenn sich nur der tatsächliche Sitz in der Türkei befindet. So können also ausländische...mehr

Rz. 193 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[114] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA Neu Neue Anmeldung der Errichtung eines einzelkaufmännischen Handelsunternehmens mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Neuer Einzelkaufmann/Neue Einzelkauffrau Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), betreibt unte...mehr

Rz. 14 Obwohl die EPE als Kapitalgesellschaft eingeordnet wird und über eine körperschaftliche Struktur verfügt, unterliegt sie einem flexibleren Rechtsrahmen als die AE. So fehlt im EPE-Recht die staatliche Aufsicht, und die Regelungen über die Innenverhältnisse zwischen den Gesellschaftern haben keinen zwingenden Charakter. Auch die Gründungsvoraussetzungen und die Publizi...mehr

Rz. 155 Ein Disput hinsichtlich Gründungs- oder Sitztheorie erübrigt sich in den VAE, da jedwede geschäftliche Aktivität in den VAE eine entsprechende Lizensierung und Registrierung in Form einer formellen Niederlassungsgründung vor Ort erfordert und zwingend lokales Recht anzuwenden ist. Rz. 156 Je nach Geschäftszweck kann unter folgenden Niederlassungsformen gewählt werden:...mehr

Rz. 41 Das Vereinigte Königreich folgt im Bereich des internationalen Gesellschaftsrechts traditionell der Gründungstheorie. Eine englische private limited company ist daher rechtlich als Kapitalgesellschaft anzuerkennen, wenn sie im Vereinigten Königreich wirksam gegründet worden ist. Die Gesellschaft muss nur ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich haben. Der Verwaltu...mehr

Rz. 229 Die Rechtsform der Ltd. & Co. KG war in der Vergangenheit weit verbreitet, bedarf seit dem 1.1.2021 allerdings der rechtlichen Überprüfung. Rz. 230 Der wirksame Fortbestand der Ltd. & Co. KG ist rechtlich nur dann gewährleistet, wenn es sich bei der Komplementärgesellschaft um eine echte Auslandsgesellschaft handelt. Im Interesse der Rechtssicherheit sollte dies aber ...mehr

Rz. 2 Es gibt nur eine Form der Kapitalgesellschaft, nämlich die Aktiengesellschaft (osakeyhtiö), die aber in die private und die öffentliche Aktiengesellschaft eingeteilt wird. Für beide Formen der Aktiengesellschaft ist Osakeyhtiölaki (OYL), das finnische Aktiengesetz , anwendbar (OYL 1:1.1). Das im Jahre 1978 erlassene Gesetz wurde nach dem Beitritt Finnlands in den EWR un...mehr

Rz. 239 Bei den unechten Auslandsgesellschaften (Scheinauslandsgesellschaften) muss an Stelle der englischen Kapitalgesellschaft eine deutsche Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen in die Gesellschafterliste aufgenommen werden. Bei den eingetragenen Gesellschaften (§ 40 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 GmbHG) müssen dabei auch Register und Registernummer angegeben werden, so dass...mehr

Rz. 192 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[113] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA Neu Neue Anmeldung der Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Neue Errichtung einer offenen Handelsgesellschaft Herr/Frau (…), geboren am (…), wohnhaft in (…), und Herr/Frau (…)...mehr

Rz. 164 Auf Dividenden, welche eine Sp. z o.o. an ihre Gesellschaft ausschüttet, fällt eine Quellensteuer i.H.v. 19 % an. Dies gilt unabhängig davon, ob der Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person ist. Sonderbestimmungen ergeben sich aus den Doppelbesteuerungsabkommen. Wenn der Gesellschafter eine ausländische Kapitalgesellschaft, etwa eine deutsche GmbH, ist,...mehr

Rz. 185 Wenn es sich bei dem Gesellschafter der AS um eine norwegische Kapitalgesellschaft, also um eine AS oder eine ASA, handelt, unterliegen die Gelder, welche die AS an den Gesellschafter zahlt, bei dem Gesellschafter grundsätzlich nicht der norwegischen Körperschaftsteuer. Wenn es sich bei dem Gesellschafter hingegen um eine natürliche Person handelt, unterliegen die Zah...mehr

Rz. 84 Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung einer d.o.o. in eine Aktiengesellschaft (d.d.) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien unter den gleichen Voraussetzungen wie die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfolgen, d.h. mit ¾ aller Stimmen (Art. 652 und 653 ZGD-1). Die Umwandlung einer d.d. mit weniger als 50 Gesellschaftern in eine d.o.o. er...mehr

Rz. 162 Dabei handelt es sich um eine übertragende Umwandlung. Das Vermögen der umzuwandelnden GmbH wird im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf einen neuen Rechtsträger übertragen. Die GmbH erlischt ohne Liquidation. Für die Umwandlung gibt es steuerliche Begünstigungen nach §§ 7 ff. UmgrStG. Das Umwandlungsgesetz sieht zwei Formen der Umwandlung vor: Rz. 163 Verschmelzende Um...mehr

Rz. 238 Bei den echten Auslandsgesellschaften kann die Gesellschafterliste inhaltlich grundsätzlich unverändert bleiben. Nach der gesetzlichen Regelung ist allein der "Satzungssitz" einzutragen (§ 40 Abs. 1 S. 2 GmbHG) und nicht auch der Verwaltungssitz oder sonstige Angaben zur Geschäftstätigkeit im Vereinigten Königreich. In den vorliegenden Fällen kann aber ein klarstelle...mehr

Rz. 128 Hält eine unbeschränkt steuerpflichtige luxemburgische Kapitalgesellschaft eine dauerhafte (mehr als 12 Monate) direkte Beteiligung von wenigstens 10 % oder von 1.200.000 EUR an einer in- oder ausländischen Kapitalgesellschaft, so sind Dividenden, Veräußerungserlöse und Liquidationsüberschüsse aus der Beteiligung aufgrund des Schachtelprivilegs von der Körperschaftst...mehr

Rz. 312 Nach § 6 Abs. 1 Satz 1 AStG werden die stillen Reserven in Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft einer natürlichen Person (Gesellschafter), die seit mindestens zehn Jahren der unbeschränkten Einkommensteuerpflicht unterlag, im Zeitpunkt des Wegzugs des Gesellschafters in das Ausland (Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht durch Aufgabe des Wohnsitze...mehr

Rz. 144 Die unternehmerische Mitbestimmung ist eine deutsche Spezialität und in den meisten anderen Ländern unbekannt. Die fehlende Mitbestimmung wird daher auch vielfach als besonderer Vorteil der Verwendung einer ausländischen Kapitalgesellschaft – vor dem Brexit vor allem der englischen limited – für Geschäftsaktivitäten im Inland aufgeführt, obgleich in den typischen Ein...mehr

Rz. 62 Erhält eine im EU-Ausland ansässige Kapitalgesellschaft Zins- und Lizenzzahlungen aus Deutschland, so können die Zahlungen in Deutschland zu einer beschränkten Steuerpflicht der EU-Kapitalgesellschaft führen. Für Zinszahlungen ergibt sich dies insbesondere aus § 49 Abs. 1 Nr. 2a und 5 EStG, für Lizenzzahlungen aus § 49 Abs. 1 Nr. 2a, 3, 6, 9 EStG. Um für das die Zins-...mehr

Rz. 6 Trotz der primärrechtlichen Gewährleistung der grenzüberschreitenden Umwandlungen stand den Gesellschaften zunächst kein anerkanntes, praktikables Verfahren für die Ausübung ihrer Rechte aus Art. 49 und 54 AEUV zur Verfügung. Dieses Hemmnis für die Mobilität mitgliedstaatlicher Gesellschaften wurde durch die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesel...mehr

Rz. 7 Vorrangig vor den nationalen "autonomen" kollisionsrechtlichen Regelungen sind gem. Art. 3 Nr. 2 EGBGB stets Regelungen in völkerrechtlichen Vereinbarungen, soweit sie unmittelbar anwendbares innerstaatliches Recht geworden sind (also ordnungsgemäß durch Beschluss des Bundestages ratifiziert worden sind), anwendbar. Zwar ist das internationale Gesellschaftsrecht in Deu...mehr

Rz. 199 Im Hinblick auf die kollisionsrechtliche Qualifikation der Existenzvernichtungshaftung ist der Meinungsstand kontrovers.[580] In Betracht kommen eine deliktsrechtliche, gesellschaftsrechtliche oder insolvenzrechtliche Qualifikation. Für eine insolvenzrechtliche Einordnung spricht, dass die Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs voraussetzt, dass durch den Eingr...mehr

Rz. 1 Das dänische Recht geht vom Grundsatz der gesellschaftsrechtlichen Vertragsfreiheit aus. Die Gesellschaftsgründer können grundsätzlich frei wählen, in welcher Gesellschaftsform sie die von ihnen verfolgten Zielsetzungen ausüben wollen. Im Unterschied zum deutschen Recht besteht auch kein numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen. In der Praxis wird von der Freihei...mehr

Rz. 182 Die Spaltung (bölünme) von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften ist erstmals in Art. 159 ff. HGB geregelt worden. Vor Inkrafttreten des aktuellen HGB war die Spaltung bereits durch ein Plenarurteil des Kassationshofs zugelassen worden. Lediglich in der Steuergesetzgebung war schon die Möglichkeit der Teilspaltung bedacht worden. Die Neuregelung ist, wie es in d...mehr

Rz. 51 Für die englische private limited company galt bis zum 31.12.2020 die europarechtliche Gründungstheorie. Grundlage dafür war die europäische Niederlassungsfreiheit. Mit dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit nicht mehr.[55] Das Vereinigte Königreich ist ein Drittstaat. Seit dem 1.1.2021 besteht somit keine G...mehr

Rz. 6 1. Sociedad Colectiva – Offene Handelsgesellschaft (Art. 125 ff. Ccom). Die Sociedad Colectiva spielt wegen der unbeschränkten Haftung ihrer Gesellschafter keine wichtige Rolle im spanischen Wirtschaftsleben. Die Sociedad Colectiva wird wie die übrigen spanischen Handelsgesellschaften durch notariellen Vertrag gegründet und im Handelsregister eingetragen. Die Eintragun...mehr

Rz. 92 Das neue Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich enthält keine ausdrücklichen Regelungen zum Gesellschafts- und Unternehmensrecht. Das Abkommen sieht lediglich eine allgemeine Verpflichtung zur Meistbegünstigung von Unternehmen vor. Dies umfasst auch die Pflicht zur Anerkennung von Gesellschaften und deren Recht...mehr

Rz. 137 In den Art. 2498 f. c.c. sind die verschiedenen Formen der Umwandlung getrennt geregelt: Formwechsel (Art. 2498 f. c.c.), Verschmelzung der Gesellschaften (Art. 2501 f. c.c.) und Ausgliederung der Gesellschaften (Art. 2506 f. c.c.). Rz. 138 Bisher war ein Formwechsel nur von einem Gesellschaftstyp in einen anderen zulässig. Seit der Reform sind gem. Art. 2500-septies ...mehr

Rz. 136 Gem. Art. 7 Abs. 2 lit. a EuInsVO ist das Insolvenzstatut, mithin das Recht des Eröffnungsstaates, auch für die Frage maßgeblich, bei welcher Art von Schuldnern ein Insolvenzverfahren überhaupt zulässig ist. Das deutsche Recht hält in § 11 InsO nur Vorschriften über inländische Rechtsträger vor. Danach kann ein Insolvenzverfahren u.a. über das Vermögen einer juristis...mehr

Rz. 191 Charakteristisch für die Behandlung der Personengesellschaften nach dem deutschen Steuerrecht als steuerliche Mitunternehmerschaften ist, dass sie nicht selbst Steuersubjekt der Körperschaft- oder Einkommensteuer sind. Sie werden vielmehr als bloßes Einkunftsermittlungssubjekt angesehen. Das bedeutet, dass die Mitunternehmerschaft selbst nicht körperschaft- oder eink...mehr

Rz. 21 Wie in anderen Rechtsgebieten führt die Gesetzgebung der Europäischen Union zum einen zur allmählichen Vereinheitlichung des Gesellschaftsrechts und zum anderen zur Entstehung neuer europäischer Modelle wie die Societas Europea und die Societas Cooperativa Europea.[18] Die Entscheidungen des EuGH zum Gesellschaftsrecht[19] lassen jedoch erkennen, dass der Grad der Har...mehr

Rz. 12 Das kroatische Recht[35] versteht unter einem Konzern die wirtschaftliche Verbindung von Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung.[36] Dem deutschen Recht ähnlich, unterschiedet es zwischen einer vertragsbasierten Konzernstruktur und einer rein auf Beteiligung basierenden Struktur, also dem sog. faktischen Konzern.[37] Darüber hinaus entstehen wechselseitige Unte...mehr

Rz. 1 Dieser Beitrag bietet einen Überblick über die argentinischen gesetzlichen Bestimmungen zur Gründung, organisatorischen Verfassung, Liquidation sowie zu wesentlichen steuerlichen Aspekten der argentinischen Sociedad de Responsabilidad Limitada (nachfolgend SRL).[1] In diesem Zusammenhang erfolgt auch eine Abgrenzung zur Sociedad Anónima (nachfolgend SA). Rz. 2 Bei der S...mehr

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Rz. 476 Die grundsätzliche Vorgabe des Gesetzes ist, dass die Bilanz einen wahrheitsgemäßen Überblick über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zum Ende des Geschäftsjahres (true and fair view) ermöglichen und die Gewinn- und Verlustrechnung einen zutreffenden Einblick in das Geschäftsergebnis der Gesellschaft vermitteln muss (Sec. 393 CA 2006). Rz. 477 Für sog. kl...mehr

Rz. 108 Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf die Bestimmunge...mehr

Rz. 26 Die wesentlichen Vorteile eines trusts sind:[32]mehr

Rz. 162 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[107] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inlän...mehr

Rz. 149 Die Qualifikation der Pflicht zur Rechnungslegung, der Führung der Handelsbücher, der Erstellung des Jahresabschlusses einschließlich der Abschlussprüfung und Rechnungspublizität ist in Deutschland umstritten. Teilweise verweist man auf die öffentlichen Interessen, die diesen Vorschriften zugrunde lägen, und geht daher von einer öffentlich-rechtlichen Qualifikation a...mehr

Rz. 78 Eine Spaltung ist durch Auf- und Abspaltung des Vermögens möglich. Im Falle der Aufspaltung wird die Gesellschaft ohne Durchführung eines Liquidationsverfahrens beendet. Eine Kapitalgesellschaft kann durch Übertragung ihres Vermögens oder Teilen davon auf bestehende oder für die Spaltung gegründete Gesellschaften gespalten werden. Die Bestimmungen des ZPD betreffend d...mehr

Rz. 267 Das englische Gesellschaftsrecht folgt wie das deutsche Recht dem Trennungsprinzip. Gesellschafter und Kapitalgesellschaft sind separate Rechtsträger. Der Anteil eines Gesellschafters (share) hat nach dem Verständnis des Common Law drei Funktionen:[41]mehr

a) Überblick Rz. 226 Im rein inländischen Kapitalgesellschaftskonzern bietet die Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG (i.V.m. § 2 Abs. 2 GewStG) die Möglichkeit, Gewinne der einen Gesellschaft mit Verlusten der anderen zu verrechnen. Das schafft vor allem einen erheblichen Liquiditätsvorteil. Rz. 227 Beispiel: Die A-GmbH hält sämtliche Geschäftsanteile an der B-GmbH. Zwischen der...mehr

Rz. 227 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielsweise[134] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRA (Nummer) Firma (…) Ltd. & Co. KG mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRA (Nummer) eine Kommanditgesellschaft unter der ...mehr

Rz. 236 Obgleich der Gesetzgeber den sog. doppelten Inlandsbezug für die Qualifikation einer (EU-/EWR-) ausländischen Gesellschaft als Voraussetzung für die Eigenschaft als Organgesellschaft aufgegeben hat, verbleibt die Notwendigkeit der inländischen Geschäftsleitung der ausländischen Gesellschaft. Um Organgesellschaft zu sein, muss die ausländische Gesellschaft deshalb unb...mehr

Rz. 21 Die Grundfreiheiten gewähren grundsätzlich keinen Schutz für Gesellschaften aus Drittstaaten. Eine Ausnahme hiervon bildet, wie bereits ausgeführt, die Kapitalverkehrsfreiheit. Ob bei der Prüfung der Kapitalverkehrsfreiheit in Bezug auf Drittstaatensachverhalte die gleichen Prüfungsmaßstäbe anzuwenden sind wie bei unionsinternen Sachverhalten, war lange Zeit nicht unu...mehr

Rz. 191 Eine mögliche Handelsregisteranmeldung könnte beispielweise[112] wie folgt gestaltet werden: Amtsgericht, Handelsregister (Stadt, Deutschland) HRB (Nummer) Inländische Zweigniederlassung unter der Firma (…) mit dem Sitz in (…) Geschäftsanschrift (…) I. Bestehende Ausgangssituation Im Handelsregister des Amtsgerichts (…), Deutschland ist derzeit unter HRB (Nummer) eine inländ...mehr