Norwegen / 1. Grundlagen

Rz. 108

Das ASL enthält auch Regelungen zur Verschmelzung, zur Spaltung und zum Formwechsel der AS. Gleichermaßen enthält das ASAL Regelungen zur Umwandlung der ASA. Ein eigenständiges Umwandlungsgesetz kennt das norwegische Recht hingegen nicht. Für umwandlungsrechtliche Maßnahmen der AS kommt insbesondere das ASL zur Anwendung. Teilweise wird dabei aber auf die Bestimmungen des ASAL verwiesen, so dass insoweit auch die Bestimmungen des ASAL anzuwenden sind.

Rz. 109

Alle umwandlungsrechtlichen Maßnahmen können unter der Beteiligung einer AS und/oder einer ASA vorgenommen werden. Des Weiteren können Verschmelzungen und Spaltungen unter der Beteiligung vergleichbarer Gesellschaften aus anderen EWR-Staaten durchgeführt werden.^[290]

Personengesellschaften können hingegen nicht an umwandlungsrechtlichen Maßnahmen teilnehmen.^[291] Die Kapitalgesellschaften, also die AS und die ASA, können daher auch nicht in die Form einer Personengesellschaft wechseln, und Personengesellschaften können nicht in die Form einer AS oder einer ASA wechseln.

Rz. 110

Verschmelzungen können sowohl im Wege der Aufnahme als auch im Wege der Neugründung erfolgen; gleichermaßen kann durch die Spaltung Vermögen auf eine bereits existierende oder auf eine im Rahmen der Spaltung neugegründete Gesellschaft übertragen werden.^[292]

Demgegenüber kennt das norwegische Recht aber eine unmittelbare Vermögensübertragung von einer Muttergesellschaft auf eine Tochtergesellschaft im Wege der Ausgliederung nicht.^[293] Stattdessen erfolgt regelmäßig zunächst eine Abspaltung auf eine Schwestergesellschaft der Muttergesellschaft und anschließend die Verschmelzung der Schwestergesellschaft auf die Tochtergesellschaft der Muttergesellschaft.^[294]

[290] Vgl. § 13–25 und § 14–12 ASL.

[291] Mörsdorf, NTS 2013:4, 14, 24. Bestimmte umwandlungsähnliche Maßnahmen bei Personengesellschaften werden in Norwegen aber manchmal als Formwechsel bezeichnet. Dabei handelt es sich aber um steuerliche Gestaltungen, in denen eine Personengesellschaft ihre Vermögensgegenstände auf eine Kapitalgesellschaft überträgt und anschließend aufgelöst wird, siehe auch M. Aarbakke u.a., Innledning Kapittel 13 Rn 5.

[292] Vgl. § 13–4 und § 14–3 (2) ASL.

[293] Mörsdorf, NTS 2013:4, 14, 22.

[294] Diese Struktur wird als sog. Dreiecksverschmelzung (Trekantfusjon) bezeichnet, siehe veranschaulichend Aab-Evensen, S. 473.