Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Sozusagen als "kleine" GmbH kann die GmbH als UG (haftungsbeschränkt) gegründet werden (§ 5a GmbHG). Der wesentliche Unterschied zur "großen" GmbH liegt darin, dass kein Mindestkapital mit 25.000,00 EUR aufgebracht werden muss, sondern dass bereits ein Gründungskapital mit 1,00 EUR ausreichend ist. Jedoch muss in den Folgejahren mindestens 25 % des Gewinns, der einen ggf. be...mehr

Definition: Unter einer vGA i.S.d. § 8 Abs. 3 S. 2 KStG ist bei einer Kapitalgesellschaft eine Vermögensminderung (verhinderte Vermögensmehrung) zu verstehen, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist, sich auf die Höhe des Unterschiedsbetrages gem. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG auswirkt und nicht auf einem den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften entsprechenden Gewinnverteil...mehr

Die Creditreform Boniversum GmbH z. B. liefert ihren Mitgliedern Informationen über die Bonität von Privatpersonen. Sie unterhält dazu einen Datenpool, in dem ca. 46 Millionen Datensätze über Privatpersonen erfasst sind. Jedes Unternehmen, das Warenkredite gewerbsmäßig an Privatpersonen vergibt, kann auf diesen Datenpool zugreifen. Mitglieder erhalten sämtliche relevanten In...mehr

Komplementär: Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter, der mit seinem gesamten Vermögen haftet. Oft ist dies eine GmbH (z. B. GmbH & Co. KGaA), um die Haftung zu begrenzen. Kommanditaktionäre: Diese sind vergleichbar mit Aktionären einer AG, haften aber nur mit ihrer Einlage.mehr

Rz. 189 Gem. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 6 UmwStG kommt es auch dann zu einer rückwirkenden Besteuerung des Einbringungsgewinns, wenn entweder der Einbringende selbst oder im Fall einer Weitereinbringung die übernehmende Gesellschaft i. S. d. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 4 UmwStG die Voraussetzungen i. S. d. § 1 Abs. 4 UmwStG nicht mehr erfüllt. Rz. 190 Da es sich bei der im Rahmen einer We...mehr

Rz. 227 Nach § 22 Abs. 1 S. 4 UmwStG gilt der Einbringungsgewinn I als nachträgliche Anschaffungskosten der sperrfristverstrickten Anteile und mindert mithin den Gewinn aus der schädlichen Veräußerung dieser Anteile. Rz. 228 Bei einer nur anteiligen Veräußerung der sperrfristverstrickten Anteile erhöht der Einbringungsgewinn I nur die Anschaffungskosten der veräußerten Anteil...mehr

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Rz. 168 Nach § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 3 Hs. 3 UmwStG löst auch die Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen des steuerlichen Einlagekontos i. S. d. § 27 KStG eine rückwirkende Besteuerung des Einbringungsgewinns I aus. Rz. 169 Unklar ist hierbei zum einen, ob jede Minderung des steuerlichen Einlagekontos eine Ausschüttung oder Rückzahlung von Beträgen des steuerlichen Einlageko...mehr

Geschäfte im privaten Interesse des Gesellschafters: Eine vGA kann auch darin liegen, dass eine Kapitalgesellschaft ohne angemessenes Entgelt Geschäfte tätigt, die im privaten Interesse ihrer Gesellschafter liegen und für die Gesellschaft selbst zu Verlusten führen[13]. Ist dies der Fall, so sind die von der Gesellschaft erzielten Verluste zwar bei der Ermittlung ihres (Steu...mehr

Der BFH hat in ständiger Rechtsprechung geklärt, dass sich eine Vorteilseignung bei einer vGA in Form einer verhinderten Vermögensmehrung insbesondere daraus ergeben kann, dass der Gesellschafter eigenen Aufwand erspart, weil diesen die Gesellschaft trägt. Eine solche Aufwandsersparnis kann sich auch aus dem Verzicht auf die Vereinbarung eines Erstattungs- bzw. Ausgleichsans...mehr

Zuwendungen an gemeinnützige Organisationen: Eine zur vGA führende Vorteilszuwendung kann sich nicht nur aus einem Leistungsverhältnis ergeben, das unmittelbar zwischen der Kapitalgesellschaft und ihrem Gesellschafter besteht. Es reicht vielmehr aus, wenn die Kapitalgesellschaft aus im Gesellschaftsverhältnis liegenden Gründen einer ihrem Gesellschafter nahe stehenden Person...mehr

Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet. Ist der Komplementär dann, ähnlich der GmbH & Co. KG, eine haftungsbeschränkte Gesellschaft, handelt es sich hier um eine GmbH & Co. KGaA. Die übrigen Gesellschafter sind an dem in Aktien aufgeteilten Grundkapital ohne persönlich...mehr

Rz. 66 Die hier vertretene inhaltliche Gleichsetzung von "Veräußerung" und "entgeltlicher Übertragung auf einen anderen Rechtsträger" steht im Einklang mit der ständigen Rechtsprechung des BFH, wonach unter einer Veräußerung die entgeltliche Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Gesellschaftsanteilen auf einen anderen Rechtsträger zu verstehen ist.[1] Rz. 67 Gegen...mehr

Rz. 164 § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 3 Hs. 2 UmwStG betrifft die Herabsetzung des Nennkapitals nach den §§ 222ff. AktG bzw. §§ 58ff. GmbHG, bei der Grund- oder Stammkapital an die Gesellschafter zurückgezahlt wird. Hingegen kommt die Vorschrift nicht bei einer bloßen nominellen Kapitalherabsetzung zum Ausgleich einer Unterbilanz zur Anwendung, weil hier kein Gesellschaftsvermögen au...mehr

Maßnahmen im Interesse des Gesellschafters: Nach gefestigter Rechtsprechung des BFH ist eine vGA i.S.d. § 8 Abs. 3 S. 2 KStG u.a. auch dann gegeben, wenn eine Kapitalgesellschaft Kosten trägt, die durch eine Maßnahme im Interesse ihres Gesellschafters ausgelöst worden sind[12]. Beraterhinweis Zu den Aufwendungen, die in diesem Sinne für die Gesellschafter übernommen werden, g...mehr

Geschäftschancen als Eigengeschäft des Gesellschafters: Eine vGA kann auch darin zu sehen sein, dass der Gesellschafter Geschäftschancen, die der Kapitalgesellschaft gebühren, als Eigengeschäft wahrnimmt oder Kenntnisse der Gesellschaft über geschäftliche Möglichkeiten tatsächlicher oder rechtsgeschäftlicher Art an sich zieht und für eigene Rechnung nutzt[39]. Fehlender Ausgl...mehr

Vor dem Vertragsabschluss müssen folgende Punkte beachtet werden: Bei natürlichen Personen: Es ist zu klären, wer Vertragspartner ist, ein Ehepartner oder beide, Vornamen, Adresse; bei Minderjährigen sind die Zustimmung und die Daten der Eltern erforderlich Bei Kaufleuten: Einzelkaufmann oder GmbH, OHG, KG, AG; es sollten Vertragsverhandlungen nur mit dem gesetzlichen Vertrete...mehr

Dipl.-Finw. Wilfried Apitz, StB[*] Verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) sind nach ständiger Rechtsprechung Vermögensminderungen bzw. verhinderte Vermögensmehrungen, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst oder mitveranlasst sind, sich auf die Höhe des Unterschiedsbetrags gem. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG auswirken und in keinem Zusammenhang zu einer of...mehr

Bei Überschuldung (§ 19 InsO)[1] oder (drohender) Zahlungsunfähigkeit (§§ 18, 17 InsO) [2] des Schuldners kann möglicherweise schon ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet worden sein. Handelt es sich bei dem Schuldner um einen Kaufmann i. S. d. Handelsgesetzbuchs (Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH, AG), wird die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens auch in das Handelsr...mehr

Rz. 86 Nach wohl herrschender Auffassung geht die spezialgesetzliche Regelung des § 4 Abs. 1 S. 8 Hs. 2 EStG der spezialgesetzlichen Regelung des § 20 UmwStG vor.[1] Für das Verhältnis zu § 21 UmwStG müsste dies dann wohl auch gelten. Folgt man dieser Auffassung, ist in den Fällen, in denen das deutsche Besteuerungsrecht erstmals begründet wird, bereits aufgrund § 4 Abs. 1 S...mehr

Wenn der Schuldner zu einer Zahlung verurteilt worden ist und immer noch nicht "freiwillig" zahlt, muss vollstreckt werden. Es gibt drei Voraussetzungen für jede Art der Zwangsvollstreckung: Der Gläubiger muss über einen Vollstreckungstitel verfügen (Urteil, Vollstreckungsbescheid als Ergebnis eines Mahnverfahrens oder eine notarielle Urkunde). Der Vollstreckungstitel muss mit...mehr

Rz. 140 Nach wohl herrschender Auffassung soll die spezialgesetzliche Regelung des § 4 Abs. 1 S. 8 EStG den spezialgesetzlichen Regelungen der §§ 20, 21 UmwStG vorgehen (Rz. 86ff.).[1] Nach der hier vertretenen Auffassung kommt entsprechend der Gesetzesbegründung zu § 20 UmwStG allenfalls eine entsprechende Anwendung infrage, da § 4 Abs. 1 S. 8 EStG nur die Fälle erfasst, in...mehr

Auch bei der Rechnungsstellung müssen inhaltliche und formale Fehler vermieden werden. Die Vorschriften der § 14 und § 14a UStG müssen pedantisch eingehalten werden, weil die Gefahr besteht, dass sich der Kunde u. U. darauf beruft, dass die zivilrechtliche Fälligkeit der Forderung nicht besteht. Die Kunden werden immer spitzfindiger, wenn es darum geht, Gründe zu finden, nic...mehr

Die Abgrenzung des "normalen" Arbeitnehmers zum leitenden Angestellten hat vor allem betriebsverfassungsrechtliche Bedeutung. Der Betriebsrat ist für den leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG nicht zuständig. Der leitende Angestellte unterfällt damit auch nicht den Betriebsvereinbarungen, die der Arbeitgeber mit dem Betriebsrat schließt. Es ist nach der Recht...mehr

Das Gewerbeuntersagungsverfahren dient primär dem Schutz des Geschäftsverkehrs und nur mittelbar der Besteuerung.[1] Nach § 35 Abs. 1 GewO ist die Ausübung eines Gewerbes zu untersagen, wenn Tatsachen vorliegen, die die Unzuverlässigkeit des Gewerbetreibenden in Bezug auf sein Gewerbe dartun, sofern die Untersagung zum Schutze der Allgemeinheit oder der im Betrieb Beschäftig...mehr

Die Einsicht in die konkrete Insolvenzakte des Schuldners kann für den Gläubiger wichtig sein, um zu erkennen, ob es sinnvoll ist, einen Kostenvorschuss zu zahlen, um damit die Abweisung mangels Masse zu verhindern (§ 26 InsO), ob er als Gläubiger in einem eröffneten Insolvenzverfahren überhaupt mit der Befriedigung seiner Ansprüche rechnen kann etc., zur Überprüfung der Hin...mehr

Rz. 23 Das BVerfG hat entschieden, dass es sowohl mit dem allgemeinen Gleichheitsgrundsatz des Art. 3 Abs. 1 GG als auch mit der durch Art. 12 Abs. 1 GG verbürgten Berufsfreiheit vereinbar ist, dass der Personenverkehr mit Taxis nach § 12 Abs. 2 Nr. 10 UStG umsatzsteuerrechtlich besser behandelt wird als der Personenverkehr mit Mietwagen.[1] Auch der BFH sah es bislang als v...mehr

Rz. 200 Letzte Voraussetzung für das Bewertungswahlrecht des Einbringenden ist ein Antrag bei dem für die Besteuerung des Einbringenden zuständigen FA spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererklärung.[1] Rz. 201 Der Antrag ist bei dem für die Besteuerung des Einbringenden zuständigen FA zu stellen. Damit kann nur das deutsche FA gemeint sein, das für die Steuern vom ...mehr

Rz. 10 Im Verlauf der Diskussion im Vorfeld der Einführung der MwSt in Deutschland zum 1.1.1968 war zunächst zwar mehrfach die Forderung nach einem einheitlichen Steuersatz erhoben worden. Der Vorteil eines einheitlichen Steuersatzes läge in erster Linie in seinem Vereinfachungseffekt, weil zahlreiche Abgrenzungsschwierigkeiten, die mit jeder Differenzierung zwangsläufig ver...mehr

Rz. 98 Eine GmbH, deren Wirtschaftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, hat zum 31.12.01 folgende der Besteuerung zugrunde gelegte Bilanz aufgestellt: Die Gesellschaft wird am 31.3.02 auf...mehr

Rz. 5 Die Vorschrift kommt nur zur Anwendung bei der Auflösung und Abwicklung von Körperschaften, die in § 1 Abs. 1 Nrn. 1–3 KStG genannt sind. Hierunter fallen Kapitalgesellschaften deutschen Rechts, also AG, GmbH und KGaA, dazu die SE und Körperschaften ausländischen Rechts, die nach ihrer Rechtsform einer deutschen Kapitalgesellschaft entsprechen (vgl. § 1 Rz. 17ff., Rz. 5...mehr

Rz. 163 Obgleich der Wortlaut "nach der Einbringung … ausgeschlossen oder beschränkt ist" auch anders verstanden werden könnte, scheint wohl unstreitig zu sein, dass es hier nicht um eine statische Betrachtung des Besteuerungsrechts nach der Einbringung, sondern vielmehr um eine vergleichende Betrachtung der Besteuerungsrechte vor und nach der Einbringung geht.[1] Rz. 164 Der...mehr

Für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit leitenden Angestellten gelten einige Besonderheiten. Grundsätzlich finden die Kündigungsfristen des § 622 BGB Anwendung, möglicherweise auch die tariflichen Kündigungsfristen, falls der leitende Angestellte nicht – wie häufig – außertariflicher Angestellter ist. Sollen einzelvertragliche Kündigungsfristen vereinbart werden, sin...mehr

Nach § 3 Nr. 1 KraftStG ist das Halten von Fahrzeugen, die nach § 3 Abs. 3 FZV von der Zulassungspflicht i. S. d. § 3 Abs. 1 FZV ausgenommen sind, von der Kraftfahrzeugsteuer befreit. Nicht von Bedeutung ist hierbei, wer Halter eines solchen Fahrzeugs ist, es handelt sich mithin um eine sachliche Kraftfahrzeugsteuerbefreiung. Die Vorschrift des § 3 Nr. 1 KraftStG war durch A...mehr

Das Kapital kann nicht nur durch laufende Gewinne/Verluste beeinflusst werden. Die GmbH kann auch durch die Bewertung von Aktiva und Passiva das Kapital beeinflussen. Werden bspw. Aktien niedriger bewertet, wenn sich der Kurswert/Börsenkurs dauerhaft mindert, führt dies zu Aufwand und einer Kapitalminderung. Sind die Gründe für den Kursverlust weggefallen, können die Aktien w...mehr

Leistet ein Gesellschafter, der sich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbürgt hat, eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft, um seine Inanspruchnahme als Bürge zu vermeiden, führt dies zu nachträglichen Anschaffungskosten auf seine Beteiligung.[1] Der BFH führt hiermit seine Rechtsprechung zur Anerkennung nachträglicher Anschaffungskosten fort.[2] Nachtr...mehr

Der Begriff des Genussrechtskapitals ist gesetzlich nicht definiert. Hierdurch entstehen schuldrechtliche Gläubigerrechte, durch die dem Rechteinhaber grundsätzlich Vermögensrechte zugestanden werden, die typischerweise nur Gesellschaftern zustehen. Diese Rechte werden dem Gläubiger im Zusammenhang mit einer Kapitalüberlassung eingeräumt. Eine Genussrechtsvereinbarung darf je...mehr

Die Kapitalgesellschaft hat eine eigene Rechtsfähigkeit. Sie ist Träger von Rechten und Pflichten. Sie kann somit Vermögen erwerben oder Darlehen aufnehmen und in eigenem Namen handeln. Zu den Kapitalgesellschaften gehören die: Aktiengesellschaft (AG),[1] Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), [2] Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) [3] und Unternehmergesellschaft (haftu...mehr

Vertretungsberechtigt, d. h. gesetzliche Vertreter der Gesellschaft ist der Vorstand für die Aktiengesellschaft[1] und der/die Geschäftsführer für die GmbH und die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG haftungsbeschränkt).[2] Achtung Verdeckte Gewinnausschüttung Erhält der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft mehr als ihm nach den vertraglichen Vereinbarungen zust...mehr

Beim gezeichneten Kapital handelt es sich um das Stammkapital der GmbH bzw. um das Grundkapital der Aktiengesellschaft.[1] Dieses Kapital bleibt unverändert in der Bilanz bestehen und wird nur durch Kapitalerhöhungen bzw. -minderungen verändert.mehr

Aus dem Grundsatz, dass die Gewerbesteuer eine Objektsteuer ist, bedarf es einer ausdrücklichen Bestimmung des Steuerschuldners. Steuerschuldner der Gewerbesteuer ist der Unternehmer. Als Unternehmer gilt der, für dessen Rechnung das Gewerbe betrieben wird.[1] In den überwiegenden Fällen lässt sich der Unternehmer ohne Schwierigkeiten bestimmen. Der Einzelunternehmer ist für ...mehr

Zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb gehört auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war.[1] Im Rahmen des Gesetzes zur weiteren steuerlichen Förderung der Elektromobilität und zur Änderung weiterer steue...mehr

Rz. 24 Juristische Personen des öffentlichen Rechts sind Rechtssubjekte, denen in der Regel aufgrund öffentlich-rechtlicher Hoheitsakte (Gesetz, Verordnung oder Verwaltungsakt) oder öffentlich-rechtlicher Anerkennung eine eigene Rechtspersönlichkeit bzw. Rechtsfähigkeit zukommt. Ihre öffentlich-rechtliche Eigenschaft leitet sich mithin aus Bundes- oder Landesrecht ab. Liegt ...mehr

Jeder Kaufmann[1] ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen.[2] Ob ein nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegt, ist anhand der Gesamtumstände, die die Tätigkeit des Unternehmens prägen, zu beurteilen.[...mehr

Die Grunderwerb-Besteuerung einer Anteilsvereinigung kommt nur in Betracht, wenn ein inländisches Grundstück zum Vermögen einer Gesellschaft gehört und 90 % der Anteile der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in einer Hand vereinigt (Anteilsvereinigung) oder 90 % der Anteile der Gesellschaft übertragen werden (Übertragung vereinigter Anteile). Es werden alle Gesellschaftsant...mehr

Die Zugehörigkeit bei einer Anteilsübertragung richtet sich nach dem Tag des zivilrechtlich wirksamen Anteilskaufs (Übertragung/Abtretung); s. BFH v. 16.3.2022 – II R 24/20, BFH/NV 2022, 1196 = ErbStB 2022, 333 [Günther], FG Münster v. 26.4.2007 – 8 K 1069/04 GrE, EFG 2007, 1895. Auch eine im Ausland getroffene und beurkundete Vereinbarung über die schuldrechtliche Verpflich...mehr

Zu beachten ist, dass auch teils unmittelbare und teils mittelbare Erwerbe zu einer Anteilsvereinigung führen können (BFH v. 4.3.2020 – II R 2/17, BStBl. II 2020, 511 = ErbStB 2020, 211 [Marfels]). Der unmittelbare Erwerb liegt vor, wenn der Erwerber zivilrechtlich Gesellschafter dieser Gesellschaft wird; dies gilt auch für einen Treuhänder, der die Anteile für Rechnung sein...mehr

Zur Gruppe der Personengesellschaften zählen die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) OHG (offene Handelsgesellschaft), auch als GmbH & Co. OHG KG (Kommanditgesellschaft), auch als GmbH & Co. KG Partnerschaftsgesellschaft und Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung. Daneben sind als Personengesellschaft noch folgende Gesellschaftsformen möglich: stille Gesellsch...mehr

Personengesellschaften, die unter die Regelung des § 264a HGB fallen (GmbH & Co KG und GmbH & Co OHG), müssen das Eigenkapital sinngemäß nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften darstellen, obwohl es sich dem Grunde nach um Personengesellschaften handelt.[1] Eigenkapitalmehr

In dem der Entscheidung der BFH zugrunde liegenden Sachverhalt erbten zwei Brüder von ihren Eltern 2015 Grundstücke, eine Kommanditbeteiligung an einer GmbH & Co. KG und eine GmbH-Beteiligung jeweils zur Hälfte. Das FA gewährte daraufhin die Steuerbegünstigungen für Betriebsvermögen sowie für vermieteten Wohnraum und das selbstgenutzte Familienheim (BFH v. 15.5.2024 – II R 1...mehr