Fachbeiträge & Kommentare zu GmbH

Mit dem vGA-Navigator kann die Gefahr des Vorliegens verdeckter Gewinnausschüttungen (vGA) bei Gehältern von GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern zuverlässig identifiziert werden. Außerdem lassen sich wertvolle Argumentationshilfen für eine Betriebsprüfung generieren. Video: Das kann der vGA-Navigator In einem kurzen Video erhalten Sie einen ersten Einblick in den vGA-Navigat...mehr

StB Alexander Thoma[*] Nachdem sich der Verfasser bereits mit den Herausforderungen der Unternehmen beim Abgleich der Meldungen zur Intrahandelsstatistik Versendung mit den umsatzsteuerlichen Erklärungspflichten auseinandergesetzt hat (vgl. Thoma, UStB 2024, 276 ff.), soll hier nunmehr die Eingangsseite betrachtet werden. Auch beim Bezug von Waren aus anderen EU-Mitgliedstaat...mehr

Mit unserer Partner-Software GrundsteuerDigital können Sie einfach und sicher Feststellungserklärungen für die neue Grundsteuer bearbeiten. Das intuitive Tool ermöglicht den kompletten Prozess der Feststellungserklärungen von der Aggregation grundsteuerrelevanter Daten bis zur Neubewertung, Deklaration & Bescheidprüfung. GrundsteuerDigital führt Sie zielgerichtet durch alle ...mehr

Rz. 19 Die Aufzählung der eine Befristung und damit auch eine auflösende Bedingung grundsätzlich rechtfertigenden Gründe in § 14 Abs. 1 TzBfG ist nur beispielhaft und soll weder andere von der Rechtsprechung bisher anerkannte noch weitere Gründe für Befristungen und auflösende Bedingungen ausschließen.[1] Soweit in Tarifverträgen für das Bordpersonal von Fluggesellschaften vo...mehr

Rz. 277 In der seit dem 1.1.2025 geltenden Fassung (Rz. 273) der Nr. 3 des § 3a Abs. 3 UStG hat der Gesetzgeber eine Reihe von – auf einen ersten Blick ähnlich erscheinenden – Leistungen in einer Vorschrift zusammengefasst. Gegenstand dieser Leistungsortsbestimmung sind einerseits Veranstaltungen von Künstlern im weitesten Sinn und andererseits wissenschaftliche und unterric...mehr

Rz. 106 Leistungen der Stiftung an den Destinatär sind einkommenssteuerlich relevant. § 20 Abs. 1 (Auszug) "Zu den Einkünften aus Kapitalvermögen gehören" 1. Gewinnanteile (Dividenden) und sonstige Bezüge aus Aktien, Genussrechten, mit denen das Recht am Gewinn und Liquidationserlös einer Kapitalgesellschaft verbunden ist, aus Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftun...mehr

Rz. 89 Die Gründung, Ausstattung und Erbeinsetzung der nichtselbstständigen Verbrauchsstiftung ist durch einen auflösend bedingten Pflichtteilsverzicht des Destinatärs abzusichern. Durch die Regelung des § 2346 Abs. 2 BGB besteht die Möglichkeit eines auf das Pflichtteilsrecht beschränkten Verzichts des Berechtigten. Der Pflichtteilsverzicht lässt das gesetzliche Erbrecht de...mehr

Rz. 116 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 2: Stiftungsvertrag Errichtung der _________________________ -Stiftung im Folgenden gemeinsam: Stifter und die _________________________ GmbH (z.B. NGTV mbH, Kiel), vertreten durch ihren Geschäftsführer im Folgenden: Stiftungsträger vereinbaren den folgenden Stiftungsvertrag unter Lebenden: I. Vermögensausstattung (1)...mehr

Rz. 61 Um die Schutzwirkung des § 2211 BGB auf Lebzeiten des Kindes mit Behinderung sicherzustellen, bedarf es in der erbrechtlichen Lösung (Behindertentestament 1.0) der Anordnung der Dauertestamentsvollstreckung gem. § 2209 BGB. Wird sie angeordnet, so steht dem Testamentsvollstrecker für die angeordnete Dauer die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse über den Nachlass zu....mehr

Rz. 115 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1: Erbrechtliche Gestaltung (Behindertentestament 1.0) UVZ-Nr. _________________________/2025 Az: _________________________/25 N/SB Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar im Bezirk des Oberlandesgerichts mit dem Amtssitz in _________________________ ers...mehr

Zusammenfassung Genügt es, wenn der Gesellschaftsvertrag einer GmbH vorsieht, dass Einladungen zur Gesellschafterversammlung "elektronisch" erfolgen? Das OLG Düsseldorf hat entschieden, dass ein Verein in seiner Satzung bestimmen kann, dass die Einladung zur Mitgliederversammlung auf elektronischem Wege zu erfolgen hat. Die Argumentation des Gerichts lässt sich weitestgehend ...mehr

Zusammenfassung Eine Kommanditgesellschaft darf nicht in das Handelsregister eingetragen werden, wenn ihre Komplementärin ebenfalls einzutragen ist und diese Eintragung (noch) nicht erfolgt ist. Hintergrund Eintragungspflicht KG und GmbH Nach § 162 HGB, 106 Abs. 2 HGB ist die Kommanditgesellschaft (KG) eintragungspflichtig und hat bei ihrer Anmeldung bei dem Handelsregister ins...mehr

Zusammenfassung Dritte dürfen grundsätzlich nicht an Aufsichtsratssitzungen teilnehmen. Nur im Einzelfall ist die Anhörung von Sachverständigen oder Auskunftspersonen in Aufsichtsratssitzungen erlaubt. Auch der Status als Ehrenmitglied im Aufsichtsrat berechtigt nicht zur Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen. Sachverhalt Die Beklagte ist eine AG, an deren Aufsichtsratssitzungen...mehr

Zusammenfassung Die die Rechtsthemen verhandelnde Arbeitsgruppe 1 aus CDU/CSU/SPD ist sich einig: Das AGB-Recht soll reformiert werden. Das geht aus dem Arbeitspapier aus den Koalitionsverhandlungen (Stand 24.3.2025) hervor. Geeinigt haben sich die Mitglieder der AG 1 auf folgenden Text: "Reform des AGB-Rechts: Wir werden das Recht der Allgemeinen Geschäftsbedingungen reformi...mehr

Bedingt durch den nicht vorhersehbaren Ausfall eines Großauftrags erleidet die SF Berlin GmbH einen drastischen Arbeitsausfall mit Entgeltausfall. Da der Arbeitsausfall vorübergehender Natur ist, beantragt sie für 20 Mitarbeiter Kurzarbeitergeld, zunächst für die Dauer eines Monats. Die Höhe beträgt insgesamt 45.000 EUR. Der Buchungsvorschlag bezieht sich auf einen Vollausfa...mehr

Rz. 51 Bei Zahlungen an inländische Empfänger ist zu berücksichtigen, dass nach Sinn und Zweck des § 160 AO nur der mögliche Steuerausfall beim Empfänger ausgeglichen werden soll. Ist der Kreis der im Einzelnen nicht benannten Zahlungsempfänger bekannt, sind deshalb deren Einkommensverhältnisse (Grenzsteuersatz) bei der Höhe des nach § 160 AO nicht abziehbaren Betrags zu ber...mehr

Die Wohnungseigentümer bestellen zu TOP 5.1.3 Wohnungseigentümer X zum Mitglied des Verwaltungsbeirats. Dagegen geht Wohnungseigentümer K vor. Er rügt, X arbeite für die X-GmbH als Prokurist und Büroleiter. Die X-GmbH und die Verwalterin, auch eine GmbH, hätten dieselbe Geschäftsführerin. Aufgrund des Abhängigkeitsverhältnisses befürchte er, K, einen Interessenkonflikt. Fern...mehr

Problemüberblick Im Fall geht es vor allem um die Frage, ob man eine Person zum Mitglied des Verwaltungsbeirats bestellen kann, der eine Nähe zur Verwaltung hat. Eignung zum Mitglied des Verwaltungsbeirats Die Bestellung des Verwalters zum Verwaltungsbeirat ist, auch wenn er Wohnungseigentümer ist, wegen der offensichtlichen Interessenskollision und wegen der Unmöglichkeit der ...mehr

Am 25.7.2021 tropft Wasser aus der abgehängten Gipskartondecke im Badezimmer von Wohnungseigentümer K auf den Fliesenboden. Als Ursache hierfür wird am 28.7.2021 eine Undichtigkeit im Bereich der Toilette in der über der Wohnung des K befindlichen, im 2. OG gelegenen Wohnung von Wohnungseigentümer Z festgestellt. In dem Einsatzbericht einer X-GmbH wird der Schaden u. a. wie ...mehr

Die Bestellung des X (TOP 5.1.3.) widerspricht nach Ansicht des AG einer ordnungsmäßigen Verwaltung. Zu den wichtigsten Aufgaben der Verwaltungsbeiräte gehöre es, die Verwaltung zu überwachen. Bei einer übergroßen Nähe zur Verwaltung und einer Stellung in deren Lager widerspreche die Bestellung einer Person wegen der zu befürchtenden Interessenkollisionen ordnungsmäßiger Ver...mehr

Das AG weist die Klage ab! Das Sondereigentum des K sei nicht durch eine aus dem gemeinschaftlichen Eigentum herrührende Ursache verletzt worden, deren unverzügliche Beseitigung B schuldhaft unterlassen habe. Auch nach dem Vortrag des K sei die Schadensursache nicht in einer dem gemeinschaftlichen Eigentum zuzuordnenden Einrichtung zu finden. Ausweislich der Feststellungen d...mehr

Rz. 8 Das Abzugsverbot des § 4 Abs. 5 Nr. 10 EStG gilt unmittelbar für die Gewinneinkunftsarten, § 2 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 EStG und sinngemäß für die Überschusseinkunftsarten, § 2 Abs. 1 Nr. 4 bis 7 EStG. Die Vorschrift findet ferner auf juristische Personen, z. B. GmbH, AG, die ihren Gewinn nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes zu ermitteln haben, § 8 Abs. 1 KStG i...mehr

Rz. 19 Der Tatbestand der Bestechung im geschäftlichen Verkehr, § 299 StGB, setzt voraus, dass der Steuerpflichtige (Vorteilsgeber) einem Dritten (Vorteilsempfänger), z. B. einem Angestellten eines Unternehmens, der aufgrund seiner gegenwärtigen Stellung im Unternehmen berechtigt ist, für den Betrieb zu handeln, einen Einfluss auf die im Unternehmen zu treffenden Entscheidun...mehr

Zusammenfassung Begriff Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz: GmbH – ist die in Deutschland am weitesten verbreitete Kapitalgesellschaft. Sie ist sowohl für kleine als auch große Unternehmen geeignet und bietet sich auch als Gestaltungsvehikel für Konzern- oder Holdingstrukturen an. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) ...mehr

Die GmbH ist mit eigener Rechtspersönlichkeit ausgestattet. Daraus resultiert insbesondere, dass für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen den Gläubigern gegenüber haftet, nicht jedoch der Gesellschafter. Grundsätzlich obliegt bei der GmbH, vorbehaltlich einer anderen vertraglichen Regelung, dem Geschäftsführer die Führung der Geschäfte der Gesellschaft. Die ...mehr

Begriff Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – kurz: GmbH – ist die in Deutschland am weitesten verbreitete Kapitalgesellschaft. Sie ist sowohl für kleine als auch große Unternehmen geeignet und bietet sich auch als Gestaltungsvehikel für Konzern- oder Holdingstrukturen an. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) besteht hier no...mehr

Die Bezeichnung "GmbH" gibt bereits Auskunft zur nur beschränkten Haftung der Gesellschaft. Die Haftung ist insoweit beschränkt, als das Gesellschaftsvermögen der GmbH den maximalen Haftungsumfang darstellt, § 13 Abs. 2 GmbHG. Im Umkehrschluss ergibt sich daraus eine für die Praxis so wichtige Rechtsfolge – keine Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der GmbH. Die ...mehr

Die GmbH ist i. d. R. Unternehmerin i. S. d. § 2 Abs. 1 UStG und damit mit ihren steuerbaren Umsätzen i. S. d. § 1 UStG umsatzsteuerpflichtig. Nach § 15 UStG ist sie zum Vorsteuerabzug berechtigt.mehr

Vorteile, Umsetzung, Risiken Dr. Markus Wollweber, Dipl.-Finw. (FH), RA/FASt / Dr. Daniel Sommer, RA/FASt/StB[*] Die ertragsteuerliche Organschaft gem. §§ 14 ff. KStG ist ein steuerliches Gestaltungsinstrument, welches es ermöglicht, mehrere rechtlich selbständige Unternehmen steuerlich wie ein einziges Steuersubjekt zu behandeln. Dies erfolgt durch die Zurechnung des Einkomm...mehr

Die GmbH ist als Kapitalgesellschaft Körperschaftsteuersubjekt, § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG. Die Körperschaftsteuerpflicht beginnt bereits mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Die Ermittlung des Einkommens erfolgt nach § 8 KStG.[1] Der Steuersatz beträgt 15 %, § 23 KStG.[2] Auf die Körperschaftsteuer wird noch der Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5 % erhoben, § 4 SolZG.mehr

Die GmbH ist nach § 2 Abs. 2 Satz 1 GewStG ein Gewerbebetrieb und unterliegt als solcher nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GewStG der Gewerbesteuer. Bemessungsgrundlage ist der Gewerbeertrag, § 6 GewStG, der sich nach §§ 7 ff. GewStG bemisst unter Berücksichtigung des individuellen Hebesatzes i. H. v. mindestens 200 % der hebeberechtigten Gemeinde, § 16 GewStG. Die Steuermesszahl für d...mehr

Die GmbH ist bei dem Gericht zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Möglich ist die Anmeldung durch den Geschäftsführer erst dann, wenn mindestens 1/4 jedes Geschäftsanteils eingezahlt worden ist und insgesamt mindestens 1/2 des Mindeststammkapitals = 12.500,00 EUR erreicht worden ist.[1] Zusammen mit der Anmeldung...mehr

Die Implementierung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft kann für Unternehmensgruppen signifikante steuerliche Vorteile mit sich bringen – insbesondere durch die Möglichkeit der Verlustverrechnung und der Vermeidung von Doppelbesteuerung. Allerdings erfordert die Organschaft eine sorgfältige Planung und fortlaufende Betreuung, um den rechtlichen und steuerlichen Anford...mehr

Die Organschaft bietet insbesondere in folgenden Konstellationen steuerliche Vorteile: 1. Gewinn- und Verlustverrechnung Die Bildung einer Organschaft kann dann vorteilhaft sein, wenn eine Unternehmensgruppe sowohl Gewinn- als auch Verlustgesellschaften umfasst. Durch die Zusammenführung aller Ergebnisse i.R.d. Organschaft können Verluste einer Tochtergesellschaft mit Gewinnen...mehr

Die sog. Zinsschranke (§ 4h EStG) wird auf den gesamten Organkreis angewendet, was eine konsolidierte Betrachtung von Zinsaufwendungen und -erträgen ermöglicht.mehr

Wird ein EAV nach dem Ablauf der Mindestvertragslaufzeit ordnungsgemäß gekündigt, entfällt dessen Wirkung nur für die Zukunft.mehr

Wenn der Vertrag formelle oder inhaltliche Fehler aufweist oder nicht tatsächlich durchgeführt wird, kann dies die steuerliche Anerkennung gefährden.mehr

Wenn die Organschaft vor Ablauf von fünf Jahren beendet wird, kann dies erhebliche steuerliche Konsequenzen haben. 1. Grundsatz: rückwirkende Aberkennung Wird der EAV vor Ablauf der Mindestlaufzeit von fünf Jahren beendet, wird die Organschaft grundsätzlich steuerrechtlich nicht anerkannt (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG). Folgen: Dies führt zu einer rückwirkenden Korrektur der Steu...mehr

Das Recht der Organschaft ist mit dem UmwStG nicht ausreichend abgeglichen, so dass bei Umwandlung innerhalb der Organschaft häufig ungewollte Steuerschäden eintreten.mehr

Die Umsetzung der körperschaftsteuerlichen Organschaft erfolgt in folgenden Schritten: 1. Beteiligte Rechtsträger Bei dem Organträger muss es sich um ein inländisches gewerbliches Unternehmen handeln, das unbeschränkt steuerpflichtig ist. Zulässig sind natürliche Personen, Personengesellschaften[6] oder Körperschaften[7]. Als Organgesellschaften kommen nach § 14 Abs. 1 S. 1 Hal...mehr

Liegt eine wirksame Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. KStG vor, gilt die Organgesellschaft für Zwecke der Gewerbesteuer gem. § 2 Abs. 2 S. 2 GewStG als Betriebsstätte des Organträgers.mehr

Bei einer klassischen Dividendenausschüttung von einer Tochtergesellschaft an deren Muttergesellschaft kann es zu einer Doppelbesteuerung kommen.[3] Durch die Organschaft wird dieser Effekt vermieden, da die Gewinne der Organgesellschaft direkt auf Ebene des Organträgers erfasst werden (§ 14 Abs. 1 KStG). Beachten Sie: Der Ansatz nicht abziehbarer Betriebsausgaben im Umfang ...mehr

Die Beendigung einer GmbH ist in 3 Teilschritte zu unterteilen:­ 5.1 Auflösung Um eine GmbH zu beenden, ist zunächst durch die Gesellschafterversammlung deren Auflösung zu beschließen.[1] Mit diesem Beschluss ändert sich auch der Gesellschaftszweck, der nunmehr auf die Abwicklung und Liquidation der GmbH gerichtet ist. Neben einem Gesellschafterbeschluss kann die Auflösung der ...mehr

Die GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer – und als Unternehmerin auch der Umsatzsteuer. Die ertragsteuerliche Belastung der GmbH mit Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer beträgt je nach Hebesatz ca. 25 bis 30 %.mehr

Bei dem Organträger muss es sich um ein inländisches gewerbliches Unternehmen handeln, das unbeschränkt steuerpflichtig ist. Zulässig sind natürliche Personen, Personengesellschaften[6] oder Körperschaften[7]. Als Organgesellschaften kommen nach § 14 Abs. 1 S. 1 Halbs. 1 KStG und § 17 S. 1 KStG alle Kapitalgesellschaften in Betracht, soweit diese nicht steuerbefreit sind.mehr

Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft muss ein schriftlicher EAV gem. § 291 AktG geschlossen werden. Dieser Vertrag ist zwingend, um die Organschaft steuerlich anerkennen zu lassen (§ 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 KStG). Die wesentlichen Anforderungen an den EAV sind: Gewinnabführung: Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten handelsrechtlichen Gewinn an den...mehr

Die GmbH ist eine juristische Person des privaten Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie ist voll rechtsfähig und damit Trägerin von Rechten und Pflichten, kann Verträge schließen sowie vor Gericht klagen und verklagt werden, § 13 GmbHG. Gesellschafterinnen und Gesellschafter der GmbH können natürliche und juristische Personen sein.mehr

Die erste Phase beginnt mit dem Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH zu gründen. Ab diesem Entschluss (mündlich oder schriftlich) besteht eine Vorgründungsgesellschaft als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), §§ 705 GbR. Gesellschaftszweck dieser GbR ist die Gründung einer GmbH.mehr

Die Verlustausgleichspflicht kann auch gegenüber Gläubigern der Organgesellschaft eine Rolle spielen. So können diese unter Umständen den Organträger direkt in Anspruch nehmen, wenn die Organgesellschaft zahlungsunfähig ist (§ 303 AktG).mehr

Verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) an den Organträger sind zwar möglich, werden aber ertragsteuerlich regelmäßig als vorweggenommene Gewinnabführungen betrachtet und stellen überdies die tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrags (EAV) nicht in Frage.[5]mehr