Rz. 1
Der Rechtsbegriff"Umwandlung" bezeichnet Rechtsvorgänge, mit denen Körperschaften und Personengesellschaften ihre Rechtsform ändern. Die verschiedenen Umwandlungsformen dienen insbesondere dazu, die vorhandene Rechtsform den geänderten wirtschaftlichen Verhältnissen anzupassen. Eine durch die wirtschaftliche oder auch steuerliche Entwicklung ungeeignet gewordene Rechtsform kann zum Hindernis für die Entwicklung des Unternehmens werden. Um dies zu vermeiden, stellt das Unternehmensrecht, aber auch das Steuerrecht, Rechtsinstitute zur Verfügung, um die Rechtsform ändern und an die Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Verhältnisse anpassen zu können.
Die Rechtsinstitute des Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrechts können auch dazu dienen, Konzernstrukturen zu schaffen, unübersichtlich gewordene Strukturen zu bereinigen bzw. Konzerne oder Unternehmen aufzuspalten, z. B. zur Trennung von Gesellschafterstämmen. Umwandlungen sind daher ein bedeutsames Mittel zur Schaffung optimaler Strukturen in der Wirtschaft. Das Umwandlungsrecht ist damit ein wesentliches Teilgebiet eines allgemeinen Unternehmens-Organisationsrechts i. w. S., zu dem außerdem Teile des Konzernrechts, das Recht der Unternehmensverträge und die steuerliche Organschaft gehören.[1]
Rz. 2
Das UmwG trägt dem Erfordernis der Wirtschaft Rechnung, indem nahezu unbegrenzte Umwandlungsmöglichkeiten zwischen den verschiedenen Rechtsformen, einschließlich Einzelunternehmen, geschaffen worden sind.
Das Unternehmensrecht enthält nur einen Teil der erforderlichen Regelungen; entsprechende steuerrechtliche Regelungen müssen hinzukommen. Großzügige unternehmensrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten sind nutzlos, wenn die an die Umwandlung anknüpfende steuerrechtliche Regelung zur Gewinnverwirklichung und Versteuerung der stillen Reserven führt und die dadurch entstehende Steuerbelastung prohibitiv wirkt. Das Steuerrecht kann so als "Umwandlungs- und Spaltungsbremse" wirken.[2] Ein sinnvolles Umwandlungsrecht erfordert daher ein aufeinander abgestimmtes Unternehmens- und Steuerrecht. Das UmwG und das UmwStG sind diesem Ideal sehr nahe gekommen.
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