Kapitalmaßnahmen richtig bilanzieren: Von Aktiensplit bis Spin-off

Warum Kapitalmaßnahmen besondere Aufmerksamkeit erfordern

Im bisherigen Verlauf dieser Beitragsreihe standen die Ermittlung der Anschaffungskosten, die handelsrechtliche Folgebewertung sowie die steuerliche Bewertung betrieblicher Wertpapierdepots im Mittelpunkt.

Neben Käufen und Verkäufen verändern jedoch auch sogenannte Kapitalmaßnahmen (Corporate Actions) die Zusammensetzung eines Depots. Darunter fallen Vorgänge auf Ebene des Emittenten, die den Bestand oder die Struktur eines Wertpapiers verändern, ohne dass eine klassische Kauf- oder Verkaufstransaktion vorliegt. Beispiele sind Aktiensplits, Reverse Splits, Gratisaktien, Bezugsrechte, Spin-offs, Fusionen oder Umtausche.

Das Besondere dabei: Häufig findet kein klassischer Geldfluss statt. Dennoch können sich Stückzahlen, Wertpapierkennnummern und Anschaffungskosten verändern oder sogar steuerpflichtige Erträge entstehen.

Deshalb ist es falsch, aus einer fehlenden Zahlung automatisch zu schließen, dass buchhalterisch nichts zu veranlassen ist. Fehler bei Kapitalmaßnahmen wirken sich oftmals erst Jahre später aus, wenn die Wertpapiere veräußert werden und die Anschaffungskosten für die Gewinnermittlung benötigt werden.

Drei Arten von Kapitalmaßnahmen

Für die praktische Einordnung lassen sich Kapitalmaßnahmen zunächst in drei Gruppen unterteilen.

1. Bei reinen Bestandsumformungen wie Aktiensplits oder Reverse Splits findet grundsätzlich keine Realisation statt. Die bisherigen Anschaffungskosten werden fortgeführt und auf den veränderten Bestand verteilt.
2. Bei Zuflussvorgängen wie Gratisaktien oder Stockdividenden kann dagegen ein Ertrag entstehen.
3. Schließlich gibt es Abspaltungsvorgänge wie Bezugsrechte oder Spin-offs, bei denen die ursprünglichen Anschaffungskosten auf bestehende und neu entstandene Rechte beziehungsweise Wertpapiere aufzuteilen sind.

Diese Unterscheidung ist ein wichtiger erster Schritt für die weitere handels- und steuerrechtliche Beurteilung.

Kapitalmaßnahmen im Überblick

Die Übersicht zeigt bereits: Kapitalmaßnahme ist nicht gleich Kapitalmaßnahme. Gerade Gratisaktien dürfen beispielsweise nicht mit einem Aktiensplit gleichgesetzt werden.

Aktiensplits: Mehr Aktien bei unveränderten Anschaffungskosten

Der klassische Aktiensplit gehört zu den häufigsten Kapitalmaßnahmen. Dabei wird eine bestehende Aktie beispielsweise im Verhältnis 1 : 2 oder 1 : 10 aufgeteilt.

Aus Sicht des Aktionärs verändert sich dadurch wirtschaftlich zunächst nichts. Der Gesamtwert der Beteiligung bleibt unmittelbar durch den Split unverändert.

Handelsrechtlich wird deshalb der bisherige Buchwert fortgeführt und rechnerisch auf die neue Stückzahl verteilt. Auch steuerrechtlich liegt kein Realisationsakt und kein Zufluss vor; die bisherigen Anschaffungskosten werden anteilig auf die neuen Stücke verteilt.

Beispiel: Eine GmbH hält 100 Aktien mit Anschaffungskosten von insgesamt 20.000 EUR. Nach einem Aktiensplit im Verhältnis 1 : 2 befinden sich 200 Aktien im Depot. Die gesamten Anschaffungskosten bleiben bei 20.000 EUR. Lediglich die Anschaffungskosten je Aktie reduzieren sich von 200 Euro auf 100 EUR. Handels- und steuerrechtlich entsteht durch den Split weder ein Ertrag noch ein Aufwand.

Reverse Split: Gleicher Grundsatz in umgekehrter Richtung

Beim Reverse Split geschieht genau das Gegenteil: Mehrere Aktien werden zu einer Aktie zusammengelegt, beispielsweise 10 bestehende Aktien zu einer neuen Aktie.

Auch hierbei handelt es sich grundsätzlich lediglich um eine Bestandsumformung und nicht um eine Veräußerung oder Neuanschaffung. Die bisherigen Anschaffungskosten sind auf die reduzierte Stückzahl zu verteilen.

Ein Reverse Split ist dabei von einer Kapitalherabsetzung zu unterscheiden. Entscheidend ist stets die konkrete gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung der Maßnahme.

Gratisaktien: Anders als beim Aktiensplit

Auf den ersten Blick ähneln Gratisaktien einem Aktiensplit: Dem Depot werden zusätzliche Aktien eingebucht, ohne dass der Anleger hierfür einen Kaufpreis zahlt. Die bilanzielle Behandlung unterscheidet sich jedoch.

Gratisaktien beziehungsweise Stockdividenden sind nach den zugrunde gelegten Unterlagen handelsrechtlich wie eine Sachausschüttung zu behandeln. Der Zugang wird als Ertrag und gleichzeitig als Zugang des Wertpapiers in entsprechender Höhe erfasst. Steuerlich ist der Sachausschüttungswert relevant; auf diesen kann Kapitalertragsteuer einzubehalten sein.

Das zentrale praktische Problem liegt häufig in der Bewertung. Für die zusätzlich eingebuchten Aktien stehen nicht immer belastbare Unterlagen zur Verfügung, anhand derer sich der maßgebliche Wert unmittelbar nachvollziehen lässt.

Gerade dieses Beispiel zeigt, warum allein die Depotbewegung nicht ausreicht, um eine Kapitalmaßnahme korrekt zu verbuchen.

Bezugsrechte: Was passiert mit den Anschaffungskosten?

Bei einer Kapitalerhöhung erhalten bestehende Aktionäre häufig Bezugsrechte. Dadurch können sie neue Aktien erwerben und ihre bisherige Beteiligungsquote aufrechterhalten.

Systematisch wird ein Teil der bisherigen Anschaffungskosten der Altaktie – des sogenannten Stammrechts – dem neu entstandenen Bezugsrecht zugeordnet. In der Praxis kann diese Aufteilung allerdings schwierig sein, weil der Wert des Bezugsrechts im Entstehungszeitpunkt häufig nicht hinreichend dokumentiert ist. Deshalb weist die Praxis dem Bezugsrecht Anschaffungskosten von Null zu.

Anschließend sind drei Fälle zu unterscheiden.

1. Das Bezugsrecht wird ausgeübt: Die neuen Aktien werden zum Bezugspreis angeschafft. Hinzukommen gegebenenfalls die dem Bezugsrecht zugeordneten Anschaffungskosten (im Regelfall: Null).
2. Das Bezugsrecht wird verkauft: Der Verkauf ist als eigener Vorgang zu erfassen. In der in den Unterlagen beschriebenen praktischen Handhabung werden die Anschaffungskosten des Bezugsrechts mit Null angesetzt, sodass der Veräußerungspreis vollständig als Veräußerungsgewinn erfasst wird.
3. Das Bezugsrecht verfällt: Wird es weder ausgeübt noch veräußert, ergeben sich nach dieser Systematik keine handels- oder steuerrechtlichen Auswirkungen.

Spin-offs: Aus einem Wertpapier werden zwei

Eine weitere in der Praxis relevante Kapitalmaßnahme ist der Spin-off. Dabei wird aus einem bestehenden Wertpapier ein weiteres Wertpapier mit eigener ISIN abgespalten und den Aktionären in einem festgelegten Verhältnis zugeteilt.

Grundsätzlich handelt es sich nicht um einen Realisationsakt. Die ursprünglichen Anschaffungskosten des Grundwertpapiers sind vielmehr auf das bisherige und das neu entstandene Wertpapier aufzuteilen beziehungsweise fortzuführen. Die Systematik ähnelt damit der Behandlung von Bezugsrechten.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern ungerade Zuteilungsverhältnisse. Entstehen rechnerische Bruchteile von Aktien, werden diese häufig veräußert und der entsprechende Barausgleich ausgezahlt. Dieser Vorgang ist dann gesondert als Veräußerung zu erfassen. All dies sind handels- und steuerrechtlich hochkomplexe Vorgänge, die teilweise nach deutschem Umwandlungs- und Umwandlungssteuerrecht beurteilt werden müssten.

Fusionen und Wertpapierumtausch

Auch Fusionen oder der Umtausch einer ISIN in eine andere ISIN gehören zu den typischen Corporate Actions.

Wirtschaftlich kann hierbei eine Fortführung der ursprünglichen Anschaffungskosten auf das neue Wertpapier in Betracht kommen. Steuerlich ist allerdings Vorsicht geboten: Ob tatsächlich ein steuerneutraler Vorgang vorliegt oder ein Realisationstatbestand gegeben ist, hängt von der zugrunde liegenden gesellschaftsrechtlichen Struktur ab.

Insbesondere bei Umwandlungen oder grenzüberschreitenden Vorgängen ist deshalb eine gesonderte steuerliche Einzelfallprüfung erforderlich.

Die Rechtsform kann steuerlich einen Unterschied machen

Handelsrechtlich folgt die Behandlung von Kapitalmaßnahmen grundsätzlich denselben Bilanzierungs- und Bewertungsprinzipien. Steuerlich kann die Rechtsform des Depotinhabers dagegen erhebliche Auswirkungen haben.

Bei einer GmbH greifen insbesondere die körperschaftsteuerlichen Regelungen. Bei einer Personengesellschaft erfolgt die steuerliche Zurechnung aufgrund des Transparenzprinzips auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter. Auch bei Stiftungen können sich Besonderheiten ergeben.

Eine pauschale Übertragung der steuerlichen Behandlung einer Kapitalmaßnahme von einer Rechtsform auf eine andere ist deshalb nicht immer möglich.

Die Dokumentation entscheidet über die spätere Besteuerung

Eine besondere Herausforderung liegt in der Praxis in der vollständigen Dokumentation.

Depotbanken informieren zwar regelmäßig über durchgeführte Kapitalmaßnahmen. Für eine handels- und steuerrechtlich nachvollziehbare Verarbeitung reichen die verfügbaren Informationen jedoch nicht immer aus. Gerade bei Aktiensplits oder Gratisaktien fehlen teilweise klassische Abrechnungsbelege.

Deshalb sollten insbesondere Mitteilungen über Corporate Actions, Depotauszüge und Buchungsbestätigungen, Informationen über Teilungs- und Umtauschverhältnisse sowie die Berechnung und Fortschreibung der Anschaffungskosten dokumentiert werden.

Nur wenn diese Informationen über die gesamte Haltedauer nachvollziehbar bleiben, lassen sich spätere Veräußerungsgewinne zutreffend ermitteln.

Empfehlung für die Praxis

Kapitalmaßnahmen sollten niemals ausschließlich anhand der sichtbaren Depotbewegung verbucht werden.

Vielmehr empfiehlt sich bei jeder Corporate Action zunächst die Klärung von vier Fragen:

1. Handelt es sich um eine reine Bestandsumformung, einen Zufluss oder eine Abspaltung?
2. Liegt ein steuerlicher Realisationstatbestand vor?
3. Müssen bestehende Anschaffungskosten fortgeführt oder auf mehrere Wertpapiere beziehungsweise Rechte verteilt werden?
4. Sind aufgrund der Rechtsform oder der konkreten gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung Besonderheiten zu berücksichtigen?

Erst nach dieser fachlichen Einordnung sollte die buchhalterische Verarbeitung erfolgen.

Fazit

Kapitalmaßnahmen gehören zu den anspruchsvollsten Bereichen der betrieblichen Wertpapierbuchhaltung, weil die sichtbare Depotbewegung häufig wenig über ihre handels- und steuerrechtlichen Folgen aussagt.

Ein Aktiensplit ist beispielsweise lediglich eine Bestandsumformung, bei der die ursprünglichen Anschaffungskosten auf eine veränderte Stückzahl verteilt werden. Gratisaktien können dagegen einen Zufluss darstellen, während bei Bezugsrechten und Spin-offs die Aufteilung bestehender Anschaffungskosten in den Mittelpunkt rückt.

Die entscheidende Frage lautet daher nicht, ob im Depot etwas passiert ist, sondern was wirtschaftlich und rechtlich passiert ist. Erst diese Einordnung ermöglicht eine zutreffende Verbuchung und sorgt dafür, dass Anschaffungskosten auch Jahre später bei einer Veräußerung noch nachvollziehbar und korrekt ermittelt werden können.

Weitere Beiträge aus dieser Serie:

• Handels- und steuerrechtliche Grundlagen der Wertpapierbuchhaltung
• Bewertung der Anschaffungskosten von Wertpapieren nach der Durchschnittsmethode
• Niederstwertprinzip nach HGB bei betrieblichen Wertpapierdepots
• Steuerliche Folgebewertung bei betrieblichen Wertpapierdepots
• Zinsabgrenzung bei Anleihen: Stückzinsen richtig erfassen