Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Der Regelfall ist die Gründung einer GmbH gegen Geld. Bei Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister müssen auf jeden Geschäftsanteil mindestens 25 % (ein Viertel des Nennbetrags) eingezahlt worden sein.[1] Insgesamt müssen jedoch mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der GmbH erbracht worden sein.[2] Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister, wodurch die GmbH als...mehr

Nur derjenige, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt künftig als Gesellschafter. Die Gesellschafterliste wird im Handelsregister veröffentlicht. Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, kann darauf vertrauen, dass der betreffende Veräußerer auch Gesellschafter ist, wenn er in der Gesellschafterliste steht. Allerdings greift dieser Gutglaubensschutz erst, wenn die Ges...mehr

Die Anmeldung muss folgende Inhalte aufweisen: die Anmeldung als solche, die Anmeldung der Geschäftsführer (mit Namen, Wohnort und Geburtsdatum), die Angabe der Vertretungsbefugnis des/der Geschäftsführer(s) (Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis), die Befreiung des/der Geschäftsführer(s) vom Selbstkontrahierungsverbot bei der Einmamm-GmbH, eine Liste der beglaubigten Unterschri...mehr

Grundsätzlich haften die Gründer im Stadium der Vorgründungsgesellschaft persönlich (also im Stadium vor dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags). Im Stadium der Vor-GmbH (zwischen notariellem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister) haftet jeder Gesellschafter nur intern und anteilig. Für die Gläubiger bedeutet das, dass sie nic...mehr

Rz. 24 Rechtsform- und branchenunabhängige Wahlpflichtangaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. der GuV oder im Anhang oder im Einzelfall im Lagebericht anzugeben sind, umfassen aktuell:[1]mehr

Rz. 21 Rechtsform- und branchenunabhängige Pflichtangaben im Anhang umfassen:[1]mehr

Rz. 27 Im Fall der Umwandlung oder Neugründung von Ges. ist eine Einordnung in eine der drei Größenklassen vorzunehmen, ohne dass auf zwei aufeinanderfolgende Abschlussstichtage Bezug genommen werden kann. Hier gelten nach Abs. 4 Satz 2 HGB die Rechtsfolgen der jeweiligen Größenklasse bereits für den ersten Abschlussstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung. Falls das er...mehr

Rz. 35 Die BSG-Rechtsprechung zu den GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern ist in den letzten Jahren zwar restriktiver geworden; im Sinne der Rechtsklarheit aber auch klarer. Die Rechtsprechung hat sich hin zu einer formalen Betrachtung entwickelt (zutreffend: Rossa-Heise, GmbH-StB 2023 S. 104, 106). Die sog. "Kopf und Seele"-Rechtsprechung – insbesondere auch mit der Betrach...mehr

Rz. 119 Altmann, Versicherungsrechtliche Beurteilung von beruflichen Bildungsmaßnahmen, B+P 2018 S. 425. Beyme, Sozialversicherungspflicht von Gesellschafter-Geschäftsführern einer RA-GmbH – Sozialversicherungsrecht sticht Berufsrecht – Anm. zu: BSG, Urteil v. 28.6.2022, B 12 R 4/20 R, AnwBl BE 2023 S. 93. Cranshaw, Sozialversicherungspflicht von Mitgliedern der Vertretungsorg...mehr

Rz. 65 Das Gesetz zur Förderung des freiwilligen sozialen und das Gesetz zur Förderung eines ökologischen Jahres sind aufgehoben und zusammengefasst worden in dem Gesetz zur Förderung von Jugendfreiwilligendiensten – Jugendfreiwilligendienstegesetz (JFDG). Nach § 3 Abs. 1 JFDG wird das freiwillige soziale Jahr als überwiegend praktische Hilfstätigkeit, die an Lernzielen orie...mehr

Rz. 2 § 23 GrEStG stellt bei der Anwendung des Grunderwerbsteuergesetzes 1983 in seiner ursprünglichen Fassung und der nachfolgenden, durch das JStG 1997, das StEntlG 1999/2000/2002 sowie das StÄndG 2001 geänderten Rechtsvorschriften des Gesetzes auf die "Verwirklichung des Erwerbsvorgangs" ab. Aus dem in diesem Zusammenhang verwendeten Begriff "Erwerbsvorgang" wird deutlich...mehr

Rz. 9 Gem. § 23 Abs. 8 GrEStG ist die in § 6a GrEStG geregelte Steuervergünstigung bei Umwandlungen erstmals auf Erwerbsvorgänge anzuwenden, die nach dem 31.12.2009 verwirklicht werden. Nicht anzuwenden ist § 6a GrEStG nach § 23 Abs. 8 S. 2 GrEStG demnach, wenn ein im Zeitraum vom 1.1.2008 bis 31.12.2009 verwirklichter Rechtsvorgang nach dem 9.11.2009 (vgl. BT-Drs. 17/15 v. 9...mehr

Rz. 5 Neben den in § 23 Abs. 3 GrEStG angesprochenen Rechtsänderungen sah das Jahressteuergesetz 1997 in Art. 7 Nr. 3 auch noch Modifizierungen des § 8 Abs. 2 GrEStG und des § 11 Abs. 1 GrEStG vor. Zum einen trat nach der Neufassung des § 8 Abs. 2 GrEStG der Grundbesitzwert nach § 138 Abs. 2 oder 3 BewG als grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage an die Stelle des bisher ...mehr

Kontrolle und Überwachung: Die interne Aufteilung der Leitungsbefugnis führt dazu, dass der einzelne Geschäftsführer lediglich den eigenen Geschäftsbereich umfassend kontrollieren kann. Für die anderen Geschäftsbereiche ist er auf die Informationsverpflichtung der Mitgeschäftsführer angewiesen. Da die Geschäftsführer solidarisch haften, liegt hierin ein großes Risiko für die...mehr

• 2019 Zuordnung von Kapitalbeteiligungen zu einer inländischen Betriebsstätte einer Personengesellschaft bei Vorhandensein ausländischer Mitunternehmer / § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 4 ff. KStG Fraglich ist, in welchen Fällen Deutschland als Betriebsstättenstaat das Besteuerungsrecht an Anteilen von Kapitalgesellschaften hat, wenn an einer inländischen Personengesellschaft ...mehr

• 2020 Beteiligung gemeinnütziger Stiftungen an Personen- bzw. Kapitalgesellschaften / § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG Beteiligt sich eine gemeinnützige Stiftung an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage, ob diese Beteiligung i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder der Vermögensverwaltung zuzurechnen ist. Eine Beteiligung an ei...mehr

• 2019 Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum bei Einbringungen durch eine Kapitalgesellschaft im Kapitalgesellschaftskonzern / § 20 Abs. 5 UmwStG Der BFH hat mit Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16 entgegen der Auffassung der FinVerw entschieden, dass eine Minderung der Anschaffungskosten des Einbringenden nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 1995 durch Entnahmen im Rückwirkungs...mehr

• 2019 Familienunternehmen / Regelverschonung / Optionsverschonung / Vorwegabschlag / Verwaltungsvermögen / § 13a ErbStG / § 13b ErbStG Bei kleinen und mittelgroßen Familienunternehmen kommt, sofern die Schwelle von 26 Mio EUR nicht überschritten wird, die Regel- oder die Optionsverschonung in Betracht. Wird ein Antrag auf Optionsverschonung gestellt, sind die insoweit zu erf...mehr

• 2019 Organschaftsverbund mit GmbH als Organgesellschaft / Handlungsbedarf bei Ergebnisabführungsverträgen / § 17 KStG Der steuerlichen Anerkennung von Organschaften i. S. v. § 17 KStG stand es bisher nicht entgegen, wenn bei Ergebnisabführungsverträgen, die vor dem 1.1.2006 abgeschlossen worden sind, der Verweis auf § 302 Abs. 4 AktG fehlte (BMF v. 16.12.2005, BStBl I 2006,...mehr

• 2019 Wege aus der Limited / Verschmelzung / Asset Deal / Anwachsungsmodell / § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG Der Brexit führt bei der Limited mit Verwaltungssitz im Inland zivilrechtlich dazu, dass aus einer Kapitalgesellschaft eine Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen wird mit der Folge des Fortfalls der Haftungsbeschränkung. Steuerlich ändert sich der Status der Limited ...mehr

Welche Vermögensbeteiligungen nach § 3 Nr. 39 EStG steuerbegünstigt sind, ergibt sich aus dem Verweis auf § 2 Abs. 1 Nr. 1 a, b und f und Abs. 2-5 des 5. VermBG. Dazu zählen Vermögensbeteiligungen in Form von Aktien GmbH-Anteilen, Schuldverschreibungen, stillen Beteiligungen, Genussrechten und seit 2009 Anteilen an einem Mitarbeiterbeteiligungssondervermögen. Die Mitarbeiterbeteili...mehr

• 2019 Mitunternehmerisches Nießbrauchsrecht nur bei Vorliegen wirtschaftlichen Eigentums am Mitunternehmeranteil/§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG Der BFH hat mit Urteilen v. 1.3.2018 (BFH, Urteil v. 1.3.2018, IV R 15/15, BFH/NV 2018 S. 982 und v. 22.6.2017 BFH, Urteil v. 22.6.2017, IV R 42/13, BFH/NV 2018 S. 265) entschieden, dass Mitunternehmer i.S.v. § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 ...mehr

• 2019 Verluste aus privaten Kapitalanlagen/Optionen/Forderungsausfall/Knock-out-Zertifikate/Ausbuchung wertloser Aktien/§ 20 Abs. 2 EStG Nach Auffassung der FinVerw sind auch nach Einführung der Abgeltungsteuer Verluste aus privaten Kapitalanlagen grundsätzlich nicht zu berücksichtigen. Dies ist mit der Auffassung des BFH nicht vereinbar. Der BFH hat Verluste aus dem Verfall...mehr

• 2019 Dividenden von ausländischen Tochter-Kapitalgesellschaften / § 9 Nr. 7 GewStG Für Dividenden von ausländischen EU-Kapitalgesellschaften gilt § 9 Nr. 7 S. 1 Hs. 2 GewStG. Zurückzuführen ist diese Regelung auf die Mutter-Tochter-Richtlinie. Für entsprechende Dividenden von Drittstaaten-Kapitalgesellschaften gelten § 9 Nr. 7 Satz 1 Hs. 1, Satz 4 bis 7 GewStG. Die Regelung...mehr

Rz. 86c Der BFH hatte mit Urteil v. 3.6.2014, II R 1/13, BStBl II 2014, 855, Gelegenheit, zur Anwendung der Vorschrift im Rahmen einer Spaltung Stellung zu nehmen. Danach ist der Tatbestand des § 1 Abs. 2a S. 1 GrEStG auch erfüllt, wenn die Gesellschafterstellung einer zu 100 % am Vermögen einer grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligten GmbH aufgrund Abspaltung auf e...mehr

Rz. 18 Das Schriftformerfordernis erstreckt sich zum einen auf die einseitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Kündigung und zum anderen auf die beiderseitige einvernehmliche Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch Aufhebungsvertrag. Rz. 19 Unerheblich ist, ob die Kündigung durch den Arbeitgeber oder durch den Arbeitnehmer erklärt wird. § 623 BGB gilt auch für Kündi...mehr

Rz. 800 Die formwechselnde Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG erfolgt aufgrund eines notariell zu beurkundenden Umwandlungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der GmbH, § 193 UmwG.[1] Für diesen Beschluss ist grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens ¾ der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen erforderlich, § 233 Abs. 2 Satz 1 UmwG. Der Gesellsch...mehr

Rz. 43 Neben den vorstehend erwähnten Erwerbsvorgängen fallen auch folgende Eigentumsübergänge kraft Gesetzes unter § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG: Wer als Eigentümer eines Grundstücks im Grundbuch eingetragen ist, ohne dass er das Eigentum erlangt hat, erwirbt das Eigentum, wenn die Eintragung 30 Jahre bestanden und er während dieser Zeit das Grund...mehr

Rz. 29 Innerhalb der Legaldefinition des abhängigen Unternehmens statuiert § 6 a S. 4 GrEStG vor- und nachgelagerte Konzernzugehörigkeitsfristen. Danach ist eine Gesellschaft von einem herrschenden Unternehmen nur abhängig, wenn das herrschende Unternehmen am Kapital der abhängigen Gesellschaft fünf Jahre vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahre nach dem Rechtsvorgang beteiligt ...mehr

Rz. 802 Der Geschäftsführer der formwechselnden GmbH hat einen ausführlichen schriftlichen Umwandlungsbericht zu erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der GmbH-Gesellschafter an der GmbH & Co. KG rechtlich sowie wirtschaftlich erläutert und begründet werden, § 192 Abs. 1 UmwG. Der Umwandlungsbericht muss den Entwurf des Umwandlungsbeschl...mehr

Rz. 806 Gesellschafter der übertragenden GmbH, die gegen die Verschmelzung Widerspruch einlegen, haben einen Anspruch auf Barabfindung, §§ 29 ff. UmwG. Ein entsprechendes Abfindungsangebot muss bereits im Verschmelzungsvertrag oder in seinem Entwurf enthalten sein, § 29 Abs. 1 Satz 1 UmwG. Auch bei einem Formwechsel können die widersprechenden Gesellschafter eine Barabfindun...mehr

Wird der OT auf einen anderen Rechtsträger verschmolzen, geht nach allgemeiner Auffassung der EAV zusammen mit der Organbeteiligung auf den übernehmenden Rechtsträger gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG über.[3] Entsprechendes gilt, wenn der OT eine Personengesellschaft ist und diese auf einen anderen Rechtsträger anwächst.[4] Beim übernehmenden Rechtsträger kann es sich auch um ein...mehr

Zudem kann der EAV durch eine Vertragsübernahme auf einen Dritten als neuen OT übergeleitet werden – und zwar dergestalt, dass aufgrund einer dreiseitigen Vereinbarung zwischen OT, OG und Drittem der OT aus dem EAV als Vertragspartei ausscheidet und der Dritte an dessen Stelle als neuer OT in den bestehenden EAV eintritt. Beraterhinweis Eine solche Vertragsänderung stellt eine Än...mehr

Rz. 23 Zwischen der Umwandlung und dem entsprechenden Rechtsvorgang muss ein Kausalzusammenhang vorliegen ("aufgrund einer Umwandlung"). Eine Übertragung lediglich "aus Anlass" oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung fällt nicht unter den Begünstigungsbereich der Norm. Dies ergibt sich wohl daraus, dass der Abschluss eines Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrags grunderwerb...mehr

Zu dieser Problematik folgendes Beispiel Zwischen der A-GmbH & Co. KG als OT und der B-GmbH als OG besteht seit mehr als fünf Jahren eine ertragsteuerliche Organschaft. Im Dezember 2023 macht ein Private-Equity-Haus der A-GmbH & Co. KG für deren 100%ige Organbeteiligung an der B-GmbH ein sehr interessantes Kaufangebot auf "Locked-Box-Basis" – und zwar dergestalt, dass Verkauf...mehr

Rz. 828 Bei einem Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft, also von der GmbH auf die GmbH & Co. KG, fehlt eine Vermögensübertragung, da die Identität der Gesellschaft aufrechterhalten bleibt. Damit liegt kein steuerbarer Leistungsaustausch vor. Bei einer Verschmelzung könnte ein Leistungsaustausch bejaht werden. Diese Möglichkeit bleibt jedoch ...mehr

Rz. 833 Folgende Gestaltungen sind denkbar:[1] Formwechsel, d. h. Umwandlung der GmbH & Co. KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH; Anwachsung, entweder nach dem "Austrittsmodell" oder dem "erweiterten Anwachsungsmodell"; Übertragung des Vermögens der GmbH & Co. KG im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die GmbH oder Verschmelzung der GmbH & Co. KG auf eine neugegrün...mehr

Bei der Verschmelzung des OT geht der EAV im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den aufnehmenden Rechtsträger (RT) über. Erfolgt die Verschmelzung auf einen unterjährigen Verschmelzungsstichtag, wird dem RT das nach dem steuerlichen Verschmelzungsstichtag erzielte Ergebnis des bisherigen OT steuerlich zugerechnet. Der übergehende EAV hat aber nach der Hauptentscheidung (BFH v...mehr

Rz. 39 Die Frage nach der Anwendung des § 1 Abs. 6 GrEStG stellt sich nur im Festsetzungsverfahren, unabhängig davon, ob der Festsetzung eine Feststellung gem. § 17 GrEStG (Grundlagenbescheid) zugrunde liegt. Praxis-Beispiel Die T-GmbH erwarb im Jahr 2002 95 % der Anteile an der E-GmbH. Die E-GmbH war zu diesem Zeitpunkt Eigentümerin des Grundstücks A. Der Wert nach § 138 Abs...mehr

Rz. 811 Wie im handelsrechtlichen Teil ausgeführt, schließen sich Verschmelzung und Formwechsel gegenseitig aus; den Gesellschaftern der GmbH stehen folgende Möglichkeiten offen:[1] Es wird die Verschmelzung nach §§ 2 ff. UmwG gewählt; in Betracht kommt allerdings nur die Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG), nicht durch Neugründung (§ 2 Nr. 2 UmwG). Die Verschmelzun...mehr

Rz. 41a Für Umwandlungen gilt das mit Art. 1 des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) v. 28.10.1994 (BGBl I 1994, 3120, ber. BGBl I 1995, 428) grundlegend neu gefasste und zum 1.1.1995 in Kraft getretene Umwandlungsgesetz (UmwG 1995). Mit dem Umwandlungsgesetz, das sicherlich zu den bedeutendsten deutschen Gesetzen gerechnet werden kann, wurde nicht nur –...mehr

Rz. 90 Die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile i. S. v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 und 2 GrEStG setzt einen Rechtsvorgang hinsichtlich des bürgerlich-rechtlichen Anspruchs auf Übertragung der Anteile oder des bürgerlich-rechtlichen Erwerbs der Anteile und eine auf dem jeweiligen Rechtsvorgang beruhende rechtliche Vereinigung voraus. Eine allein wirtschaftliche Vereinigung der ...mehr

Rz. 3 Eine fristlose Kündigung nach § 543 Abs. 1 setzt voraus, dass der andere Vertragsteil in solchem Maße seine Verpflichtungen verletzt, dass dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles, insbesondere eines Verschuldens der Vertragsparteien, und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf...mehr

Rn. 5 Stand: EL 48 – ET: 08/2001 Mit Datum vom 21.08.1949 erging ein wichtiges Gesetz, das zwar in erster Linie ein Handelsgesetz ist, dessen steuerliche Auswirkungen aber namentlich in bezug auf die künftige Gewinnermittlung der buchführenden Steuerpflichtigen erheblich sind, das Gesetz über die Eröffnungsbilanz in Deutscher Mark und die Kapitalneufestsetzung (DMBG) – in Bad...mehr

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Rn. 37 Stand: EL 151 – ET: 06/2021 Eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist und bei der die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern bei einem oder mehreren Gesellschaftern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (Kommanditisten) und bei der bei mindestens einem Gesellschafter ...mehr

Stand: EL 136 – ET: 04/2024 Bei den juristischen Personen unterscheidet man in: Juristische Personen des öffentlichen Rechts sind mit einer gewissen Rechtsfähigkeit ausgestattete Gebilde. Sie sind Träger von Rechten und Pflichten. Die Rechtsfähigkeit erlangen sie durch Gesetz oder staatlichen Hoheitsakt (Verwaltungsakt). Im Regelfall werden von ihnen hoheitliche oder gemeinscha...mehr

Rz. 71 Der Dienstvertrag kann neben ordentlicher/außerordentlicher Kündigung auch durch Fristablauf nach § 620 BGB enden. Eine Befristung ist nach heutigem Stand wirksam, ohne dass es eines sachlichen Grundes für die Befristung bedarf.[86] Der Dienstvertrag endet dann mit Erreichung des Zwecks oder der vereinbarten Zeit. Entsprechendes gilt, wenn der Anstellungsvertrag unter...mehr

Rz. 7 So kann die Zurückweisung der Kündigungserklärung gem. § 174 S. 1 BGB Erfolg versprechen. Dazu ist zunächst festzustellen, ob die Kündigung nicht vom Arbeitgeber selbst bzw. von dessen Organvertreter, sondern von einem (vermeintlich oder tatsächlich) Bevollmächtigten ausgesprochen worden ist. Weiter ist zu prüfen, ob der Arbeitgeber den Arbeitnehmer von der Bevollmächt...mehr

Schön, Die vermögensverwaltende PersGes – Ein Kind der HGB-Reform –, DB 1998, 1169. Rn. 36 Stand: EL 151 – ET: 06/2021 Eine PersGes, deren Gesellschaftszweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist, ist gem § 105 Abs 1 HGB OHG (oder KG: s Rn 37). Damit wurde vor Einfügung des neuen Abs 2 – unabhängig davon, ob die Beteiligten sich einer solchen Rechtsfolge bewusst ...mehr