Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie...mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)...mehr

Rz. 360 U.a. juristische Personen und damit GmbHs müssen aufgrund §§ 19 f. des Geldwäschegesetzes (GwG) [1411] ihre "wirtschaftlich Berechtigten" zum Transparenzregister melden. Der Bundesanzeiger Verlag GmbH führt das Register als hoheitliche Aufgabe des Bundes (§ 18 Abs. 2 GwG). Das Register hat keinen gesellschaftsrechtlichen Schutzzweck, sondern dient der Prävention und V...mehr

Rz. 158 Die Einberufung ist an alle Gesellschafter zu richten, auch z.B. bei Stimmverbot oder Ruhen von Gesellschafterrechten; Nicht-Ladung eines Gesellschafters führt analog § 241 S. 1 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit gleichwohl gefasster Beschlüsse.[675] Einzuberufen ist gem. § 51 Abs. 1 S. 1 GmbHG durch Einschreibebrief.[676] Ob der Einberufende unterschreiben muss, ist streitig...mehr

Rz. 62 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.12: Einladung zur Hauptversammlung (Tagesordnung) (1) Beschlussfassung über die Umwandlung der Nennbetragsaktien in nennbetragslose Stückaktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die 50.000 Nennbetragsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je einem EUR werden in nennbetrag...mehr

Rz. 238 Die Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital bedarf gem. § 55 Abs. 1 GmbHG einer notariell beurkundeten oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers, auch per Videokommunikation nach §§ 16a–16e, 40a BeurkG [979] (eventuelle Vollmacht des Übernehmers bedarf analog § 2 Abs. 2 GmbHG notarieller Beglaubigung[980]). Darin muss der neue Gesellschafter einen b...mehr

Rz. 128 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 12.6: Datenschutzhinweise für Kunden Datenschutzhinweise für Kunden der _________________________ Im Folgenden möchten wir Sie darüber informieren, welche personenbezogenen Daten wir von Ihnen im Zusammenhang des mit Ihnen geschlossenen Vertrages verarbeiten, welche Rechte Sie diesbezüglich haben und wie Sie uns...mehr

Rz. 280 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.38: Beschluss über vereinfachte Kapitalherabsetzung Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.1958 – dem N...mehr

Rz. 278 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.37: Genehmigtes Kapital Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.1958 – dem Notar von Person bekannt –. De...mehr

Rz. 163 § 50 Abs. 1 GmbHG [734] gewährt nicht das zwingende Minderheitsrecht, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, sondern auch das Recht der Minderheit auf sachliche Befassung mit dem Gegenstand des Verlangens in der Versammlung.[735] Die Minderheit kann die Versammlung gem. § 50 Abs. 3 GmbHG selbst einberufen, wenn die Geschäftsführung ...mehr

Rz. 40 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 31.2: Gewerberaummietvertrag (Mietvertrag über ein Ladenlokal) Mietvertrag zwischen der Firma _________________________, – Vermieterin – und der Firma _________________________, – Mieterin – § 1 Mietobjekt Die Vermieterin vermietet an die Mieterin zum Betriebe eines Einzelhandelsgeschäftes das in dem Hause ____________...mehr

Rz. 10 Im Anschluss an das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts ist das Aktiengesetz in den letzten 25 Jahren Gegenstand einer ganzen Reihe von weiteren Änderungsgesetzen gewesen; zu nennen sind insbesondere:mehr

Rz. 149 Bei der KGaA ist nach § 278 Abs. 3 i.V.m. §§ 95 ff. AktG zwingend ein Aufsichtsrat zu bilden. Dem Aufsichtsrat kommen die Überwachungskompetenz nach § 111 Abs. 1 AktG, das Prüfungsrecht nach § 111 Abs. 2 AktG und die Informationsrechte nach § 90 AktG zu. Der Aufsichtsrat hat keine Personalkompetenz entsprechend § 84 AktG, keine Befugnis zum Erlass einer Geschäftsordn...mehr

Rz. 259 Die Vor-MoMiG-Rspr. behandelte die Bareinlage als nicht erbracht und das "verdeckte" Verkehrsgeschäft schuldrechtlich sowie dinglich als unwirksam,[1072] was insb. die nochmalige Einzahlung der Bareinlage bedeutete (vgl. Rdn 248 f.).[1073] Stattdessen gilt nun die Anrechnungslösung nach § 19 Abs. 4 GmbHG. Die Anrechnung des Werts der verdeckt eingelegten Sacheinlage ...mehr

Rz. 7 Der Verkauf und die Übertragung von GmbH-Anteilen bedürfen notarieller Beurkundung (§ 15 Abs. 3 und 4 GmbHG). Bei großen Geschäftswerten kann die Beurkundung bei einem deutschen Notar, der an die Gebühren des GNotKG gebunden ist, trotz der Deckelung des Geschäftswerts gemäß § 35 Abs. 2 GNotKG auf 60.000.000,00 EUR sehr teuer werden. Deshalb werden Beurkundungen mit hoh...mehr

Rz. 198 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.23: Geschäftsanteilsübertragung Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ erschienen: 1. Herr Fritz Wummel, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in _________________________, geb. am 12.11.1966, – nachfolgend Erschienener zu 1 – 2....mehr

Rz. 351 Die Liquidatoren müssen die GmbH-Geschäfte abwickeln, Forderungen einziehen, Verpflichtungen erfüllen [1387] und das Vermögen versilbern. Sie können alle Aktiva und Passiva an eine Person verkaufen. Zu Beginn der Liquidation haben sie eine Liquidationseröffnungsbilanz nebst Bericht aufzustellen, danach für jedes Jahr einen Jahresabschluss/Lagebericht und schließlich e...mehr

Rz. 263 §§ 57c–57o GmbHG enthalten §§ 53 f. GmbHG (vgl. Rdn 217 ff.) ergänzende Sonderregelungen für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Diese sind keine effektiven Kapitalerhöhungen durch Zufuhr neuen Geldes, sondern Erhöhung des Stammkapitals durch Umwandlung von Rücklagen in Stammkapital. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf gem. § 57c Abs. 4 i.V.m. § 53 Abs. 2 Gmb...mehr

Rz. 155 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.33: Satzung einer GmbH & Co. KGaA Satzung der TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Bekanntmachungen (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der Firma TOP Software GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien...mehr

Rz. 9 Das Handelsrechtsreformgesetz 1998 hat die bisher im Wesentlichen für Kapitalgesellschaften geltenden Normen über Angaben auf Geschäftsbriefen[56] auf alle kaufmännischen Unternehmensträger erweitert.[57] Gem. § 37a HGB muss der Kaufmann auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, Folgendes angeben:mehr

Rz. 72 Erkennt der Verkäufer die Gewährleistungsrechte des Leasingnehmers nicht an, darf der Leasingnehmer die laufenden und rückständigen Raten, die er nach den oben dargestellten Grundsätzen im Falle der erfolgreichen Geltendmachung vom Leasinggeber zurückverlangen könnte, erst dann vorläufig einstellen, sobald er die ihm übertragenen Rechte gegen den Lieferanten klageweis...mehr

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Rz. 90 Der Aufsichtsrat hat mindestens drei Mitglieder, § 95 Abs. 1 S. 1 AktG. Die Satzung kann eine höhere Zahl bestimmen, die seit der Aktienrechtsnovelle 2016 (siehe Rdn 10) nicht mehr generell durch drei teilbar sein muss, sondern nur noch dann, wenn dies zur Erfüllung der mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben erforderlich ist, § 95 Abs. 1 S. 2 und 3 AktG. Am Grundkapital o...mehr

Rz. 79 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.6: Gesellschaftsvertrag einer stillen Gesellschaft Präambel (A) Gegenstand der X-GmbH & Co. KG in Y-Stadt ist _________________________. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Y-Stadt unter HR A 12345 eingetragen. (B) Bei der X-GmbH & Co. KG besteht erhöhter Kapitalbedarf. S ist bereit, der X GmbH & Co. KG...mehr

Rz. 66 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.14: Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats gem. §§ 52 Abs. 3, 32 Abs. 2 und 3 AktG Als Mitglieder des Aufsichtsrats der Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft erstatten wir folgenden Nachgründungsbericht gemäß § 52 Abs. 3 AktG: (1) Die am _________________________ mit einem Grundkapital von 50.000 ...mehr

Rz. 24 Die Übertragung von Kommanditanteilen ist – anders als die Übertragung von GmbH-Anteilen – formfrei. Ist jedoch bei einem einheitlichen Geschäft nur ein Teil beurkundungspflichtig, so gilt dies für das gesamte Geschäft.[18] Bei einem Verkauf von Anteilen an einer Komplementär-GmbH und des Kommanditanteils an der KG, der zwischen den gleichen Personen stattfindet, wird...mehr

Rz. 127 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 12.5: Datenschutzhinweise für Bewerber Datenschutzhinweise für Bewerber der _________________________ Mit den nachfolgenden Informationen möchten wir Ihnen einen Überblick über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten als Bewerber oder Bewerberin auf ein Stellenangebot oder im Rahmen einer Initiativbewerbu...mehr

Rz. 239 Die Zahlung auf den Geschäftsanteil ist endgültig zur freien Verfügung des Geschäftsführers gem. § 57 Abs. 2 GmbHG zu leisten (vgl. zu den parallelen Fragen bei der Gründung Rdn 37 ff.): Die Verwaltung muss rechtlich in der Lage sein, nach dem Erhöhungsbeschluss über die eingezahlten Mittel im Sinne der GmbH zu verfügen. Freie Verfügung scheidet nicht aus, wenn die G...mehr

Rz. 241 § 55a Abs. 1 GmbHG [1005] bietet die Möglichkeit genehmigten Kapitals. Rz. 242 Der Gesellschaftsvertrag kann die Geschäftsführer für höchstens fünf Jahre nach Eintragung der Gesellschaft ermächtigen, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag – höchstens bis zur Hälfte des Stammkapitals zur Zeit der Ermächtigung – durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile gegen Ein...mehr

Rz. 172 Die Vereinbarung der Pflicht zur Abtretung des Anteils ist nur bei notarieller Form bindend;[746] die wirksame dingliche Abtretung heilt den Mangel ex nunc (§ 15 Abs. 4 GmbHG).[747] Seine sachenrechtliche Abtretung bedarf zwingend der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG).[748] Nach dem Vollständigkeitsgrundsatz ist erforderlich, nicht nur die eigentliche Abtret...mehr

Rz. 75 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.20: Formwechselbeschluss UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen heute: 1. Frau/Herr Steuerberater/in, Rech...mehr

Rz. 145 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 12.7: Datenschutzhinweise für eine Webseite Datenschutzhinweise In diesen Datenschutzhinweisen wird die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Nutzung der Webseite von _________________________ beschrieben. Zudem enthalten diese Informationen zu den Rechten, die Ihnen zustehen, und wie Sie uns ko...mehr

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Rz. 3 Die GmbH[1] ist die weitest verbreitete Unternehmensform in Deutschland.[2] Es gibt etwa 1,5 Mio. GmbH (davon knapp 200.000 UG (haftungsbeschränkt)), etwa 13.000 AG, gut 260.000 KG (davon ca. 85 % GmbH & Co. KG) und ca. 23.000 OHG.[3] GmbH erwirtschaften über ein Drittel der Umsätze der Unternehmen in Deutschland (ca. die Hälfte der Umsätze aller Personen- und Kapitalg...mehr

Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _________________________ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _________________________ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _________________________ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in ____________________...mehr

Gesellschaftsrechtlich gilt bei einem Mantelkauf, dass die Gründungsvorschriften wieder aufleben: Zitat Auf die Wiederverwendung einer unternehmenslos gewordenen GmbH sind die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbH-Gesetzes einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden.[1] Konkret bedeutet dies, dass der M...mehr

Im Gegensatz zur sog. Vorrats-GmbH, die zwar im Handelsregister eingetragen ist, aber noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat, kann auch ein GmbH-Mantel erworben werden. In der Praxis spricht man von einem GmbH-Mantel, wenn die Gesellschaft keinen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, sodass nur noch die Hülle, der Mantel als "leere Hülse" besteht[1]. Die Mantel-GmbH hat me...mehr

Rz. 13 Auflösung infolge Umwandlung (s. Kap. III). Auflösung bei Vermögenslosigkeit (vgl. § 394 FamFG, bis 31.8.2009: § 141a FGG). Rz. 14 Auflösung durch Verbot nach §§ 3, 17 VereinsG. Eine GmbH kann in drei Fällen verboten werden. Es handelt sich dabei um die besonderen Fälle des Schutzes der verfassungsmäßigen Ordnung, der Völkerverständigung und der Durchführung strafrechtl...mehr

Kommentierung Entscheidungen: BGH NJW 2018, 2794 – zur aktuell erforderlichen Gesellschafterliste; BGH v. 17.12.2013 – II ZB 6/13, Rz. 9; BGH v. 14.2.2012 – II ZB 18/10, FGPRAX 2012, 128 – zur Betreuungsgebühr des Notars bei Einholung einer Stellungnahme der IHK vor Anmeldung einer GmbH; BGH v. 17.5.2010 – II ZB 5/10 – Versicherung nach § 8 Abs. 3 – ausreichend: "er sei" noch...mehr

Kommentierung Literatur: Bärwaldt Die Anmeldung des eigenen Ausscheidens als Geschäftsführer, GmbHR 2001, 290; Bokelmann Anmeldung und Eintragung der Vertretungsbefugnis von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern in das HR nach neuem EWG-Recht, NJW 1969, 2120; Lohr Anmeldungen und Mitteilungen zum Handelsregister nach Insolvenzeröffnung; GmbH-StB 2017, 330; Renaud/Heinsen D...mehr

Rz. 52 Namenszeichnungen – bis 1.1.2007 erforderlich – wurden durch das EHUG ersatzlos abgeschafft. Der Notar soll zur Unterschriftsbeglaubigung nach §§ 39 ff. BeurkG die Identität der anmeldenden Person, die die Anmeldung unterschreibt zweifelsfrei feststellen und sie im Beglaubigungsvermerk so bezeichnen, dass Zweifel und Verwechslungen ausgeschlossen sind (§§ 40 Abs. 4 i....mehr

Rz. 20 Die Vorlage einer etwa für den Gegenstand des Unternehmens erforderlichen staatlichen Genehmigungsurkunde bei der GmbH-Gründung gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 6 a.F. wurde mit dem MoMiG gestrichen, um den für die Eintragung erforderlichen Aufwand zu reduzieren (RegE: "Mit der Aufhebung von Abs. 1 Nr. 6 soll die Handelsregistereintragung von Gesellschaften erleichtert und beschl...mehr

Rz. 55 Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 muss in der Anmeldung eine inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft angegeben werden (keine Postfachanschrift), um Zustellungen gem. §§ 178 ff. ZPO zu ermöglichen. Sie muss nicht mit den Geschäftsräumen des Satzungssitzes oder des Verwaltungssitzes übereinstimmen, ist also frei wählbar – vgl. Krafka Rz. 947a, auch Lutter/Hommelhoff § 8 Rz...mehr

Rz. 1 Auflösung der Gesellschaft (nicht gleich Beendigung) bedeutet Übergang von einer werbend tätigen Gesellschaft unter Aufgabe ihrer produktiven Zwecke (Wicke § 60 Rz. 1; Noack § 60 Rz. 2) in eine Abwicklungsgesellschaft, die ihre Aktiva veräußert, Schulden tilgt und Vermögensüberschuss an die Gesellschafter verteilt (über Einschränkungen vgl. § 70). Durch die Auflösung w...mehr

Rz. 8 Insofern wird auf § 4a verwiesen (hierzu BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a – Sitz – Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit am Ort des Satzungssitzes voraus. Es bedarf keines über den Registertatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs (...mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft wird durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit aufgelöst (von Rechts wegen – auch ohne Eintragung der Befristung in das Handelsregister – vgl. Noack § 60 Rz. 16). Eine anderweitige mündliche oder privatschriftliche Vereinbarung der Gesellschafter reicht nicht aus (OLG Köln GmbHR 1973, 11). Der Zeitpunkt muss eindeutig bestimmbar sein, ei...mehr

Rz. 2 Die Firma bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein auf die Abwicklung hindeutender Zusatz (i.L., i.Abw.) beizufügen, vgl. oben § 4). An die Stelle des Geschäftsführers tritt der Liquidator. Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, wird der bisherige Geschäftsführer auch Liquidator. Sein Wirkungskreis ist entspr. dem jetzigen Zweck eingeschr...mehr

Rz. 10 Nr. 5 ist mit Wirkung ab 1.1.1999 eingefügt worden und übernimmt ohne sachliche Änderung § 1 Abs. 1 S. 1 des LöschG v. 9.10.1934. Mit der rechtskräftigen Ablehnung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 26 InsO) ist die Gesellschaft aufgelöst und kann auch dann nicht fortgesetzt werden, wenn die Insolvenzgründe beseitigt wurden ( BGH v. 25.1.2022 – II ZB ...mehr

Rz. 4 BGH v. 28.6.2022 – II ZB 8/22 – Zurückweisung der Anmeldung ohne Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht, ebenso bei fehlender Versicherung nach §§ 6 Abs. 2, S. 2, 8 Abs. 3 S. 1; BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zum Gründungsstadium (Vorgründungsgesellschaft vor Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages (GbR oder OHG ...mehr

Rz. 11 Die nach Maßgabe des § 40 zu erstellende Gesellschafterliste ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen (vgl. § 78; Stellvertretung ist ausgeschlossen, OLG Brandenburg NGZ 2022, 971; Kammergericht Berlin GmbHR 2022/696) und elektronisch einzureichen. Sie wurde durch die Reform 2008 aufgewertet (s. hierzu § 3 Rz. 46). Maßgeblich ist § 40 Abs. 1, nach dem aus der L...mehr