Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

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Vermögensübertragung: Rechn... / 2.1.1.2 Abweichende Bestimmungen

Rz. 11 § 176 Abs. 2 Satz 1 UmwG schränkt die Anwendung der Verschmelzungsvorschriften derart ein, als dass die Angaben nach § 5 Abs. 1 Nr. 4, 5 und 7 UmwG im Verschmelzungsvertrag (hier dann Vermögensübertragungsvertrag) durch die in § 176 Abs. 2 Sätze 2,3 UmwG geforderten Angaben zu ersetzen sind. Nach § 176 Abs. 2 Satz 2 UmwG tritt an die Stelle des Registers des Sitzes de...mehr

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§ 78 BPersVG (und entspr. L... / 2.3.3 Änderung von Arbeitsverfahren und Arbeitsabläufen

Ein weiteres Anhörungsrecht ergibt sich schließlich aus § 78 Abs. 5 BPersVG. Benecke sieht diese Regelung zutreffend im Kontext des § 78 Abs. 4 BPersVG als allgemeine Norm zur ausreichenden Beteiligung der Beschäftigten bei der Ausgestaltung ihrer Arbeitswelt im weitesten Sinne. So sind neben den räumlichen Verhältnissen, die in Abs. 4 hinsichtlich Lage, Geeignetheit und Größ...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.4.4.3 Steuerliche Rückwirkung

Rz. 116 Das Wirksamwerden der Einbringung bedingt gem. umwandlungsrechtlicher Bestimmungen (hier unter dem Begriff Ausgliederung subsumiert) analog zum Wirksamwerden der Verschmelzung die Eintragung im jeweiligen Register. Die Eintragung im Register bestimmt jedoch nicht den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übernehmenden Rechtsträgers als für Rechnung des Einbringend...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 2.3.7.1 Registeranmeldung, Anmeldungsunterlagen, Eintragung und Bekanntmachung

Rz. 27 Registeranmeldung Das Wirksamwerden der Spaltung bedingt nach § 125 UmwG i. V. m. § 16 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers durch die Vertretungsorgane entweder des übertragenden oder der übernehmenden Recht...mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 1 Grundlegendes

Rz. 1 Die Spaltung als eine der 4 Umwandlungsarten umfasst den Vermögenstransfer von einem Rechtsträger auf einen anderen bzw. mehrere andere Rechtsträger i. S. d. partiellen Gesamtrechtnachfolge. Im Gegensatz zur Verschmelzung wird das Vermögen nicht als Ganzes, sondern in seiner Gesamtheit auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen, was zur Folge hat, dass der überneh...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.3.4 Anmeldung zum Handelsregister

Rz. 92 Die GmbH & Co. KG muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, § 12 Abs. 1 HGB. Die Anmeldung erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form, § 12 Abs. 1 Satz 1 HGB. Alle Gesellschafter müssen bei der Handelsregisteranmeldung mitwirken, §§ 161 Abs. 2, 108 HGB. § 108 Abs. 2 HGB a. F., der den vertretungsberechtigten Gesellschaftern der Gesellscha...mehr

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XII Anhang III: Muster / 17 Vertrag über Beitritt eines Kommanditisten

zwischen X-Beteiligungs GmbH (Adresse) A (Adresse) und B (Adresse) Präambel An der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA …, sind die X-Beteiligungs GmbH als Komplementärin und A als Kommanditist beteiligt. Die X-Beteiligungs GmbH ist am Vermögen der X-GmbH & Co. KG nicht beteil...mehr

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XII Anhang III: Muster / 2 Handelsregisteranmeldung nach Errichtung einer GmbH & Co. KG

An das Amtsgericht – Handelsregister – … Die unterzeichnenden Gesellschafter der oben genannten Gesellschaft melden hiermit zur Eintragung in das Handelsregister an: Wir haben unter der Firma "X-GmbH & Co. KG" eine Kommanditgesellschaft errichtet. Die Gesellschaft betreibt … und hat ihren Sitz in … Die Geschäftsräume befinden sich in … (Adresse) Allein...mehr

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XII Anhang III: Muster / 18 Handelsregisteranmeldung nach Beitritt eines Kommanditisten

An das Amtsgericht – Handelsregister – … X-GmbH & Co. KG – HRA … Die unterzeichnenden Gesellschafter der X-GmbH & Co. KG melden hiermit zur Eintragung in das Handelsregister an: B, ... (Geburtsdatum, Wohnort), tritt mit Wirkung zum Zeitpunkt seiner Eintragung in das Handelsregister mit einer Kommanditeinlage (Haftsumme) i. H. v. 100.000 EUR als Kommanditist in die Gesellschaft ein...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.2.2.3 Haftungsverhältnisse der Vor-GmbH

Rz. 61 Haftung der Vor-GmbH Die Vor-GmbH haftet als Komplementärin der KG für deren Verbindlichkeiten nach § 161 Abs. 2 i. V. m. § 128 HGB unbeschränkt persönlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen einschließlich offener Einlageforderungen. Rz. 62 Haftung der Gründer Der BGH geht in seinem Urteil vom 27.1.1997 unter Aufgabe seiner früheren Rechtsprechung nun von einer einheitliche...mehr

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VIII Beendigung der GmbH & ... / 3 Zivilrechtliche Vollbeendigung der GmbH & Co. KG

Rz. 690 Mit der Verteilung des letzten Aktivvermögens ist die GmbH & Co. KG zivilrechtlich voll beendet. Die Gesellschaft ist ab diesem Zeitpunkt rechtlich nicht mehr existent. Sie verliert mit der Vollbeendigung ihre Rechtsfähigkeit und damit ihre Parteifähigkeit in einem zivilgerichtlichen Verfahren, § 50 Abs. 1 ZPO. Die Liquidatoren haben die Beendigung der GmbH & Co. KG ...mehr

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XII Anhang III: Muster / 9 Handelsregisteranmeldung der Veräußerung eines Kommanditanteils

An das Amtsgericht – Handelsregister – … X-GmbH & Co. KG – HRA … Die unterzeichnenden Gesellschafter der X-GmbH & Co. KG melden hiermit zur Eintragung in das Handelsregister an: Der Kommanditist A hat seinen Kommanditanteil durch Vertrag vom … mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Rechtsnachfolge im Handelsregister auf C (Geburtsdatum, Wohnort) übertragen und scheidet d...mehr

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XII Anhang III: Muster / 11 Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine GmbH & Co. KG

An das Amtsgericht – Handelsregister – … Heinrich Müller GmbH – HRB … Als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Heinrich Müller GmbH überreiche ich: eine Ausfertigung der notariellen Niederschrift (UR-Nr. … des Notars … in … ) über die Gesellschafterversammlung der Heinrich Müller GmbH, in der der Formwechsel der Heinrich Müller GmbH in eine KG unter Firmenfortführung...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.6.2.2 Haftung bei Übertragung eines Kommanditanteils

Rz. 580 Grundsätzliches Mit der Abtretung eines Kommanditanteils übernimmt der neue Kommanditist hinsichtlich der Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern diejenige Rechtsposition, die bis zur Abtretung der frühere Kommanditist innegehabt hatte. Hatte der Altkommanditist seine Einlage voll erbracht und damit jede weitere Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HS 2 HGB), kommt ...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.3.2.2 Fehlendes Handelsgewerbe

Rz. 78 Stellt dagegen das Unternehmen einer GmbH & Co. KG kein Handelsgewerbe i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB dar, wird die Gesellschaft erst mit Eintragung in das Handelsregister zur GmbH & Co. KG, §§ 123 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB. Die Eintragung wirkt in diesem Fall konstitutiv. Bis zur Eintragung liegt eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor, die von den künftigen Kommanditisten u...mehr

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V Laufender Geschäftsbetrie... / 2.1.2.2 Zulässigkeit negativer Kapitalkonten

Rz. 485 Überblick über die BFH-Rechtsprechung Innerhalb einer KG können sowohl durch Entnahmen der Gesellschafter als auch durch eintretende Verluste negative Kapitalkonten entstehen. Entsprechende Konten sind getrennt zu führen, da im Fall von Entnahmen die persönliche Haftung des Kommanditisten insoweit wieder auflebt und ein Forderungsanspruch der GmbH & Co. KG gegenüber d...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 4.4.1.3 Haftung bei erbrechtlicher Nachfolge

Rz. 617 Gesellschaftsrechtliche Haftung Bei der Haftung des Nachfolgers eines verstorbenen Kommanditisten ist zu differenzieren, auf welche Weise er seinen Kommanditanteil erwirbt. Ist der Kommanditistennachfolger Erbe des verstorbenen Kommanditisten, erwirbt er den Anteil im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge. Die Rechtsstellung des verstorbenen Kommanditisten geht als Ganzes ...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.5 Anteilsübertragung

Rz. 568 Die Anteilsübertragung ist ein Verfügungsgeschäft gemäß §§ 398, 413 BGB, das grundsätzlich formlos wirksam ist, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Form vorschreibt. Solange keine Missbrauchsabsicht vorliegt, gilt die Formfreiheit selbst dann, wenn das Gesellschaftsvermögen überwiegend aus Grundeigentum und GmbH-Anteilen besteht. Bei einem Kaufvertrag ü...mehr

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XII Anhang III: Muster / 14 Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten

An das Amtsgericht – Handelsregister – … X-GmbH & Co. KG – HRA … Die unterzeichnenden Gesellschafter der X-GmbH & Co. KG melden hiermit zur Eintragung in das Handelsregister an: Der Kommanditist B ist mit Wirkung zum … aus der Gesellschaft ausgeschieden. ……………………… ……………………mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.2.2.1 Rechtsnatur und Komplementärfähigkeit der Vor-GmbH

Rz. 51 In der Zeit zwischen wirksamem Abschluss des Gesellschaftsvertrages und der Entstehung der GmbH durch Eintragung in das Handelsregister spricht man von der Vor-GmbH, Vor-Gesellschaft oder GmbH in Gründung ("i. G."). Vor dem förmlichen Abschluss des GmbH-Vertrages gemäß § 2 Abs. 1 GmbHG bezeichnet man die Gesellschaft als Vorgründungsgesellschaft. Das Recht der werdend...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.2 Eintritt in eine KG

Rz. 563 Der Eintritt erfolgt durch Aufnahmevertrag mit den schon vorhandenen Gesellschaftern. Beim Handelsregister sind der Eintritt, Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort des neuen Gesellschafters anzumelden, §§ 106f., 161 Abs. 2 HGB. Bei einem neuen Kommanditisten ist noch der Betrag seiner Haftsumme anzugeben, § 162 Abs. 1 und 3 HGB. Ist eine GbR Kommanditistin, sind ne...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 4 Angaben auf Geschäftsbriefen

Rz. 108 Gemäß § 177a HGB i. V. m. § 125a HGB sind KGen, bei denen kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, verpflichtet, auf Geschäftsbriefen folgende Angaben zu machen:mehr

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XII Anhang III: Muster / 8 Veräußerung eines Kommanditanteils

zwischen und Präambel Der Verkäufer ist als Kommanditist an der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA … beteiligt. Gegenstand der X-GmbH & Co. KG ist … Der für die X-GmbH & Co. KG gültige Gesellschaftsvertrag in der F...mehr

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XII Anhang III: Muster / 16 Handelsregisteranmeldung der Anwachsung

An das Amtsgericht – Handelsregister – … X-GmbH & Co. KG – HRA … Die unterzeichnenden Gesellschafter der X-GmbH & Co. KG melden hiermit zur Eintragung in das Handelsregister an: Aufgrund der Vereinbarung der Gesellschafter vom … sind A und B am 31.12. … aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die Gesellschaft ist damit aufgelöst. Die X-Beteiligungs GmbH hat das Handelsgeschäft der X-G...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.6.1.3 Haftung des neuen Kommanditisten

Rz. 574 Beschränkte Haftung Tritt ein neuer Kommanditist in die Gesellschaft ein, bestimmt sich seine Haftung nach den allgemeinen Bestimmungen gemäß §§ 171 f. HGB. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die bereits zum Zeitpunkt seines Eintritts entstanden waren, ergibt sich diese Haftung aus § 173 HGB. Er haftet also für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich un...mehr

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XII Anhang III: Muster / 15 Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH durch Anwachsung

zwischen X-Beteiligungs GmbH (Adresse) A (Adresse) und B (Adresse) Präambel An der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen unter HRA … im Handelsregister des Amtsgerichts …, sind die X-Beteiligungs GmbH a...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 5.4.1.1 Allgemeines

Rz. 121 Ein Wesensmerkmal der KG ist, dass die Haftung der Kommanditisten auf den Betrag ihrer Einlage beschränkt ist. Der Betrag dieser Einlage ist beim Handelsregister anzumelden. An diese im Handelsregister eingetragene Einlage knüpft die Haftung des Kommanditisten an (Haftsumme). Gemäß § 171 Abs. 1 HGB haftet der Kommanditist den Gesellschaftsgläubigern bis zur Höhe dies...mehr

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XII Anhang III: Muster / 13 Vertrag über das Ausscheiden eines Kommanditisten

zwischen X-Beteiligungs GmbH (Adresse) A (Adresse) und B (Adresse) Präambel An der X-GmbH & Co. KG mit Sitz in …, eingetragen unter HRA … im Handelsregister des Amtsgerichts …, sind die X-Beteiligungs GmbH als Komplementärin und A und B jeweils als Kommanditisten beteiligt. B beabsichtigt, aus der Gesellschaft auszuschei...mehr

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IV Laufender Geschäftsbetri... / 2.1.3.2 Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot

Rz. 284 In den Gesellschaftsverträgen können Vertreter auch generell von dem Verbot des Selbstkontrahierens befreit werden. Das ist bei der GmbH und bei Personengesellschaften durchaus üblich. Bei der GmbH muss diese Befreiung in das Handelsregister eingetragen sein, § 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG. Die Befreiung der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH vom Selbstkontrahierungsver...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.3 Austritt aus einer KG

Rz. 566 Gründe für den Austritt eines Gesellschafters können sich aus dem Gesetz (vgl. die Aufzählung in § 131 Abs. 3 HGB) oder dem Gesellschaftsvertrag ergeben. In der Praxis sind die Kündigung und der Tod eines Gesellschafters und sein Ausschluss durch Mitgesellschafter von besonderer Bedeutung. Rechtsfolge des Ausscheidens eines Gesellschafters ist, dass seine Mitgliedscha...mehr

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XI Anhang II: Die GmbH & Co... / 1.1.2.6 Anmeldung und Eintragung

Rz. 797 Die Geschäftsführer der übertragenden GmbH haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes ihrer Gesellschaft anzumelden. Bei der GmbH & Co. KG erfolgt die Anmeldung der Verschmelzung durch die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Ort der Anmeldung ist der Sitz der übernehmenden GmbH & Co. KG. Zusätzlich kann die Anmeldung aber auch am Sitz...mehr

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XII Anhang III: Muster / 10 Formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG

I. Die X-GmbH und A sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen Heinrich Müller GmbH mit Sitz in … Das Stammkapital der Heinrich Müller GmbH beträgt 25.000 EUR. Die X-GmbH hält einen Geschäftsanteil von nominal 100 EUR, A hält einen Geschäftsanteil von nominal 24.900 EUR. Die Rechtsform der Heinric...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.6.1.2 Haftung des alten Komplementärs

Rz. 572 Rechtslage nach Inkrafttreten des Nachhaftungsbegrenzungsgesetzes Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter aus oder wird seine gesellschaftsrechtliche Stellung in die eines Kommanditisten umgewandelt, haftet er für alle bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten (sog. Altverbindlichkeiten) weiter, § 160 Abs. 1 und Abs. 3 HGB i. V. m. §...mehr

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XI Anhang II: Die GmbH & Co... / 1.1.3.4 Anmeldung und Eintragung

Rz. 804 Die Geschäftsführer der formwechselnden GmbH haben die neue Rechtsform bei dem Handelsregister der GmbH anzumelden (§§ 198 Abs. 1, 235 Abs. 2 UmwG). Eine Beteiligung der übrigen Gesellschafter der GmbH & Co. KG ist nicht – wie sonst bei der Anmeldung von Personengesellschaften üblich (§§ 108, 161 Abs. 2 HGB) – erforderlich. Der Anmeldung sind gemäß § 199 UmwG folgend...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 1 Gesellschafter der GmbH & Co. KG

Rz. 34 Bei einer typischen GmbH & Co. KG ist der einzige persönlich haftende Gesellschafter eine GmbH. Grundsätzlich können aber auch natürliche Personen, andere juristische Personen (z. B. eine AG oder Stiftung) oder auch Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) die Komplementärstellung innerhalb einer KG einnehmen. Ebenso können diese Personen und Gesellschaften Kommanditis...mehr

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V Laufender Geschäftsbetrie... / 2.2.5 Organschaftsfragen

Rz. 530 Die körperschaftsteuerliche und die gewerbesteuerliche Organschaft haben die gleichen Voraussetzungen: Es muss ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen und die finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft gegeben sein; der Gewinnabführungsvertrag muss im Handelsregister eingetragen sein. Eine GmbH & Co. KG kann nur dann Organträger sein, wenn sie eine eigene gewerbl...mehr

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III Gründung und Kapitalerh... / 1.1.1 Vorgesellschaften, Gründungsgesellschaften

Rz. 127 Während der Zeit vor Abschluss des KG-Gesellschaftsvertrages bzw. vor Feststellung der GmbH-Satzung besteht die sog. Vorgesellschaft oder Vorgründungsgesellschaft. Sie ist wie eine OHG zu behandeln, so dass § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG anzuwenden ist, sofern sie nach Gründungsbeschluss ein Handelsgewerbe i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB betreibt. Werden aus dieser gewerblichen Täti...mehr

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V Laufender Geschäftsbetrie... / 3.1.2 Beginn der Gewerbesteuerpflicht

Rz. 539 Die Geprägegrundsätze stellen die GmbH & Co. KG der Kapitalgesellschaft insoweit gleich, als sie gewerbliche Einkünfte bezieht. Im Urteil v. 26.3.1985 ließ es der BFH offen, ob sich aus dieser Rechtsprechung die Folgerung ziehen lässt, dass auch in der Frage des Beginns der sachlichen Gewerbesteuerpflicht die GmbH & Co. KG einer Kapitalgesellschaft gleichzustellen is...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.3.3.2 Haftung im Gründungsstadium bei fehlendem Handelsgewerbe

Rz. 89 Grundsätzliches Bei einer Gesellschaft, die kein Handelsgewerbe i. S. des § 1 Abs. 2 HGB betreibt und noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, richtet sich die Haftung nach dem Recht der BGB-Gesellschaft. Nach der herkömmlichen Auffassung, die eine eigene Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft ablehnt, werden aus Rechtsgeschäften, die die geschäfts- und vertretungs...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 1.1 Gesetzliche Regelung

Rz. 560 Bei einer GmbH ist ein Gesellschafterwechsel – vom Tod eines Gesellschafters und der Vererbbarkeit seines Gesellschaftsanteils abgesehen – grundsätzlich nur durch Übertragung von Geschäftsanteilen möglich, § 15 GmbHG. Das GmbH-Gesetz kennt im Gegensatz zum Recht der Personengesellschaften nicht das Ausscheiden eines Gesellschafters aufgrund einer ordentlichen Kündigu...mehr

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XI Anhang II: Die GmbH & Co... / 1.1.2.7 Anfechtung

Rz. 798 Gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses kann innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung Klage erhoben werden, § 14 Abs. 1 UmwG. Als Klagegrund kommt nicht in Betracht, dass das Umtauschverhältnis oder die Gegenleistung bei Barabfindung zu niedrig bemessen wurde; für solche Fälle sieht das Gesetz ein gerichtliches Spruchverfahren nach dem Spruchverfa...mehr

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XI Anhang II: Die GmbH & Co... / 1.1.3.1 Umwandlungsbeschluss

Rz. 800 Die formwechselnde Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG erfolgt aufgrund eines notariell zu beurkundenden Umwandlungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der GmbH, § 193 UmwG. Für diesen Beschluss ist grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens ¾ der in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen erforderlich, § 233 Abs. 2 Satz 1 UmwG. Der Gesellschaft...mehr

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VI Gesellschafterwechsel – ... / 2.7 Haftung bei Kapitalherabsetzung

Rz. 586 Eine Herabsetzung der Hafteinlage des Kommanditisten wird gegenüber Dritten mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam (§ 174 HGB). Für Altverbindlichkeiten – d. h. solche, die bereits im Zeitpunkt der Eintragung der Herabsetzung der Haftsumme begründet waren – bleibt die Haftung des Kommanditisten bis zur Höhe seiner ursprünglichen Hafteinlage bestehen. All...mehr

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V Laufender Geschäftsbetrie... / 2.3.2 Umwandlung einer GbR in eine GmbH & Co. KG

Rz. 532 Bei bisher in der Rechtsform einer GbR geführten Unternehmen, z. B. Besitzgesellschaft, Immobilienverwaltungsgesellschaft, kann es unter dem Gesichtspunkt der Unternehmensnachfolge oder Umstrukturierung des Unternehmens sinnvoll sein, von der GbR in die Rechtsform der GmbH & Co. KG zu wechseln. Gassmann zeichnet folgende Wege des Formwechsels außerhalb des UmwG auf: I...mehr

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I GmbH & Co. KG als Gesells... / 5.7 Schein-GmbH & Co. KG

Rz. 33 Von einer Schein-GmbH & Co. KG wird gesprochen, wenn das Bestehen einer KG z. B. durch unrichtige Eintragung im Handelsregister oder anders, z. B. durch Firmenführung, Unterhalten eines kaufmännischen Geschäftsbetriebs, vorgetäuscht wird. In der Praxis ist eine Scheingesellschaft selten.mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 2.2.1 Gründungsvoraussetzungen

Rz. 44 Die GmbH wird durch einen in notarieller Form zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag errichtet, § 2 Abs. 1 GmbHG. Der durch das MoMiG eingeführte § 2 Abs. 1a GmbHG sieht ein vereinfachtes Gründungsverfahren vor: Dabei ist das in der Anlage zum GmbHG vorgesehene Musterprotokoll zwingend zu verwenden. Es dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden ...mehr

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I GmbH & Co. KG als Gesells... / 4.2 Gesellschaftsrechtliche Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG

Rz. 15 Gegenüber einer "normalen" KG hat die GmbH & Co. KG den Vorteil, dass keine an dem Unternehmen beteiligten natürlichen Personen in unbeschränkter Höhe persönlich haften, da sie GmbH-Gesellschafter und/oder Kommanditisten sind. Dies ist ein Vorteil, der ansonsten nur bei Kapitalgesellschaften zu finden ist. Rz. 16 Ein weiterer gewichtiger Vorteil gegenüber herkömmlichen...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 5.2 Bewertung der Einlage

Rz. 115 Die Einlagen werden bewertet und auf sog. Kapitalkonten gebucht. Der Gutschrift auf dem Kapitalkonto muss ein entsprechender Aktivposten gegenüberstehen. Rz. 116 Im Innenverhältnis sind die Gesellschafter weitgehend frei in der Bewertung der Einlagen. So kommt es z. B. vor, dass intern die Einlage eines neu aufgenommenen Gesellschafters unterbewertet wird, weil im Ges...mehr

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IV Laufender Geschäftsbetri... / 3.1.1 Handelsrecht

Rz. 335 Sowohl für die Komplementär-GmbH als auch für die KG gilt die in § 238 Abs. 1 HGB niedergelegte Verpflichtung des Kaufmanns, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen. Darüber hinaus ist er verpflichtet, eine mit der Urschrift übereinstimmende Wiedergabe d...mehr

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II Gründung der GmbH & Co. ... / 5.4.2 Pflichteinlage

Rz. 124 Von der oben dargestellten Hafteinlage oder Haftsumme ist die Pflichteinlage des Kommanditisten zu unterscheiden. Pflichteinlage ist die Einlage, zu der sich der Kommanditist den übrigen Gesellschaftern gegenüber verpflichtet hat. Diese Einlage ist von der GmbH & Co. KG in ihrer Bilanz auszuweisen. Rz. 125 Pflichteinlage und Haftsumme können voneinander abweichen. Die...mehr