Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 45 Die Errichtung einer Zweigniederlassung wird behandelt wie eine Erstanmeldung und Ersteintragung eines Unternehmens. Daher sind die Errichtung sowie Ort und Firma der Zweigniederlassung bei der Anmeldung anzugeben. Da die Zweigniederlassung rechtlich nicht selbstständig ist, hat die anmeldepflichtige Person [195] die Eröffnung der Zweigniederlassung bei dem für die Hau...mehr

Rz. 204 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.28: Nießbrauch an einem Geschäftsanteil Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienen: 1. Herr Tobias Trakel, Kaufmann, wohnhaft in _________________________, geb. am 27.7....mehr

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Rz. 321 Herr Baumeister (B) ist Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer der Baumeister GmbH (B GmbH) und als einzelunternehmerischer Finanzberater im Handelsregister eingetragen. Er war überdies Gesellschafter-Geschäftsführer zusammengebrochener GmbHs bzw. GmbH & Co KGs. B hatte mit der Hausbank W eine Gesamthaftung aller Gesellschaften vereinbart und W zur Sicherheit Vermögen...mehr

Rz. 18 Unzulässigen Firmengebrauch hat das Handelsregister unter Festsetzung eines Ordnungsgeldes zu untersagen, § 37 Abs. 1 i.V.m. §§ 392, 388 ff. HBG (Firmenmissbrauchsverfahren).[140] Das Verfahren dient dem öffentlichen Interesse an der Einhaltung des Firmenrechts im Geschäftsverkehr. Das Verfahren ist vom Zwangsgeldverfahren nach §§ 388 ff. FamFG zu unterscheiden. Es is...mehr

Rz. 140 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.32: Mitteilung der späteren Entwicklung zur Ein-Mann-Aktiengesellschaft An das Amtsgericht Frankfurt am Main – Handelsregister – _________________________ Betr.: HRB _________________________ Frankfurter Anlagenbau-AG Als gemeinsam zur Vertretung berechtigte Vorstandsmitglieder der Frankfurter Anlagebau-AG teilen ...mehr

Rz. 40 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.7: Antrag auf Bestellung eines Gründungsprüfers An das Amtsgericht Mannheim – Handelsregister – _________________________ Ich habe als alleiniger Gründer die Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim errichtet. Eine Ausfertigung der notariellen Urkunde vom _________________________ ...mehr

Rz. 139 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.15: Gesellschafterbeschluss Bestellung Geschäftsführer und Prokurist Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _________________________. Unter Verzicht a...mehr

Rz. 76 Die organschaftliche Stellung des Vorstands endet mit Ablauf der Amtszeit oder durch Widerruf der Bestellung, für den ebenfalls ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.[78] Der Widerruf kann nur erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, § 84 Abs. 4 S. 1 AktG. Vom Erfordernis des wichtigen Grundes können weder die Satzung noch der Bestellungsbeschluss abweiche...mehr

Rz. 61 Besonderes Augenmerk ist auf die Formulierung des Unternehmensgegenstands (Gesellschaftszweck i.S.d. § 705 BGB) zu legen. Der Gegenstand bestimmt den Umfang der Geschäftsführungsbefugnis nach § 116 Abs. 1 und Abs. 2 HGB und hat Bedeutung für die Mitwirkungsrechte der Kommanditisten, § 164 HGB. Ursprünglich war die Rechtsform der KG vollkaufmännischen Gewerben vorbehal...mehr

Rz. 61 Die Anmeldung muss gem. § 13e Abs. 2 Nr. 1 HGB das Heimatregister und die Registernummer benennen.[233] Sieht das Recht des Staats, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, keine Registereintragung vor, so ist klarstellend im Handelsregister auf das Fehlen von Registereintragungen hinzuweisen.[234]mehr

Rz. 28 Früher konnte der Nachweis der Vertretungsmacht durch ein gerichtliches Eintragungszeugnis gem. § 9 Abs. 3 S. 2 HGB a.F. geführt werden. Dieses Positivzeugnis hat keine Funktion mehr, da die Behörde die Tatsache durch die Einsichtnahmen in das elektronische Handelsregister selbst klären kann.[175] Beantragt werden kann aber ein Negativtestat dahingehend, dass bezüglic...mehr

Rz. 12 Zwischen Errichtung und Eintragung im Handelsregister besteht die AG als Vorgesellschaft. Sie ist als eigenständige, teilrechtsfähige Organisationsform sui generis [9] anerkannt und notwendiges Durchgangsstadium hin zu der mit Eintragung als juristische Person entstehenden AG. Wegen der Einzelheiten der Organisationsverfassung der Vor-AG ist auf das Schrifttum zu verwe...mehr

Rz. 1 Joint Ventures entstehen dann, wenn Unternehmen nicht aus eigener Kraft ein neues Projekt oder Geschäftsfeld in Angriff – aus rechtlichen Gründen – nehmen können oder wollen. Die Begriffswahl für solche Gemeinschaftsunternehmen ist vielfältig und uneinheitlich. Neben "Joint Venture", "Gemeinschaftsunternehmen oder Kooperation" finden sich Terminologien wie "Konsortialv...mehr

Rz. 2 Es ist üblich, dass Gesellschafter einer GmbH (oder Gesellschaften, die im Rahmen einer Aktiengesellschaft miteinander verbunden sind) Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern bzw. Aktionären festlegen. Dies kann vor, während oder nach der Gründung des Gemeinschaftsunternehmens erfolgen. Idealerweise ist es jedoch so, dass man zunächst Konsens über die Statuten find...mehr

Rz. 221 § 53 Abs. 3 GmbHG schreibt die notarielle Beurkundung des Beschlusses[932] (§§ 36, 37 BeurkG [933]) vor; bei einstimmiger Beschlussfassung genügt Beurkundung per Videokommunikation i.S.d. § 1 Abs. 3 GmbHG. Die Nichtbeachtung der Form macht den Beschluss analog § 241 Nr. 2 AktG nichtig; analog § 242 Abs. 1 AktG heilt die Eintragung des Beschlusses im Handelsregister di...mehr

Rz. 1 Die folgende Darstellung ist beschränkt auf das Recht der Immobilienmakler, erörtert also nicht die Rechtssituation der Versicherungs-, Börsen- und Kursmakler (§§ 30 ff. BörsG). Immobilienmakler sind Zivil-, aber keine Handelsmakler i.S.d. §§ 93 ff. HGB. Diese Normen sind für die Immobilienvermittlung ausdrücklich ausgeschlossen (§ 93 Abs. 2 HGB). Rz. 2 Die übrigen Best...mehr

Rz. 31 Anmeldungen zum Handelsregister sind gem. § 12 HGB elektronisch in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Es ist zu unterscheiden, ob der Notar neben der Beglaubigung auch den Entwurf gefertigt oder den von Dritten gefertigten Text lediglich beglaubigt hat. Für die Anmeldung der Eintragung eines Einzelkaufmanns (Wert unabhängig von der Betriebsgröße gem. § 105 Abs...mehr

Rz. 182 Durch die Abtretung geht auf den Erwerber (Kenntnis nicht erforderlich) der Anteil mit allen mitgliedschaftlichen Pflichten und Rechten über, u.a. das Gewinnstammrecht (der Gewinnanspruch für der Übertragung vorangegangene Geschäftsjahre steht dem Erwerber zu, wenn der Jahresabschluss erst nach der Übertragung festgestellt wird; der Veräußerer hat mangels abweichende...mehr

Rz. 143 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.17: Gesellschafterbeschluss Geschäftsordnung Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Main unter HRB _________________________. Unter Verzicht auf alle Fristen und Formen ...mehr

Rz. 6 Handelsvertreter kann jede natürliche oder juristische Person (z.B. AG, GmbH, e.V., eG),[30] ein Minderjähriger oder nicht voll Geschäftsfähiger mit Zustimmung seines gesetzlichen Vertreters und Genehmigung des Vormundschaftsgerichts[31] und eine nichtrechtsfähige Personengemeinschaft (z.B. OHG und KG)[32] sein, dagegen nicht Personengemeinschaften, die nicht in gleich...mehr

Rz. 355 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.41: Auflösungsbeschluss Gesellschafterbeschluss der Taxelex GmbH Der unterzeichnende Tobias Trakel ist alleiniger Gesellschafter der Taxelex GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB _________________________. Dies vorausgeschickt, halte ich hiermit unter Verzicht auf al...mehr

Rz. 36 Die Gesellschafter gründen ein Unternehmen, welches einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Die Gesellschafter sind gleichberechtigt und ganztägig im Unternehmen tätig. Für diese Fallkonstellation ist im Bereich der Personengesellschaften die OHG die zutreffende Gesellschaftsform. Möglich wäre weiterhin die Konstellation, dass A bisher...mehr

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Rz. 59 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.11: Zeichnung der neuen Aktien Die Hauptversammlung der Gebrüder Meyer & Co. Werkzeugmaschinen Holding Aktiengesellschaft, Mannheim, hat am _________________________ beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von _________________________ EUR gegen Bareinlagen um bis zu _________________________ EUR auf bi...mehr

Rz. 267 Ein Jahr nach der Bekanntmachung (vgl. Rdn 266) melden alle Geschäftsführer die Kapitalherabsetzung in öffentlich beglaubigter Form zum Handelsregister, § 58 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG, an; dabei müssen sie versichern, dass die Gläubiger, die sich gemeldet und der Herabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt oder sichergestellt sind. Das Registergericht prüft die Anmeldun...mehr

Rz. 83 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.13: Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz, Dauer, Geschäftsjahrmehr

Rz. 323 Soweit sich durch Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft bei Eintragung im Handelsregister eine Differenz zwischen dem Stammkapital und dem Wert des Vermögens[1289] ergibt, haften deren Gesellschafter anteilig auf Ausgleich; die Haftung kann ebenso wie die restliche Einlagepflicht der Gesellschafter eine Ausfallhaftung der Mitgesellschafter gem. § 24 GmbHG auslösen (v...mehr

Rz. 203 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.27: Verpfändung eines Geschäftsanteils Verhandelt am _________________________ zu _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschienenmehr

Rz. 21 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.2: Kauf sämtlicher Geschäftsanteile einer GmbH Urkundenverzeichnis Nr. _________________________ Geschehen _________________________ Vor mir, der Notarin/dem Notar _________________________, erschienen:mehr

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Rz. 37 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 1.4: Bestätigung des Kreditinstituts über die Einlageleistung Wir bestätigen hiermit gemäß §§ 37 Abs. 1 S. 3, 54 Abs. 3 AktG zur Vorlage bei dem Amtsgericht, Handelsregister, dass wir für die in Gründung befindliche Ymir Vermögensverwaltung Vorrats-Aktieng...mehr

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Rz. 120 Für die Nichtprozessfähigen gilt § 58 Abs. 2 FGO. Für sie handeln deren gesetzliche Vertreter. Bei Personenhandelsgesellschaften und juristischen Personen berühren Liquidation und Löschung im Handelsregister zwar regelmäßig nicht die Beteiligtenfähigkeit,[146] wohl aber die Prozessfähigkeit. Es empfiehlt sich, äußerste Sorgfalt auf die Gestaltung des Klagerubrums zu ...mehr

Rz. 93 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 19.5: Anmeldung der Prokura Amtsgericht Bonn – Registergericht – Zum Handelsregister HRA _________________________ der Firma Max Berg Gartenmöbel – eingetragener Kaufmann –, Bonn, melde ich an: Als Inhaber der Firma "Max Berg Gartenmöbel – eingetragener Kaufmann –" habe ich Herrn Karl A. Müller, wohnhaft in _______...mehr

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Rz. 75 Die Bestellung der Vorstandsmitglieder obliegt gem. § 84 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat.[77] Sie setzt den gegenüber dem Vorstandsmitglied zugangsbedürftigen Bestellungsbeschluss und die Annahme des Amts durch den Bestellten voraus. Mit der Annahme der Bestellung werden die organschaftlichen Rechte und Pflichten des Bestellten begründet. Die Eintragung im Handel...mehr

Rz. 24 Herzstück der Gründung ist der Abschluss des notariell beurkundeten[108] (vgl. Rdn 10) Gesellschaftsvertrages nach § 2 GmbHG (häufig auch als "Satzung" bezeichnet). Es empfiehlt sich, diese dem Gründungsprotokoll als Anlage beizufügen (vgl. § 9 Abs. 1 S. 2 BeurkG). So ist klar, welche Vereinbarungen zum Gesellschaftsvertrag zählen und welche Nebenabreden darstellen. D...mehr

Rz. 60 Gem. § 13e Abs. 2 S. 2 HGB ist das Bestehen des Unternehmens zu belegen, was sich nach deutschem Recht als lex fori richtet, d.h. die vorgelegten Beweismittel unterliegen der freien richterlichen Beweiswürdigung.[232] Dieser Beleg ist mitunter schwierig zu führen, wenn es am Ort der Hauptniederlassung bzw. des ausländischen Sitzes keine dem deutschen Handelsregister v...mehr

Rz. 217 Die Gesellschafter können den Gesellschaftsvertrag durch Beschluss ändern. Dieser ist notariell zu beurkunden. Er bedarf einer Mehrheit von "drei Vierteilen" der abgegebenen Stimmen; der Gesellschaftsvertrag kann andere – nur höhere – Erfordernisse aufstellen (§ 53 Abs. 1 und 2 GmbHG). Voraussetzung einer wirksamen Änderung ist die Eintragung des Änderungsbeschlusses...mehr

Rz. 100 Geschäftsführer kann gem. § 6 Abs. 3 S. 1, Abs. 2 S. 1 GmbHG grundsätzlich jede natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Er braucht kein Gesellschafter zu sein, es gibt anders als (nach h.M. in der Personengesellschaft) keine verpflichtende Selbstorganschaft. Diese ist aber möglich. Man spricht dann von Gesellschafter-Geschäftsführern, sonst von Dritt- b...mehr

Rz. 218 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[916] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[917] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 241 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell...mehr

Rz. 348 Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1373] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlich...mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erschienen heute: ______________...mehr

Rz. 3 Wesentliches Abgrenzungskriterium ist die Eingliederung des Handelsvertreters in die Organisation des Unternehmers, die nicht nur räumlich zu verstehen ist. Entscheidend ist nach ständiger Rechtsprechung[1] die persönliche Freiheit, und zwar die rechtliche im Gegensatz zur "wirtschaftlichen". In diesem Zusammenhang spielt der Umfang der Weisungen des Unternehmers eine ...mehr

Rz. 111 Die Gesellschafter[386] können die Bestellung befristen.[387] Sie können gem. § 38 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsführer [388] als Organ grundsätzlich jederzeit abberufen (anderer Begriff: widerrufen)[389] – unbeschadet eventueller vertraglicher (Entschädigungs-)Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag; sog. Koppelung zwischen Organstellung und Anstellungsvertrag kann vertragl...mehr

Rz. 225 Das Registergericht prüft Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung (Legitimation des Anmelders, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Unterlagen).[948] Zudem hat es zu prüfen, ob der der Eintragung zugrundeliegende Beschluss rechtswirksam ist, ob er nichtig, wirkungslos oder schwebend unwirksam ist.[949] Falls es dies verneint, darf es Änderung nicht eintrag...mehr

Rz. 37 Freie Verfügung bedeutet, dass Geschäftsführer geleistete Geldeinlagen tatsächlich und rechtlich uneingeschränkt für die GmbH verwenden können müssen.[162] Dieser sog. Unversehrtheits-Grundsatz ist eine der tragenden Säulen des Gründungsrechts: Die GmbH muss im Zeitpunkt der Eintragung über ihr Stammkapital tatsächlich verfügen.[163] Fehlt die freie Verfügung, hat der...mehr

Rz. 13 Gem. § 11 Abs. 2 GmbHG haften die Personen, die als Geschäftsführer oder wie ein solcher für die künftige GmbH tätig werden; die Handelndenhaftung erlischt mit der Eintragung der GmbH.[55] Streitig, aber für die Praxis geklärt, ist die Frage der Haftung der Gesellschafter bzw. der Vorgesellschaft für deren Verbindlichkeiten: Haften die Gesellschafter überhaupt nicht,[5...mehr

Rz. 206 Gem. § 15 Abs. 1 GmbHG sind Geschäftsanteile vererblich. Beim Tode eines Gesellschafters löst sich die Gesellschaft nicht auf. Vielmehr geht die Mitgliedschaft mit dem Erbfall grundsätzlich so auf die/den Erben über, wie sie beim Erblasser bestand.[880] Insofern unterscheidet sich die GmbH von der Personengesellschaft. Anders als bei dieser[881] ist der GmbH-Anteil f...mehr