Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 1.9.4 Überschreiten und Missbrauch der Vertretungsbefugnis

Rz. 729 Nach § 37 Abs. 2 GmbHG kann der Umfang der Vertretungsmacht nach außen nicht beschränkt werden. Diese Regelung ist vor dem Hintergrund von Art. 9 Abs. 1 und 2 der "Richtlinie (EU) 2017/1132 v. 14.6.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts" (GesRL) bzw. der durch die GesRL abgelösten Vorgängerrichtlinie (Richtlinie (EU) 2009/101/EG v. 16.9.2009 – "Publizitä...mehr

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V Geschäftsführung und Aufs... / 6 Katalog zustimmungspflichtiger Maßnahmen

Gesellschafterbeschluss der … GmbH Herr … , die … GmbH und die … GmbH & Co. KG sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine Gesellschafterversammlung der … GmbH ab und besc...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 9.3.1 Nichtigkeitsgründe

Rz. 643 Bei besonders schwerwiegenden Mängeln sind Gesellschafterbeschlüsse nicht nur anfechtbar, sondern von vornherein nichtig. Dies gilt in folgenden Fällen: Rz. 644 Der Beschluss wurde in einer Gesellschafterversammlung gefasst, die nicht ordnungsgemäß einberufen wurde, und es handelt sich um einen gravierenden Einberufungsmangel. Nichtigkeit entsprechend § 241 Nr. 1 AktG...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 3.1.1 Voraussetzungen für die Einrichtung eines obligatorischen AR nach DrittelbG

Rz. 991 Nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 DrittelbG ist für GmbHs ein Aufsichtsrat einzurichten, der zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern besteht, wenn die GmbH im Inland "in der Regel" mehr als 500 Arbeitnehmer und nicht mehr als 2.000 Arbeitnehmer beschäftigt und kein "Tendenzunternehmen" ist. Im Einzelnen: Rz. 992 Nach ganz herrschender Auffassung in Rechtsprechung und Literatu...mehr

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I Grundlagen / 3 Die UG (haftungsbeschränkt) als Sonderform der GmbH

Rz. 88 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), gilt als Antwort des deutschen Gesetzgebers auf die britische Private Company Limited by Shares (Ltd.), um die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Gesellschaftsformen in der Europäischen Union wieder herzustellen und attraktiv zu halten. Die UG (haftungsbeschränkt) bietet einige Erleichterungen...mehr

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II Gründung / 2.3.4.6 Sachgründung und Sachübernahme

Rz. 173 Grundsätzlich – also mangels anderweitiger Feststellung in der Satzung – sind die Einlagen der Gründer in bar zu erbringen (Bareinlage). Anderweitige Vereinbarungen (Sacheinlagen) sind nur wirksam, wenn sie detailliert in der Satzung festgesetzt werden (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Dabei sind anzugeben der einzubringende Gegenstand; der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den s...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 4.10 Strafe, Buß- und Zwangsgeld

Rz. 1699 Grundsätzlich drohen die gleichen Sanktionen bei Nichtbeachtung der Vorschriften zur Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Konzernabschlusses wie beim Einzelabschluss (s. dazu oben Rn. 1469 ff.). Rz. 1700 Die fehlende oder verspätete Offenlegung des Konzernabschlusses kann seit Anfang 2007 mit einem von Amts wegen einzuleitenden Ordnungsgeldverfahren erzwungen wer...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 1.8.1 Übertragung auf die Gesellschafter und andere Stellen

Rz. 704 Kernbereiche müssen unangetastet bleiben Die Geschäftsführungsbefugnis liegt nicht zwingend bei den Geschäftsführern, sie kann, anders als die Vertretungsbefugnis, auf andere Stellen übertragen werden, sofern die Kernbereiche der eigentlichen Geschäftsführertätigkeit, insbesondere gesetzlich normierte Pflichten bezüglich des Handelsregisters sowie sonstige Pflichten,...mehr

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II Gründung / 2.3.4.2 Sitz

Rz. 156 In der Satzung muss ferner der Sitz der GmbH angegeben werden (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 Var. 2 GmbHG). "Sitz" der Gesellschaft ist nach § 4 a GmbHG wiederum "der Ort, den die Satzung bestimmt". Diese scheinbare Tautologie hat ihren Sinn in der Differenzierung zwischen Satzungs- und Verwaltungssitz. Rz. 157 Der Satzungssitz – im GmbH-Recht regelmäßig auch kurz "Sitz" genannt –...mehr

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Schwarz/Widmann/Radeisen, U... / 1.2 Unionsrecht

Rz. 10 § 4 Nr. 8 UStG beruht auf verschiedenen Bestimmungen in Art. 135 Abs. 1 MwStSystRL . Die Vorschrift enthält in den Buchst. b bis h eine katalogmäßige Aufzählung von Dienstleistungen, die die EU-Mitgliedstaaten nach Art. 131 MwStSystRL unter den Bedingungen von der USt befreien müssen, die sie zur Gewährleistung einer korrekten und einfachen Anwendung der Befreiungen so...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.1.3 Anwendung des § 241a HGB bei freiwilliger Eintragung im Handelsregister

Rz. 9 Soweit für einen Gewerbebetrieb kein in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegt, gilt dieser als Handelsgewerbe, wenn er gem. § 2 HGB freiwillig im Handelsregister eingetragen ist (§ 238 Rz 17). Durch eine freiwillige Eintragung entsteht Buchführungspflicht nach §§ 238f. HGB.mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.2.2.4 Überschießende Außenhaftung

Rz. 25 Entsprechend § 264c Abs. 2 Satz 9 HGB ist im Anhang der Betrag anzugeben, um den die durch den Gesellschafter geleistete Einlage die im Handelsregister nach § 172 Abs. 1 HGB eingetragene Hafteinlage unterschreitet. Diese Pflicht hat bei Kommanditisten eine praktische Relevanz. Für diese Gesellschaftergruppe kann im Handelsregister eine über der gesellschaftsvertraglic...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 3.3.1 Kapitalerhöhungen

Rz. 33 Für eine AG/SE und KGaA ist die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (ordentliche Kapitalerhöhung) in den §§ 182ff. AktG geregelt. Das AktG unterscheidet dabei den Beschluss über die Kapitalerhöhung einerseits (§§ 182ff. AktG) und die Durchführung der Kapitalerhöhung (§§ 185ff. AktG) andererseits. Erst mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wi...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 3.2 Gezeichnetes Kapital bei Gründung

Rz. 20 Im Rahmen der Gründung stellt sich die umstrittene Frage, ob eine werdende KapG eine Eröffnungsbilanz auf den Zeitpunkt ihrer Errichtung (Abschluss und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags), den Zeitpunkt der tatsächlichen Geschäftsaufnahme, den Zeitpunkt ihrer Anmeldung zum Handelsregister oder den Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister aufstellen muss. N...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 3.3.2 Kapitalherabsetzungen

Rz. 52 Die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals ist für die AG/SE und die KGaA in den §§ 222–228 AktG geregelt. Da die Kapitalherabsetzung mit der Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung rechtswirksam wird (§ 224 AktG), ist das gezeichnete Kapital von diesem Zeitpunkt an in um den Nennbetrag der Kapitalherabsetzung verminderter Höhe in der Bilanz zu zeigen. So...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 8 Anforderungen an die Unterlagen

Rz. 165 Seit der Neuregelung durch das EHUG wird das Handelsregister in elektronischer Form geführt. Hieraus ergeben sich Rückwirkungen für die Offenlegung des Jahresabschlusses: dieser ist nunmehr in elektronischer Form vorzulegen. Dies ergibt sich aus dem Verweis in § 325 Abs. 6 HGB auf § 12 HGB. Dessen Abs. 2 ordnet an, dass die Dokumente in elektronischer Form zum Handel...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 3 Beginn und Ende der Buchführungspflicht

Rz. 30 Die Buchführungspflicht der §§ 238ff. HGB beginnt mit der Aufnahme eines Handelsgewerbes i. S. d. § 1 HGB und bei einem Kleingewerbetreibenden mit der Einrichtung eines in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebs bzw. der früheren freiwilligen Eintragung im Handelsregister nach § 2 HGB. Rz. 31 Bei Handelsgesellschaften beginnt die Buchführungspflicht mit d...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2 Buchführungspflicht des Kaufmanns

Rz. 16 § 238 Abs. 1 HGB verpflichtet jeden Kaufmann zur Buchführung. Kfm. i. S. d. § 1 HGB ist, wer ein Handelsgewerbe gem. § 1 Abs. 1 HGB betreibt. Nach § 1 Abs. 2 HGB ist ein Handelsgewerbe jeder Gewerbebetrieb, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Rz. 17 Als Kfm. gilt auch, wer kein Kfm. i. S. d. § 1 HGB ist, aber sein gewerbliches K...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 1.1 Regelungszweck und Inhalt

Rz. 1 Die Norm schafft die Voraussetzung, damit interessierte Kreise Einsicht in die Rechnungslegung des Unt erlangen können, um der Gläubigerschutzfunktion der externen Rechnungslegung zu genügen. Bereits die Erste EG-Richtlinie verpflichtete die Mitgliedstaaten, für Ges. die offenlegungspflichtigen Unterlagen zu sammeln und Interessenten auf schriftliches Verlangen Abschri...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.4.1 Reichweite

Rz. 45 Die in § 323 Abs. 1 Satz 1 HGB dem Abschlussprüfer auferlegte Verschwiegenheitspflicht ist ein zentraler Eckpfeiler zum Schutz der geprüften Ges. (Rz 6). Sie ist daher umfassend und weit auszulegen und bezieht sich grds. auf alles, was der Abschlussprüfer (und die übrigen der Verschwiegenheitspflicht unterliegenden Personen vgl. Rz 20) im Rahmen der Durchführung der A...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 6.2.2 Ausgabe von Anteilen (Abs. 2 Nr. 1)

Rz. 123 § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB schreibt vor, dass der Betrag – das Aufgeld oder Agio –, der bei der Ausgabe von Anteilen über den Nennbetrag oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wird, als Kapitalrücklage auszuweisen ist. Bei der AG, der SE oder der KGaA kann ein als Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB auszuweisender ...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / Literaturtipps

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / Literaturtipps

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.1 Einreichungspflicht beim Bundesanzeiger

Rz. 32 Der Gesetzeswortlaut stellt seit den Änderungen durch das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz auf die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der KapG ab. Bis dahin wurde von den gesetzlichen Vertretern gesprochen. Diese Formulierung ist historisch zu erklären, weil die Norm ursprünglich nur für KapG galt und später auf die KapCoGes ausgeweitet wurde. Diese sind vom...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2 Eröffnungsbilanz

Rz. 3 Die Eröffnungsbilanz ist von jedem Kaufmann zu Beginn seines Handelsgewerbes aufzustellen. Als Handelsgewerbe gilt jeder Gewerbebetrieb unter der Voraussetzung, dass er i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB einen nach Art oder Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (zum Verhältnis zwischen § 1 Abs. 2 HGB und § 241a HGB vgl. § 241a Rz 6 ff.). Der Zei...mehr

Lexikonbeitrag aus Haufe Personal Office Platin
Gesellschafter / 2.1 Sozialversicherung

In der Renten- und Arbeitslosenversicherung sind Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft (AG) in Beschäftigungen für das Unternehmen, dessen Vorstand sie angehören, nicht rentenversicherungspflichtig und arbeitslosenversicherungsfrei. Konzernunternehmen i. S. d. § 18 AktG gelten dabei als ein Unternehmen. Vorstandsmitglieder einer AG sind jedoch in Beschäftigungen außer...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 3 Zusätzliche Angaben zur Identifikation des Mutterunternehmens (Abs. 1a)

Rz. 81 Mit dem BilRUG ist für Gj, die nach dem 31.12.2015 beginnen, ein neuer Abs. 1a zu beachten. Die Vorschrift verlangt die folgenden Angaben zur erleichterten Identifikation des MU: Firma Die Firma ist bei unterschiedlichen Schreibweisen vollständig aus der Eintragung im Handelsregister zu entnehmen. Wenn diese z. B. "ABC Gesellschaft mit beschränkter Haftung" lautet, soll...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / Literaturtipps

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.2.7 Gewinnverwendungsvorschlag

Rz. 96 Gem. § 268 Abs. 1 HGB hat die Ges. die Möglichkeit, den Jahresabschluss bereits unter Berücksichtigung der – vollständigen oder teilweisen – Verwendung des Jahresergebnisses aufzustellen. Durch spezielle Angaben in der Bilanz wird dafür gesorgt, dass die Gewinnverwendung transparent wird. § 325 Abs. 1 Satz 2 HGB aF enthielt Vorgaben, wenn von § 268 Abs. 1 HGB kein Geb...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 5.3 Eigenkapital der Personenhandelsgesellschaft

Rz. 86 Im Unterschied zu Ekfl. können bei Personenhandelsgesellschaften neben dem Eigenkapital auch Forderungen und Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter bestehen, sodass eine eindeutige Trennung zwischen Eigenkapital und Fremdkapital von Gesellschaftern vorzunehmen ist. Eigenkapital liegt bei Personenhandelsgesellschaften nur vor, wenn die bereitgestellten Mittel der Gesel...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.3 Anforderungen an die Offenlegung

Rz. 31 Die Offenlegung hat nach Maßgabe des § 325 HGB zu erfolgen (§ 325 Rz 32 ff., sowie zu möglichen Formen § 325 Rz 119 f. und zu evtl. Erleichterungen § 325 Rz 12 ff.). Dies gilt jedoch nur, soweit das ausländische Recht keine Vorgabe enthält. Im Regelfall richtet sich damit die Offenlegung nach den Vorschriften des Staats der Hauptniederlassung. Ergänzend gilt § 325 HGB...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 2.1.6 Faktische Betrachtungsweise

Rz. 16 Für die Frage der möglichen Täterschaft kommt es nicht allein auf die zivil- oder gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit des Bestellungsaktes an. Vielmehr bestimmt sich der Begriff des vertretungsberechtigten Organs auch nach den tatsächlichen Kriterien. Rz. 17 Bei einer nicht wirksam entstandenen oder noch nicht bestehenden KapG gibt es bereits Mitglieder des vertretungs...mehr

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Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 7.2 Bedingte Erteilung von Bestätigungsvermerken

Rz. 155 Der Abschlussprüfer kann den Bestätigungsvermerk unter eine Bedingung stellen. Dabei kommt nur eine aufschiebende Bedingung in Betracht. Eine auflösende Bedingung, d. h. eine nachträglich wegfallende Wirksamkeit, ist im Hinblick auf das öffentliche Interesse an der Verlässlichkeit des Bestätigungsvermerks und aufgrund bestehender Rechtsfolgewirkungen (Feststellung de...mehr

Kommentar aus Haufe Finance Office Premium
Bertram/Brinkmann/Kessler/M... / 1.2.2 Persönlicher Anwendungsbereich

Rz. 6 Die Verpflichtung besteht für inländische Zweigniederlassungen (bzw. deren gesetzliche Vertreter). § 325a HGB definiert – wie schon die Zweigniederlassungsrichtlinie – den Begriff der Zweigniederlassung nicht. Folglich ist auf die allgemeine Definition zurückzugreifen. Für die Auslegung ist das deutsche Begriffsverständnis entscheidend, auch wenn dieses vom ausländisch...mehr

Lexikonbeitrag aus Haufe Personal Office Platin
Betriebsnummer / 3.1 Zuständige Stelle

Die Betriebsnummern werden vom Betriebsnummern-Service (BNS) der Bundesagentur für Arbeit (BA) in Saarbrücken vergeben. Der BNS ist seitdem der erste Ansprechpartner für Arbeitgeber, Steuerberater, Krankenkassen, Gewerbeämter, Handelsregister und andere Institutionen, wenn es um die Vergabe und Aktualisierung von Betriebsnummern geht. Anschrift des Betriebsnummern-Service Eschberger...mehr

Beitrag aus Haufe Personal Office Platin
Onboarding von Führungskräf... / 3.1.1 Administratives Onboarding

Vor dem Arbeitsantritt der neuen Führungskraft gibt es einige administrativen Tätigkeiten seitens HR zu erledigen. Diese administrativen Onboarding-Maßnahmen, um die sich üblicherweise HR kümmert, gelten für Mitarbeiter und Führungskräfte gleichermaßen und sollen daher hier auch nicht näher erläutert werden. Es versteht sich von selbst, dass sowohl Führungskräfte als auch Mi...mehr

Beitrag aus Haufe Finance Office Premium
Jahresabschluss: Kontoabsti... / 1 Abstimmen der Eigenkapital(unter)konten

Einzelunternehmen haben im Gegensatz zu Personen- oder Kapitalgesellschaften keine feste Stammeinlage oder kein festes Stammkapital. Das Eigenkapital beim bilanzierenden Einzelunternehmen wird als Gesamtposten in der Bilanz ausgewiesen. Unterjährige Veränderungen durch Entnahmen und Einlagen werden nicht direkt auf dem Eigenkapitalkonto verbucht, sondern auf Privatkonten, di...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Anforderungen an den Teilgewinnabführungsvertrag bei der GmbH

Zusammenfassung Ob die strengen formalen Anforderungen für Gewinnabführungsverträge auch für einen Teilgewinnabführungsvertrag mit einer GmbH gelten, hängt vom Umfang der betroffenen Gewinnbezugs- und Mitbestimmungsrechte der Gesellschafter ab. Auch nach dem jüngsten Urteil bleiben aber Unsicherheiten. Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft, die aus der Umwandlung einer Gmb...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Fehlerhafte Gesellschafterliste: Sichern der Gesellschafterstellung durch einstweilige Verfügung?

Zusammenfassung Ein zu Unrecht nicht in die Gesellschafterliste einer GmbH eingetragener Gesellschafter kann der fehlerhaften Gesellschafterliste einen Widerspruch im Handelsregister zuordnen lassen. Die Zuordnung kann durch einstweilige Verfügung oder durch Bewilligung des fehlerhaft eingetragenen Gesellschafters erfolgen. Im Fall der einstweiligen Verfügung ist nach dem KG...mehr

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Bilanz Check-up 2020: Natio... / 4.2.1 Transparenzregister: Geänderte Rechtsauffassung des BVA zur Mitteilungsfiktion bei Kommanditgesellschaften

Ausgangssituation beim Transparenzregister Am 26.6.2017 ist das neue Geldwäschegesetz (GwG, BGBl 2017 I, S. 1822) basierend auf der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft getreten, welches unter anderem die Einrichtung eines zentralen elektronischen Transparenzregisters vorsieht, das beim Bundesanzeiger geführt wird. Ziel dieser Richtlinie ist es, durch das Transparenzregis...mehr

Beitrag aus Deutsches Anwalt Office Premium
Umstellung des Stammkapitals einer GmbH auf Euro – keine bloße Formalie!

Zusammenfassung Die Verschmelzung einer Gesellschaft auf eine GmbH, deren Stammkapital noch auf DM lautet, ist bei einer Kapitalerhöhung der übernehmenden GmbH nur möglich, wenn zuvor das Stammkapital der übernehmenden GmbH auf Euro umgestellt wurde und sich dadurch etwa ergebende Cent-Beträge im Wege der Kapitalerhöhung geglättet worden sind. Hintergrund Eine GmbH, die über e...mehr

Beitrag aus Haufe Finance Office Premium
Bilanz Check-up 2020: Natio... / 5.1.2 Auswirkungen des Beschlusses auf "Neufälle" (BilRUG)

Durch das am 23.7.2015 in Kraft getretene BilRUG wurde die bisherige Verlustübernahmeverpflichtung durch die sog. Einstandspflicht ersetzt, nach der das Mutterunternehmen gem. § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB für die von dem Tochterunternehmen bis zum Abschlussstichtag eingegangenen Verpflichtungen im folgenden Geschäftsjahr einstehen muss. Ausweislich der Gesetzesmaterialien z...mehr

Buchungssatz aus Haufe Finance Office Premium
Unternehmensbeteiligung als... / 3 Es liegt steuerpflichtiger Arbeitslohn vor

Der Geschäftsführer muss die Unternehmensbeteiligung als Arbeitslohn versteuern. Das hat das Finanzgericht Berlin-Brandenburg mit Urteil vom 29.8.2007 entschieden. Danach beruht der Wertsteigerungsbetrag auf dem Dienstverhältnis, denn ohne das bei Abschluss des Unternehmensbeteiligungsbetrags bestehende Dienstverhältnis wäre ein Beteiligungsvertrag vom Arbeitgeber nicht abges...mehr

Kommentar aus Steuer Office Kanzlei-Edition
Frotscher/Drüen, KStG § 8b ... / 3.4.1 Grundlagen

Rz. 258 Der durch Gesetz v. 7.12.2006 aufgehobene und nur noch auf vor dem 13.12.2007 zur Eintragung ins Handelsregister angemeldete Einbringungen anzuwendende Abs. 4 a. F. enthält eine Reihe von Ausnahmen zu Abs. 2. Das bedeutet, dass bei Vorliegen der Tatbestände des Abs. 4 a. F. die Veräußerung von Anteilen zu steuerpflichtigen Gewinnen führt. Diese Ausnahmeregelungen bez...mehr

Beitrag aus Haufe Finance Office Premium
Bilanz Check-up 2020: Natio... / 5.5.2 Entscheidung

Der BGH hat das angefochtene Urteil (OLG Dresden, Urteil v. 26.10.2016, 13 U 1493/15, Beck RS 2016, 133090) aufgehoben und an das Berufungsgericht zurückverwiesen (BGH, Urteil v. 6.11.2018, II ZR 199/17, NZG 2019, S. 187). Keine Differenzhaftung Der BGH verneint vorliegend (auf Grundlage seiner bisherigen Rechtsprechung bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften mit Kapi...mehr

Kommentar aus Steuer Office Kanzlei-Edition
Frotscher/Drüen, KStG § 8b ... / 3.2.3.4 Buchwert

Rz. 218 Der um die Veräußerungskosten geminderte Veräußerungspreis (bzw. der an dessen Stelle tretende Wert) ist zur Ermittlung des Veräußerungsgewinns dem Buchwert der Anteile gegenüberzustellen. Aus dem Ansatz des Buchwerts ergibt sich, dass die Ermittlung des Veräußerungsgewinns, und damit der Ansatz der pauschalierten nicht abzugsfähigen Aufwendungen, nur für bilanzieren...mehr

Kommentar aus Steuer Office Kanzlei-Edition
Frotscher/Drüen, KStG § 8b ... / 3.2.2 Begünstigte Gewinne

Rz. 154 Objekt des Abs. 2 ist die Beteiligung an einer Körperschaft oder Personenvereinigung, wenn die Gewinnausschüttungen dieser Gesellschaft steuerbefreit oder steuerbegünstigt wären. Die Steuerfreistellung erfasst damit Beteiligungen an allen KSt-Subjekten i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Es wird nicht danach unterschieden, ob diese KSt-Subjekte unbeschränkt oder beschränkt ode...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.1 Registeranmeldung

Rz. 17 Das Wirksamwerden des Formwechsels bedingt nach § 198 Abs. 1 UmwG abschließend die Anmeldung zur Eintragung in das Register (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister oder Vereinsregister) des Sitzes des formwechselnden Rechtsträgers. Für den Fall, dass der formwechselnde Rechtsträger nicht in einem Register eingetragen ist, bestimmt § 198 Abs. ...mehr

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Formwechsel: Rechnungslegung / 2.5.4 Bekanntmachung

Rz. 24 Über den Verweis in § 201 UmwG ist für die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Rechtsform/des neuen Rechtsträgers ihrem ganzen Inhalt nach § 10 HGB maßgeblich. § 10 HGB bestimmt, dass das Gericht die Eintragungen in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem bekannt zu machen hat.mehr

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Spaltung: Rechnungslegung / 4.2.4 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter der spaltenden (übertragenden) Kapitalgesellschaft

Rz. 79 Bei Ansatz des gemeinen Wertes hinsichtlich des übertragenen Vermögens, wird eine Veräußerung der Anteile an der übertragenden Kapitalgesellschaft auf Ebene der Gesellschafter unterstellt (§ 15 Abs. 1 Satz 1 UmwStG i. V. m. § 13 Abs. 1 UmwStG). Zu diesem Wert gelten die neuen Anteile als angeschafft. Sind sowohl die Voraussetzungen des § 13 Abs. 2 UmwStG, als auch die...mehr