Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

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VIII Auflösung und Liquidat... / 1 Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft

Gesellschafterbeschluss der … GmbH … , … und … sind die alleinigen Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: "Gesellschaft"). Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Formen und Fristen halten wir hiermit eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließen ...mehr

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VI Das Kapital / 3.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung

Rz. 1282 Beispiel Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Muster VI, 4.2 Die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 58a ff. GmbHG) dient dem Ausgleich von Wertminderungen oder der Deckung sonstiger Verluste und kommt in Sanierungsfällen zum Einsatz. Häufig wird sie mit einer effektiven Kapitalerhöhung kombiniert ("Kapitalschnitt"): die Kapitalherabsetzung beseitigt – unter Beteiligun...mehr

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I Grundlagen / 1.1.1.2 Weitere auf die GmbH anwendbare Rechtsvorschriften

Rz. 3 Ergänzend finden auf die GmbH als Handelsgesellschaft von Gesetzes wegen (§ 13 Abs. 3 GmbHG) die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs Anwendung (§ 6 Abs. 1 HGB). Sie betreffen insbesondere die Vorschriften über das Handelsregister (Grundsatz der Registerpublizität aller wesentlichen Maßnahmen der GmbH, §§ 8ff. HGB), die Wahl der Handelsfirma (§§ 17ff. HGB, § 4 GmbHG), den ...mehr

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II Gründung / 2.3.7.3 Rechtsformbezeichnung der UG

Rz. 191 Aus Sicht der Gläubiger schafft die vom Gesetz vorgeschriebene (wirtschaftlich diskriminierende) Rechtsformbezeichnung einen Ausgleich für das gegenüber der Regel-GmbH drastisch reduzierte Mindest-Stammkapital. Nach § 5a Abs. 1 GmbHG muss die Gesellschaft zur Firmierung den Zusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen. N...mehr

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VI Das Kapital - Muster / 2.3 Beschluss der Geschäftsführung zur Durchführung der Kapitalerhöhung

Als Geschäftsführung der … GmbH beschließen wir gem. Ziff. … der Satzung Das Stammkapital der Gesellschaft wird von … EUR um … EUR auf … EUR erhöht. Es werden … neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils [1] EUR mit den laufenden Nummern … – … ausgegeben. Die neuen Geschäftsanteile werden zum Nennwert ausgegeben und die Einlagen sind in vollem Umfang sofort in bar zu e...mehr

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VI Das Kapital / 2.2.2.3 Folge von Verstößen

Rz. 1192 Der Kapitalerhöhungsbeschluss kann nach den allgemeinen Vorschriften (§§ 255 Abs. 1, 243 AktG analog; vgl. dazu Rn. 586 ff.) angefochten werden, etwa wenn die Vorschrift des § 56 GmbHG zum Inhalt des Beschlusses nicht eingehalten wurde. Besonderheiten gelten bei der Anfechtung wegen des durch die Bestimmung der Sacheinlage im Regelfall automatisch ausgeschlossenen B...mehr

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VI Das Kapital / 2.2.4 Zeitpunkt der Zahlung: Das Problem der Voreinzahlungen

Rz. 1210 Die Einlagen auf die neuen Geschäftsanteile dürfen grundsätzlich erst nach Fassung des Kapitalerhöhungsbeschlusses und Übernahme der neuen Anteile geleistet werden. Ausnahmsweise erkennt der BGH die Tilgungswirkung einer vor Beurkundung des Kapitalerhöhungsbeschlusses geleisteten Zahlung (Voreinzahlung) jedoch an, wenn sich die Zahlung als solche – also nicht nur we...mehr

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III Der Gesellschafter und ... / 8.5.1.3 Einstweiliger Rechtsschutz nach Beschlussfassung

Rz. 383 Der einstweilige Rechtsschutz nach der Beschlussfassung, gerichtet auf die Untersagung der Ausführung eines Beschlusses, unterliegt weit geringeren Anforderungen, ausreichend ist es, dass ein Verfügungsgrund vorliegt und glaubhaft gemacht wird, dass der Beschluss fehlerhaft ist. Dieser Weg wird in der Regel besonders häufig als Parallele zu lang andauernden Anfechtung...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 9.2.4.4 Prozessuales

Rz. 631 Ausschließlich zuständig ist das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Satzungssitz hat (§ 246 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG analog). Eine abweichende Zuständigkeit kann weder durch einzelvertragliche oder statutarische Gerichtsstandsvereinbarung noch durch rügeloses Verhandeln zur Hauptsache begründet werden (§ 40 Abs. 2 ZPO). Die für das aktienrechtliche ...mehr

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VI Das Kapital - Muster / 4.1.3 Handelsregisteranmeldung Kapitalherabsetzung

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … GmbH, HRB … Als Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ), Ausdruck aus dem elektronischen Bundesanzeiger vom … in dem die Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses und die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft ent...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 6.9.1.1 Inhalt und Sprache des Protokolls

Rz. 556 Wenn ein Protokoll kraft Gesetzes oder nach dem Gesellschaftsvertrag erforderlich ist, genügt generell ein Ergebnisprotokoll. Der Gang der Diskussion kann, muss aber nicht wiedergegeben werden. Rz. 557 Inhaltlich sind in das Protokoll aufzunehmen: Tag der Gesellschafterversammlung; Ort der Gesellschafterversammlung; Name des Protokollführers; Name des Versammlungsleiters;...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 3.6 Rechtsfolgen unrichtiger oder unvollständiger Einberufung

Rz. 456 Wurde fehlerhaft oder unvollständig einberufen, können die in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse je nach Art des Fehlers anfechtbar oder nichtig sein. Rz. 457 Die Nichtigkeit aller in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse besteht analog § 241 Abs. 1 Nr. 1 AktG in folgenden Fällen: fehlende Einladung; Einladung durch Unbefugte; Einladung nicht...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.4.2 Sicherung der GmbH und der Gläubiger

Rz. 1604 Die Regelungen gemäß §§ 300 bis 303 AktG sollen die bilanzmäßige Substanz der AG erhalten und stärken, um zugunsten der AG, ihrer Gläubiger und der Aktionäre ihren Fortbestand zu sichern und das haftende Kapital zu erhalten. Sie sind auf die AG zugeschnitten und daher nur begrenzt auf die GmbH zu übertragen: § 300 AktG regelt die Auffüllung der gesetzlichen Rücklage...mehr

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VI Das Kapital / 2.4.1 Zulässigkeit

Rz. 1244 Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG) erfolgt durch eine Umbuchung zwischen verschiedenen Eigenkapitalpositionen, namentlich zwischen Kapital- und Gewinnrücklagen ins Stammkapital. Sie wird daher auch als nominelle Kapitalerhöhung bezeichnet (im Gegensatz zu den oben beschriebenen, allesamt effektiven Kapitalerhöhungsarten). Relevant ist sie in ...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 1.2.1.3 Eingetragene GmbH

Rz. 1730 Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG) und erfüllt somit die Voraussetzungen der unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht i. S. v. § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG. Mit der Entstehung der GmbH geht das gesamte Vermögen (Rechte, Pflichten, Vertragsbeziehungen) der Vorgesellschaft auf die GmbH über, ohne dass es ein...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 1 Allgemeines

Rz. 1476 Juristisch ist zwischen "Auflösung", "Liquidation", "Beendigung" und "Löschung" zu unterscheiden, auch wenn diese Begriffe im täglichen Sprachgebrauch nicht immer sorgfältig auseinander gehalten werden. Auflösung bedeutet, dass sich der Zweck der Gesellschaft von dem einer werbenden in den einer zu liquidierenden Gesellschaft wandelt. Die Liquidation (Abwicklung) ist ...mehr

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I Grundlagen / 2.6 Liquidation und Insolvenz

Rz. 87 Die GmbH erlischt erst mit der Löschung im Handelsregister. Damit ist für ihre rechtliche Existenz nicht relevant, ob die GmbH ihr Geschäft aufgibt oder ihren Geschäftszweck ändert. Beschließt die Gesellschafterversammlung die Liquidation der Gesellschaft, ändert sich bis zu Löschung primär nur der Gesellschaftszweck: Er ist nunmehr auf die Löschung der Gesellschaft g...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.1.4 Anmeldung des Unternehmensvertrages bei den Kartellbehörden

Rz. 1574 Ein Unternehmensvertrag ist beim Bundeskartellamt oder bei der Euro­päischen Kommission anzumelden, wenn er als "Zusammenschluss" zu qualifizieren ist und die Umsatzerlöse der beteiligten Unternehmen gewisse Schwellenwerte übersteigen. Als Zusammenschluss zweier Unternehmen wird beispielsweise der Beherrschungsvertrag angesehen, weil dem herrschenden Unternehmen dur...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 5.7 Sprache der Gesellschafterversammlung

Rz. 510 Die Sprache der Gesellschafterversammlung einer deutschen GmbH ist grundsätzlich deutsch. Jeder Gesellschafter darf davon ausgehen, dass er der Gesellschafterversammlung in Deutsch folgen kann; kein Gesellschafter hat das Recht, Redebeiträge in einer Fremdsprache zu halten. Auch ein Protokoll der Gesellschafterversammlung, das jedenfalls dann erforderlich ist, wenn e...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 3.1 Die Liquidatoren

Rz. 1485 Die Abwicklung besorgen grundsätzlich die Geschäftsführer als Liquidatoren. Der Gesellschaftsvertrag oder die Gesellschafterversammlung kann allerdings andere Personen zu Liquidatoren bestellen (§ 66 Abs. 1 GmbHG). Auf Antrag einer qualifizierten Gesellschafterminderheit (10 %) kann aus wichtigen Gründen auch das Gericht Liquidatoren abberufen und bestellen (vgl. § ...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 5 Fortsetzung

Rz. 1500 Eine aufgelöste Gesellschaft kann durch Gesellschafterbeschluss fortgesetzt werden. Voraussetzung ist, dass die Verteilung des Vermögens unter die Gesellschafter noch nicht begonnen hat. Fortsetzung aufgelöste Gesellschaft Das gilt in den folgenden Fällen: Die Gesellschaft war durch Gesellschafterbeschluss oder Zeitablauf aufgelöst worden. Die Gesellschaft war durch Er...mehr

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II Gründung / 5.1 Vorratsgesellschaften

Rz. 248 Die Gründungsformalitäten nehmen selbst bei höchstmöglicher Beschleunigung einige Zeit in Anspruch. Andererseits erfordern manche Geschäfte die sofortige Verfügbarkeit einer eigens dafür zur Verfügung stehenden, die handelnden Personen von der persönlichen Haftung abschirmenden juristischen Person. Dafür gibt es Vorratsgesellschaften, also Gesellschaften, die – meist...mehr

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III Der Gesellschafter und ... / 1.2 Erwerb der Mitgliedschaft

Rz. 256 Damit die Rechte und Pflichten der Gesellschafter begründet werden, bedarf es zunächst des Erwerbs der Mitgliedschaft in der GmbH, d. h. dem Erwerb von mindestens einem Geschäftsanteil. Der Erwerb dieser Mitgliedschaft kann auf unterschiedlichen Wegen erfolgen. Rz. 257 Die Mitgliedschaft in einer GmbH entsteht zunächst originär für die Gründungsgesellschafter durch Ei...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 9.2 Anfechtbarkeit

Rz. 595 Gesellschafterbeschlüsse sind entsprechend § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn sie gegen eine gesetzliche Bestimmung oder eine Satzungsregelung verstoßen. Auch Verstöße gegen die Treuepflicht, den Gleichbehandlungsgrundsatz oder gegen die Bindung an den Gesellschaftszweck können, obwohl es sich nicht um gesetzliche Bestimmungen handelt, zu einer Anfechtbarkeit von Bes...mehr

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VI Das Kapital - Muster / 1.2 Übernahmeerklärung

Die Erhöhung des Stammkapitals der im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRB … eingetragenen … GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft) von … EUR um … EUR auf … EUR durch die Ausgabe von … (Anzahl) neuen Gesellschaftsanteilen wurde durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss vom … des Notars … (UR-Nummer … ) beschlossen. Die … (Anzahl) neuen Geschäftsanteile we...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 6.1 Die Insolvenzfähigkeit der GmbH

Rz. 1504 Die GmbH ist als juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG) gem. § 11 Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 InsO insolvenzfähig, über ihr Vermögen kann also im Falle der Insolvenz das Insolvenzverfahren eröffnet werden. Die mit Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages entstehende Vor-GmbH (s. Rn. 113) ist als solche auch schon vor der Handelsregistereintragung insolve...mehr

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II Gründung / 1.2.2.2 Organisation und Vertretung

Rz. 115 Die Satzung gilt im Gründungsstadium bereits im Innen-, mangels Eintragung im Handelsregister aber noch nicht im Außenverhältnis. Rz. 116 Vertreten wird die Vor-GmbH von ihrer Geschäftsführung, soweit der Gründungszweck dies erfordert. Die Geschäftsführung kann für die Vorgesellschaft die von den Gründern zu erbringenden Bar- oder Sacheinlagen erwerben und die im Zusa...mehr

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VI Das Kapital - Muster / 1.4 Handelsregisteranmeldung Barkapitalerhöhung

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … GmbH, HRB … Als sämtliche und gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ), notariell beglaubigte Übernahmeerklärung der Gesellschafter … und … , Liste der Übernehmer der...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 2.1 Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht

Rz. 1935 Die Gewerbesteuerpflicht der GmbH beginnt spätestens mit ihrer Eintragung in das Handelsregister, da die GmbH zu diesem Zeitpunkt wirksam entstanden ist und einer Gewerbesteuerpflicht kraft Rechtsform somit nichts mehr entgegensteht. Unabhängig von Art und Umfang der Tätigkeit der GmbH ("stets und in vollem Umfang") ist die GmbH ab diesem Zeitpunkt gewerbesteuerpfli...mehr

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VI Das Kapital - Muster / 1.6 Handelsregisteranmeldung Sachkapitalerhöhung

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … GmbH, HRB … Als sämtliche und gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der … GmbH überreichen wir elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ), notariell beglaubigte Übernahmeerklärung 1139 der Gesellschafter … und … , Einbringungs- und F...mehr

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II Gründung / 2.4.2 Aufsichtsrat/Beirat

Rz. 196 Nach § 52 Abs. 2 Satz 1 GmbHG i. V. m. § 37 Abs. 4 Nr. 3 und 3 a AktG sind in den Fällen, in denen ein Aufsichtsrat gesetzlich oder statuarisch vorgeschrieben ist und dieser vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bestellt wird, der Anmeldung die Urkunden über die Bestellung sowie eine Liste der Mitglieder beizufügen. Aus der Liste müssen Name, Vornam...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 2.2.1 Organschaftsvoraussetzungen

Rz. 1941 Eine GmbH, die sowohl ihre Geschäftsleitung (§ 10 AO) als auch ihren Sitz (§ 11 AO) im Inland hat (sog. doppelter Inlandsbezug), kann als gewerbesteuerrechtliche Organgesellschaft, aber auch als gewerbesteuerrechtlicher Organträger fungieren (so der Wortlaut des§ 14 Abs. 1 Satz 1 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). Auf Grund europarechtlicher Bedenken verzichtet jedoch...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 2.3 Gestaltungsmöglichkeiten für die Errichtung

Rz. 898 Die Grundlage für die Errichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats mit organschaftlichen Befugnissen muss im Gesellschaftsvertrag verankert sein. Nicht erforderlich ist jedoch die konkrete Ausgestaltung der Kompetenzen dieses Gremiums im Gesellschaftsvertrag selbst. Es genügt, wenn der Gesellschaftsvertrag die Einrichtung eines Aufsichtsrats oder Beirats vorsieht und ...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 5.2.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern

Rz. 1123 Gegenüber Gesellschaftern kommt eine unmittelbare Haftung der Organmitglieder nur in wenigen Fällen aufgrund spezieller gesellschaftsrechtlicher Regelungen in Betracht: Bei Erstattung verbotener Rückzahlungen sind die Geschäftsführer einer GmbH den Gesellschaftern gem. § 31 Abs. 6 GmbHG zum Ersatz verpflichtet, sofern ihnen ein Verschulden zur Last fällt; Gem. § 40 Ab...mehr

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II Gründung / 2.6.1 Inhalt

Rz. 211 Inhalt der Anmeldung ist zunächst einmal die Gründung der Gesellschaft selbst, verbunden mit dem Antrag auf Eintragung derselben. § 8 GmbHG spezifiziert daneben den weiteren Inhalt der Anmeldung: Rz. 212 Nach Abs. 2 Satz 1 ist von allen Unterzeichnern ausdrücklich zu erklären, dass die Mindesteinlagen erbracht sind (vgl. Rn. 250 ff.). Das ist zu konkretisieren durch A...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 1.6 Beteiligungspublizität

Rz. 1545 Gemäß § 20 Abs. 1 AktG hat ein Unternehmen, das mehr als 25 % der Aktien einer AG hält, dies der AG unverzüglich mitzuteilen. Nach § 20 Abs. 6 AktG hat sodann die AG die ihr mitgeteilte 25 %-ige Beteiligung unverzüglich in den Gesellschaftsblättern, also zumindest im elektronischen Bundesanzeiger, bekannt zu machen (Beteiligungspublizität). Die sich hieraus ergebend...mehr

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VIII Auflösung und Liquidation / 3.2 Gang der Liquidation

Rz. 1486 Aufgabe der Liquidatoren ist es (§ 70 Satz 1 1. Hs. GmbHG), die laufenden Geschäfte zu beenden, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Zur Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren nach § 70 Satz 2 GmbHG auch neue Geschäfte eingehen. Über den ...mehr

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IX Verbundene Unternehmen –... / 2.1.3 Anmeldung und Eintragung

Rz. 1571 Gemäß § 54 Abs. 1 Satz 1 GmbHG analog hat die Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft den Vertragsschluss entsprechend § 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG unter Beifügung sowohl des Zustimmungsbeschlusses als auch des Unternehmensvertrages zur Eintragung anzumelden. Der Anmeldung ist analog § 294 Abs. 1 Satz 1 AktG der Zustimmungsbeschluss der herrschenden Gesellschaft be...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 1.2.1.4 Umwandlungsfälle

Rz. 1731 Entsteht eine GmbH durch Umwandlung eines anderen Rechtsträgers nach den Vorschriften des UmwG, so beginnt die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht der umgewandelten GmbH bereits mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtages, der bis zu 8 Monate vor der Anmeldung zur Umwandlung in das Handelsregister liegen kann. Der steuerliche Übertragungsstichtag ist der ...mehr

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VI Das Kapital / 2.4.4 Anmeldung

Rz. 1258 Grundsätzlich gilt das zur Kapitalerhöhung gegen Einlagen Gesagte (§§ 57c Abs. 4, 54 Abs. 1 GmbHG). Zu berücksichtigen sind jedoch folgende Abweichungen: Rz. 1259 An die Stelle der Versicherung, dass die Einlagen zur freien Verfügung der Geschäftsführung geleistet wurden, tritt – zur Überbrückung des Zeitraums von maximal 8 Monaten zwischen dem Bilanzstichtag und der...mehr

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VI Das Kapital / 3.1.1 Zweck

Rz. 1264 Die Möglichkeit der Kapitalherabsetzung durchbricht den Grundsatz, dass Gesellschaftern ihre Einlagen nicht zurückgewährt werden dürfen. Sie darf sogar ausdrücklich zu dem Zweck erfolgen, das Kapital zurückzuzahlen (§ 58 Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Weitere denkbare Zwecke für eine Kapitalherabsetzung sind: der Erlass einer nicht oder (beispielsweise bei einer verdeckten Sa...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 1.3.2 Bestellungsbeschluss und Annahme

Rz. 679 Die Bestellung erfolgt durch zwei Akte: Zunächst muss ein Beschluss des zur Geschäftsführerbestellung berufenen Organs (Gesellschafter-, Beirat-, Aufsichtsratsbeschluss) mit dem Inhalt gefasst werden, dass die in dem Beschluss bezeichnete Person zum Geschäftsführer bestellt wird. Die Bestellung muss dem designierten Geschäftsführer gegenüber erklärt und von ihm angeno...mehr

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III Der Gesellschafter und ... / 3.3 Verwaltungspflichten bei Führungslosigkeit

Rz. 300 Hat eine GmbH keinen Geschäftsführer (mehr), so ist sie führungslos (§ 35 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). In diesem Fall übernehmen die Gesellschafter gem. § 35 Abs. 1 Satz 2 GmbHG die passive Vertretung, sie sind zur Entgegennahme von Willenserklärung sowie zum Empfang von Schriftstücken berechtigt. Zur aktiven Vertretung sind sie in diesen Fällen jedoch nicht berechtigt, hie...mehr

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IV Gesellschafterversammlun... / 8 Handelsregisteranmeldung einer Satzungsänderung

An das Amtsgericht … – Handelsregister – … … GmbH, HRB … Als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der … GmbH überreiche ich Ausfertigung der notariellen Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung vom … (UR … des Notars … ); den vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages mit der Bescheinigung des Notars nach § 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG und melde zur ...mehr

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I Grundlagen / 2.1.1 Eigene Rechtspersönlichkeit

Rz. 45 Eine GmbH ist gem. § 13 Abs. 1 GmbHG eine Vereinigung mit eigener Rechtspersönlichkeit, d. h. eine juristische Person. Sie ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten; sie ist grundbuchfähig, besitzfähig, parteifähig (§ 50 ZPO), prozessfähig (§ 51 ZPO), insolvenzfähig (§§ 11 Abs. 1, 19 Abs. 1 InsO) und deliktsfähig, d. h. sie haftet für unerlaubte Handlungen ihrer O...mehr

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Abkürzungsverzeichnis

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IV Gesellschafterversammlun... / 9.1 Einführung

Rz. 586 Das GmbH-Gesetz enthält keine abschließende Regelung darüber, welche Rechtsfolgen eintreten, wenn ein Gesellschafterbeschluss materiell oder formell fehlerhaft ist. Es regelt nur den Sonderfall der Nichtigkeit einiger Kapitalerhöhungs- und Kapitalherabsetzungsbeschlüsse in: § 57j Satz 2 GmbHG (Verteilung neuer Geschäftsanteile); § 57n Abs. 2 Satz 4 GmbHG (Stammkapitale...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 1.1 Grundlagen

Rz. 1702 Als Kapitalgesellschaft unterliegt die GmbH mit ihrem zu versteuernden Einkommen der Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Sie ist als juristische Person eigenständiges Steuerrechtssubjekt. Bei der Besteuerung der GmbH werden nur die Besteuerungsmerkmale berücksichtigt, die durch die GmbH – nicht durch die Anteilseigner – verwirklicht worden sind. Die Gesellsc...mehr

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X Grundzüge der Besteuerung... / 1.1.2 Unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht

Rz. 1712 Unbeschränkt steuerpflichtig ist die GmbH, wenn sie ihre Geschäftsleitung oder ihren Sitz im Inland hat (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Anknüpfungspunkte der unbeschränkten Steuerpflicht sind demnach Geschäftsleitung oder Sitz im Inland. Es genügt somit, wenn eine dieser beiden Voraussetzungen erfüllt ist. Der Inlandsbegriff (Gebiet der Bundesrepublik Deutschland inkl. Fes...mehr

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V Geschäftsführung, Aufsich... / 1.4 Zahl der Geschäftsführer

Rz. 684 Die Geschäftsführung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen, eine Vorgabe enthält das GmbH-Recht nicht. Nur in einer mitbestimmten GmbH, in der ein Arbeitsdirektor zu bestellen ist, muss die Geschäftsführung mindestens zwei Mitglieder haben. Rz. 685 Die Festlegung der Anzahl von Geschäftsführern ist in unterschiedlicher Weise möglich: in dem Gesellschaftsvertra...mehr