Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Der Sitz der Gesellschaft ist ebenfalls zwingend im Gesellschaftsvertrag zu verankern, wobei die Angabe der Gemeinde genügt. Die Vorschrift des § 4a GmbHG ordnet an, dass der Sitz der Gesellschaft der Ort im Inland ist, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Dort muss weder ein etwaiger Betrieb der Gesellschaft unterhalten werden noch die Geschäftsleitung oder die Verwaltung...mehr

Der Unternehmensgegenstand sollte nicht zu weit gefasst werden, sondern auf das tatsächlich beabsichtigte Geschäft beschränkt bleiben, da ansonsten die Gefahr besteht, dass erlaubnispflichtige Gegenstände berührt werden und eine Eintragung versagt wird, was misslich ist, wenn die Gesellschaft tatsächlich gar keine erlaubnispflichtigen Geschäfte betreiben möchte. Praxis-Beisp...mehr

Weitere Instrumente zur Sicherung der Kapitalaufbringung sind die Verlustdeckungs- und Unterbilanzhaftung der Gesellschafter für Aufzehrungen im Gründungsstadium. Die Verlustdeckungshaftung betrifft den Zeitraum bis zur Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister, anschließend wird sie von der Unterbilanzhaftung (= Vorbelastungshaftung) abgelöst. Im Kern geht es darum, da...mehr

Bei der Wahl des Unternehmensgegenstandes ist zu prüfen, ob möglicherweise Erlaubnispflichten bestehen[1] Praxis-Beispiel Voraussetzungen Sollen z. B. Brillen hergestellt werden, könnte dies ein Optiker-Handwerk beinhalten, es sei denn, die Produktion erfolgt industriell. Erfolgt sie jedoch handwerksmäßig, müssten die handwerksrechtlichen Voraussetzungen für diese Tätigkeit vo...mehr

Die GmbH ist nach wie vor die beliebteste deutsche Rechtsform für Gesellschaften. Ihr Reiz für unternehmerisch Tätige liegt vor allem in der grundsätzlichen Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Zum anderen ermöglicht die Flexibilität dieser Gesellschaftsform einen maßgeschneiderten Zuschnitt der Satzung (= des Gesellschaftsvertrags) auf die Bedürfnisse und...mehr

Die Anmeldung zur Eintragung der GmbH in das Handelsregister muss durch alle Geschäftsführer (GF) in notariell beglaubigter Form erfolgen (s. §§ 278 Abs. 1, 198 Abs. 2 S. 1, S. 2 Alt. 1 UmwG). Die GF haben nach § 8 Abs. 3 S. 1 GmbHG zu versichern, dass keine Bestellungshindernisse i.S.d. § 6 Abs. 2 GmbHG bestehen. Zudem ist die sog. Negativerklärung abzugeben, dass keine Kla...mehr

Das UmwG sieht in den §§ 273–282 UmwG besondere Regelungen über den Formwechsel des Vereins vor; ergänzend gelten die allgemeinen Regelungen des UmwG über den Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG). Der Formwechsel erfolgt durch Beschluss der Mitgliederversammlung (§ 194 UmwG). Nach der Beschlussfassung ist der Formwechsel bei dem für die GmbH zuständigen Handelsregister (§ 278 Abs. ...mehr

Rz. 31 Der Anspruch auf Eigenbedarf kann ausschließlich vom Vermieter der Wohnung geltend gemacht werden, auch gegen den Untermieter (AG Mitte, Urteil v. 15.1.2026, 122 C 36/25, GE 2026, 151). Bei einer Mehrheit von Vermietern reicht es aus, wenn Eigenbedarf nur bei einem von ihnen vorliegt (AG Ratzeburg, Urteil v. 23.7.2025, 17 C 235/23, BeckRS 2025, 22584). Wer Vermieter i...mehr

Die Gründung der GmbH erfolgt nicht allein durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, sondern zusätzlich durch ein ebenfalls zu beurkundendes Gründungsprotokoll, das gewissermaßen die erste Gründungsversammlung beinhaltet und das vor allem die Übernahmeerklärungen der Gesellschafter hinsichtlich ihrer Stammeinlagen enthält. Auf dieser ersten Gesellschafterversam...mehr

Sobald die Gründer die GmbH vor dem Notar errichten, entsteht dadurch die sog. Vorgesellschaft (auch Vor-GmbH oder GmbH in Gründung/GmbH i. G. genannt). Seit dem 1.8.2022 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Gründer in Person vor dem Notar erscheinen. Vielmehr ist, wenn die Möglichkeit der elektronischen Signatur besteht, auch eine Gründung mittels Videokommunikation mög...mehr

Die künftige GmbH ist in notariell beglaubigter Form bei dem Amtsgericht – Handelsregister – zur Eintragung anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz nimmt. Die Anmeldung muss durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen; eine Vertretung ist insoweit unzulässig. Praxis-Beispiel Checkliste: Die Anmeldung muss folgende Inhalte aufweisen Anmeldung als solche Anmeldung der Geschäftsf...mehr

Bei vollständiger und richtiger Anmeldung soll die Eintragung der GmbH binnen 10 Werktagen in das Handelsregister erfolgen (§ 25 Abs. 3 Satz 1 Handelsregisterverordnung). Die Eintragung wird so dann im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Nun ist die GmbH als juristische Person entstanden. Achtung Vorsicht bei Fake-Rechnungen! Leider gibt es kriminelle Akteure, die i...mehr

Die GmbH als juristische Person entsteht erst mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister. Die Eintragung in das Handelsregister bildet damit den Schlusspunkt der Gründungsphase, gleichzeitig jedoch den Beginn der Existenz der eigentlichen GmbH. Begonnen hat die Gründungsphase mit dem Entschluss der Gründergesellschafter, eine GmbH ins Leben zu rufen. 1.1 Vorgründung...mehr

Mit dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine sog. GmbH in Gründung. Diese Gesellschaft wird auch Vor-GmbH oder Gründungs-GmbH bzw. GmbH in Gründung (GmbH i.G.) genannt. Die GmbH in Gründung ist das notwendige Durchgangsstadium auf dem Weg zur GmbH. Nach der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und der Einzahlung der Stammeinlagen erfolgt ...mehr

Geschäftsführer kann grundsätzlich jede unbeschränkt geschäftsfähige, natürliche Person werden. Die Gesellschafter müssen freilich darauf achten, dass der Geschäftsführer die notwendigen Qualifikationen mitbringt, um das Amt auszuüben. Ferner darf der Geschäftsführer in den letzten 5 Jahren nicht wegen einer im Katalog des § 6 Abs. 2 GmbH-Gesetzes vorgesehenen Straftat recht...mehr

Bei der Sachgründung sind zusätzliche Formalitäten einzuhalten. Die unter 2.1. erwähnte Möglichkeit der Beurkundung im Wege der Videokommunikation wurde mit Wirkung ab dem 1. August 2023 auf Sachgründungen erweitert. Nur soweit die Erbringung der Sacheinlage ihrerseits der notariellen Form bedarf, scheitert derzeit eine Einbringung per Videokommunikation aus. Eine Sachgründu...mehr

Eine GmbH wird durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags gegründet. Anschließend erfolgt die Anmeldung zur Eintragung beim Handelsregister. Mit der Eintragung im Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Bei der Gründung und Anmeldung der GmbH sind Formalien zu beachten. Sowohl die Gesellschafter als auch die Geschäftsführer müssen sich zudem ver...mehr

Überträgt eine börsennotierte AG ihr Vermögen als Ganzes auf eine GmbH, muss sie zunächst ein so genanntes "Delisting" durchführen, also die Börsennotierung beenden. Die Anteile an der GmbH sind nicht verkehrsfähig. Sie können also an den Börsen nicht gehandelt werden, da ihre Übertragung der notariellen Beurkundung bedarf. Hinzu kommt, dass insbesondere bei Inhaberaktien di...mehr

Die Gründung einer GmbH ist mit Kosten verbunden. Die Notarkosten bestimmen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz – GNotKG nach dem sog. Gegenstandswert. Bei der GmbH bzw. Unternehmergesellschaft setzt man das Stammkapital, jedoch mindestens 25.000 EUR für die Berechnung der Kosten an. Die Gründung einer Unternehmergesellschaft spart also per se keine Kosten ein. Für...mehr

Die namens der Gesellschaft Handelnden trifft nach § 11 Abs. 2 GmbHG eine persönliche unbeschränkte Haftung. Als Handelnde im Sinne dieser Vorschrift sind aber nicht alle Mitarbeiter der Gesellschaft, sondern lediglich die Geschäftsführer oder die, die wie solche auftreten, z. B. Gesellschafter, die sich zum faktischen Geschäftsführer aufschwingen.[1] Der Geschäftsführer mus...mehr

Die Anmeldung der Fusion beim Handelsregister müssen die Geschäftsführer der beteiligten Gesellschaften in vertretungsberechtigter Zahl vornehmen. Das Gesetz gestattet allerdings den Geschäftsführern der aufnehmenden GmbH, eine Anmeldung der Fusion auch bei der übertragenden GmbH vorzunehmen.[1]mehr

Nach erfolgter Zustimmung beider Gesellschafterversammlungen kann die Verschmelzung vollzogen werden. Ggf. wurde der Verschmelzungsvertrag von den Geschäftsführern der beiden Gesellschaften – etwa, weil die Zustimmung ungewiss war – noch nicht unterzeichnet und notariell beurkundet. Das wird nun nachgeholt. Anschließend erfolgen für beide Gesellschaften Anmeldungen der Versch...mehr

Den Anmeldungen der Verschmelzung sind diese Unterlagen beizufügen: der Verschmelzungsvertrag, die Zustimmungsbeschlüsse, der Nachweis über die Unterrichtung des jeweiligen Betriebsrats, alle ggf. erforderlichen Zustimmungserklärungen der Anteilseigner, der Verschmelzungsbericht, der Prüfbericht für den Verschmelzungsvertrag oder ggf. Verzichtserklärungen hinsichtlich der Erstellu...mehr

Von der Verschmelzung sind die Sozialversicherungsträger und das Finanzamt zu informieren. Die Notare haben die Finanzämter binnen zwei Wochen nach der Beurkundung zu unterrichten. Zusätzlich ist die Auflösung der übertragenden Gesellschaft binnen eines Monats vom Geschäftsführer der übertragenden GmbH dem zuständigen Finanzamt zu melden. Achtung Manche Genehmigungen gehen un...mehr

Begriff Es gibt mehrere Möglichkeiten, eine GmbH zu gründen. Diese sind: Die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 EUR unter Verwendung des offiziellen Musterprotokolls oder die Gründung einer GmbH mit individueller Satzung (Gesellschaftsvertrag), die speziell auf die Interessenlage des/der Gesellschafter(s) ausgerichtet ist, und einem frei zu verein...mehr

Die Vorbereitungsphase hat bei der Verschmelzung eine erhebliche Bedeutung. Da sich zwei Gesellschaften verbinden, müssen in beiden Gesellschaften entsprechende Überlegungen und Entscheidungen und schließlich Beschlüsse stattfinden. Üblicherweise handeln die beteiligten GmbH-Geschäftsführer den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aus, den sie in ihren GmbHs im Innenverhältn...mehr

Die Anmeldung muss notariell beglaubigt sein, d. h., ein Notar bestätigt, dass die Unterschrift tatsächlich vom Geschäftsführer stammt. Der Anmeldung sind folgende Unterlagen beizufügen: Das Gründungsprotokoll mit dem Gesellschaftsvertrag sowie für den Fall, dass die Gesellschafter nicht persönlich gehandelt haben, notarielle Vollmachten der sie vertretenden Personen; der Gese...mehr

Die Kapitalerhöhung muss ebenfalls zur Eintragung beim Handelsregister der aufnehmenden GmbH angemeldet werden.[1] Dies müssen stets alle Geschäftsführer vornehmen. Der Anmeldung der Kapitalerhöhung sind diese Unterlagen beizufügen: der Kapitalerhöhungsbeschluss, die in Hinblick auf das Stammkapital korrigierte Satzung, der Verschmelzungsvertrag und die notariellen Niederschrift...mehr

Hinsichtlich der Besonderheiten kann zunächst auf die Ausführungen zur Verschmelzung der AG auf die GmbH verwiesen werden. Auch hier besteht hinsichtlich des Verschmelzungsvertrags bzw. seines Entwurfs eine Prüfungspflicht. Gleichfalls ist bereits vor der Einberufung der Hauptversammlung der Verschmelzungsvertrag bzw. dessen Entwurf zum Handelsregister einzureichen und dies ...mehr

Die Haftungsverhältnisse bei der GmbH i.G. sind nicht gesetzlich geregelt, sondern vom BGH entwickelt worden. Bei der Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH i. G. nimmt der BGH – und ihm folgend auch das BSG und das BAG – eine unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft an (sog. Verlustdeckungshaftung).[1] Unbeschränkte Verlustdeckun...mehr

Welcher Unternehmer kennt diese Situation nicht: Mit einem Partner lassen sich ggf. neue Absatzmärkte erschließen und Potenziale ausschöpfen. Es gibt viele Möglichkeiten der Zusammenarbeit, von der losen Kooperation bis zur gesellschaftsrechtlichen "Ehe" in Form einer Fusion. Die Verschmelzung (Fusion) bietet den Beteiligten die Möglichkeit, ihre bisher in mehreren Unternehm...mehr

Rz. 104 Unternehmen eines gewerbesteuerlichen Organkreises bleiben selbstständige Gewerbebetriebe. Die Ermittlung des Gewerbeertrags erfolgt in zwei Stufen. Zunächst wird der Gewerbeertrag für jeden Gewerbebetrieb innerhalb des Organkreises selbstständig ermittelt. Danach werden die Gewerbeerträge zusammengerechnet, dem Organträger gegenüber festgesetzt und bei ihm der GewSt...mehr

Rn 10 Der Unternehmensgegenstand ist bei Kapitalgesellschaften notwendiger Inhalt des Gesellschaftsvertrags (vgl. etwa § 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG; § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) und bei Gründung der Gesellschaft auch in das Handelsregister einzutragen (§ 39 Abs. 1 Satz 1 AktG, § 10 GmbHG). Er lässt insbesondere nach außen den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirts...mehr

Rn 38 In § 10 Abs. 2 Satz 2 wird eine Gesellschaft als "führungslos" definiert, wenn sie "keine organschaftlichen Vertreter" hat. Das heißt: Infolge Abberufung, Amtsniederlegung, nichtiger Bestellung des Leitungsorgans, nachträglicher Amtsunfähigkeit oder Tod hat die Gesellschaft keinen Geschäftsleiter. Dies richtet sich nach den allgemeinen Regeln über Beginn und Ende der O...mehr

Rn 15 Unter einem "faktischen" Geschäftsleiter (i.e.S.) versteht die h.M. jemanden (meist einen Gesellschafter), der – ohne zum Geschäftsleiter bestellt worden zu sein – mit Einverständnis der Gesellschafter "wie" ein Mitglied des Vertretungsorgans auftritt. Es kann nur eine natürliche Person "faktischer" Geschäftsleiter (i.e.S.) eine natürliche Person sein.[36] Wann jemand ...mehr

Rz. 54 § 5 Abs. 3 S. 1 UmwStG betrifft den Fall, dass die Beteiligung an der übertragenden Körperschaft zu einem eigenen Betriebsvermögen des Gesellschafters der Personengesellschaft bzw. der natürlichen Person gehört. Es muss sich um ein vom Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers getrenntes Betriebsvermögen handeln.[1] Daher fallen die zum Sonderbetriebsvermögen e...mehr

Rz. 524f Personengesellschaften haben gegenüber Kapitalgesellschaften zivilrechtlich den Vorteil der leichten Gestaltbarkeit. Dem entspricht steuerrechtlich die bis Ende 1998 gegebene und ab 1.1.2001 wieder eingeführte Möglichkeit, einzelne Wirtschaftsgüter erfolgsneutral nach § 6 Abs. 5 S. 3 EStG zwischen dem Betriebsvermögen bzw. dem Sonderbetriebsvermögen eines Gesellscha...mehr

Rz. 324 Voraussetzung für die Bilanzierung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft ist, dass dem Eigentümer die wesentlichen Rechte an dem Anteil zustehen (s. Rz. 39b). Das wirtschaftliche Eigentum an einem Kapitalgesellschaftsanteil geht nach ständiger Rechtsprechung auf einen Erwerber über, wenn er aufgrund eines (bürgerlich-rechtlichen) Rechtsgeschäfts bereits eine rec...mehr

Hat der Beschenkte allgemeine Erwerbsnebenkosten aufzubringen (hier handelt es sich um Kosten der Rechtsänderung: z. B. die Kosten für die Umschreibung im Grundbuch, den Notar oder das Handelsregister[1]) so sieht deren Behandlung bei einer mittelbaren Grundstücksschenkung wie folgt aus. Die Erwerbsnebenkosten können bei der mittelbaren Grundstücksschenkung in voller Höhe abg...mehr

Entstehen bei der Schenkung Erwerbsnebenkosten, so sieht deren Behandlung wie nachfolgend beschrieben aus.[1] Unter die Erwerbsnebenkosten fallen z. B. die Kosten für die Umschreibung im Grundbuch, den Notar oder das Handelsregister. Zu diesen Kosten zählen aber nicht die im Vorfeld einer Schenkung anfallenden Steuerberatungskosten. Gleiches gilt auch für Rechtsanwaltskosten...mehr

Rz. 115 Während die Bestimmungen der §§ 307–309 auf formularmäßig vereinbarte Wohnraummietverhältnisse vollständig anzuwenden sind, gilt dies im Geschäftsraummietverhältnis nur eingeschränkt, weil § 310 Abs. 1 Satz 1 die Klauselverbote der §§ 308, 309 nur mittelbar im Rahmen der Generalklausel der §§ 307 Abs. 1 und 2 für anwendbar erklärt. Die Voraussetzungen für die Annahme...mehr

Rz. 10 Vermieter ist derjenige, der den (schuldrechtlichen) Mietvertrag als Vermieter abgeschlossen hat. Beim schriftlichen Mietvertrag ergibt sich die Vermieterstellung aus dem Vertrags"rubrum" im Zusammenhang mit der Unterschrift desjenigen am Ende des Formulars, der im Rubrum als Vermieter bezeichnet ist – vom Abschluss durch einen rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen V...mehr

Rz. 45 Während gem. § 294 Abs. 2 HGB wie auch im Rahmen von Zwischenabschlüssen gem. § 115 WpHG lediglich Veränderungen des Konsolidierungskreises berichtspflichtig sind, verlangt der Gesetzgeber in § 313 Abs. 2 HGB Erläuterungen zum Konsolidierungskreis und zu sonstigen Beteiligungsbeziehungen des Konzerns im Konzernanhang. Die Aufstellung kann in Analogie zur Berichterstat...mehr

Der Steuerberater erstellt klassischerweise die Steuerbilanz der GmbH und übermittelt sie dann in elektronischer Form an das Finanzamt. Ein Steuerberater darf auch die Handelsbilanz der GmbH aufstellen, wenn er vom Geschäftsführer dazu den Auftrag erhält. Und dann kann er die Bilanz auch ans elektronische Handelsregister übermitteln und die Publizitätspflichten für die GmbH ...mehr

Die gesetzlichen Pflichten, die von Steuerberatern einzuhalten sind, wachsen kontinuierlich. So sind in den letzten Jahren neben anderen Berufsgruppen in zunehmendem Umfang auch Steuerberater vom Gesetzgeber zu "Verpflichteten" im Rahmen der Geldwäscheprävention bestimmt worden. Für Steuerberater bedeutet dies, dass sie z. B. bei der Mandatsannahme bestimmte standardisierte ...mehr

Ist das Verwaltungsunternehmen im Handelsregister eingetragen, so ist der Firmenname anzugeben. Handelt es sich beim Inhaber um einen eingetragenen Kaufmann, muss ebenfalls der im Handelsregister eingetragene Name mit dem Zusatz "e. K." angegeben werden, und zwar sowohl der Vor- als auch der Zuname. Handelt es sich um ein Einzelunternehmen, das nicht im Handelsregister einget...mehr

Vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1.1.2024 konnte eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) nicht zum Verwalter bestellt werden. Ein entsprechender Beschluss wurde als nichtig angesehen. Diese Sichtweise dürfte heute (seit Inkrafttreten des MoPeG am 1.1.2024) zumindest dann verfehlt sein, wenn die Gesellschafter di...mehr

Betriebsaufspaltung Im Falle einer Betriebsaufspaltung können sowohl das Besitzunternehmen als auch das Betriebsunternehmen Investitionsabzugsbeträge beanspruchen. Für die Größenmerkmale bzw. einheitliche Gewinngrenze (ab 2020) sind Besitz- und Betriebsunternehmen daher getrennt zu beurteilen.[1] Bereits vor Änderung durch das JStG 2020 (Begünstigung auch für vermietete Wirts...mehr

Ist die betreffende Gesellschaft im Gesellschaftsregister (§ 707 Abs. 1 BGB) eingetragen und über den Anteil (unter Geltung einer Nachfolgeklausel) eines verstorbenen Gesellschafters Dauertestamentsvollstreckung angeordnet, stellt sich die Frage, ob diese im Gesellschaftsregister eingetragen werden kann. Weder § 707 BGB noch die für die OHG geltende Vorbild- und Parallelvors...mehr

Wird keine Ausweich- oder Alternativgestaltung gewählt, sondern ist (nur) Dauertestamentsvollstreckung angeordnet, stellt sich die unter Geltung des § 707 BGB ungeklärte Rechtsfrage, ob die Testamentsvollstreckung im Gesellschaftsregister eintragungsfähig ist. Gegen die Eintragungsfähigkeit lässt sich (jedenfalls vordergründig) einwenden, dass weder § 707 BGB noch die für die...mehr