Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 42 Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn der Erwerber wirtschaftlich nicht in der Lage sein wird, seinen Beitrag zu den Lasten und Kosten des gemeinschaftlichen Eigentums zu leisten[157] (§§ 16 Abs. 2, 28 Abs. 1 und 2 Abs. 1 WEG) und sein Sondereigentum instand zu halten (§ 14 WEG). Dies ist etwa der Fall, wenn das Einkommen des Erwerbers unterhalb oder nur knapp oberhalb ...mehr

Rz. 24 Jede geschäftsfähige natürliche Person kann grundsätzlich zum Verwalter bestellt werden. Rz. 25 Maßgeblich ist, unabhängig von der jeweiligen Rechtsform, dass für den Rechtsverkehr ersichtlich ist, wer für die Annahme und Abgabe von Willenserklärungen verantwortlich ist. Die GdWE sowie Dritte sind insofern schutzwürdig, als für sie erkennbar sein muss, ob die Abgabe ei...mehr

Rz. 3 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 4.3: Begründung durch vertragliche Teilungserklärung (§ 30 Abs. 1 WEG) Verhandelt zu Frankfurt am Main, am 1.8.2024 Vor mir, dem unterzeichneten Notar Franz Maier im Bezirk des Oberlandesgerichts Frankfurt mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main, erschienen heute:mehr

Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteilemehr

Rz. 4 Veräußerung ist die vollständige oder teilweise rechtsgeschäftliche Übertragung des Wohnungseigentums unter Lebenden auf einen neuen Rechtsträger und umfasst sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (z.B. Bau-, Werk- oder Kaufvertrag) als auch das dingliche Verfügungsgeschäft (Eigentumsübertragung); unerheblich ist, ob die Veräußerung entgeltlich oder unentge...mehr

Rz. 1 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 4.1: Begründung durch vertragliche Teilungserklärung (§ 3 WEG) Verhandelt zu Frankfurt am Main, am 1.8.2024 Vor mir, dem unterzeichneten Notar Franz Maier im Bezirk des Oberlandesgerichts Frankfurt mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main, erschienen heute:mehr

Weiterhin muss das Finanzamt entscheiden und begründen, wen es als Haftungsschuldner in Anspruch nehmen will. Insofern kommen in Betracht: Der amtierende Geschäftsführer, ein früherer Geschäftsführer, weitere Geschäftsführer und der faktische Geschäftsführer. Die Auswahl des im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführers kann das Finanzamt – wenn die weiteren Haftungsvorausset...mehr

Nach dem Gesetz haftet der gesetzliche Vertreter einer GmbH für deren steuerliche Verbindlichkeiten einschließlich der Säumniszuschläge, die aufgrund der Pflichtverletzung entstanden sind (§ 69 Satz 1 und 2 AO). Vertreter ist primär der im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer (nominell bestellter Geschäftsführer). Dies gilt auch, wenn er sich im Geschäftsverkehr nebe...mehr

Ein aktuell bestellter Geschäftsführer muss nicht stets für sämtliche Steuerschulden aus vergangener Zeit haften. Insofern ist eine zeitliche Begrenzung zu beachten, wenn das Finanzamt einen Haftungsbescheid erlässt. Die Haftung des Vertreters ist beschränkt auf den Zeitraum, für den der Vertreter als Geschäftsführer formell bestellt oder als faktischer Geschäftsführer aufge...mehr

Unternehmer im Sinne von § 14 BGB (nicht im steuerlichen Sinne!) ist jede natürliche oder juristische Person, aber auch rechtsfähige Personengesellschaft, die am Markt planmäßig und dauerhaft Leistungen gegen Entgelt anbietet. Freiberufler, Handwerker und Landwirte zählen ebenso wie Kleingewerbetreibende, die nicht ins Handelsregister einzutragen sind, zu den Unternehmen im ...mehr

Wenn die Zahlungsmittel der GmbH nicht mehr genügen, um sämtliche Verpflichtungen der GmbH zu erfüllen, muss der Geschäftsführer alle Gläubiger der GmbH im gleichen Umfang befriedigen (Grundsatz der anteiligen Tilgung). Sollte der Geschäftsführer andere Gläubiger gegenüber dem Finanzamt bevorzugen, geht er ein Haftungsrisiko ein: Er haftet für die sich daraus ergebende Benac...mehr

Das LG Dresden hatte im vorliegenden Verfahren über eine Untätigkeitsbeschwerde gegen den beauftragten Notar nach § 15 BNotO zu entscheiden und positioniert sich erfreulich klar zur Frage der essenziellen Mitwirkungspflicht des Erben bei der Errichtung des notariellen Nachlassverzeichnis nach § 2314 BGB. Die Entscheidung trägt dazu bei, die Rollen der Beteiligten an Verfahren...mehr

Rz. 15 Der Testamentsvollstrecker wird kraft Anordnung durch die Annahme des Amts gem. § 2202 BGB Testamentsvollstrecker und nicht erst durch die Erteilung eines Testamentsvollstreckerzeugnisses. Damit sich der Testamentsvollstrecker im Rechtsverkehr legitimieren kann, erhält er ein Testamentsvollstreckerzeugnis oder ebenfalls auf Antrag ein Europäisches Nachlasszeugnis. Das...mehr

Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht für den Übernehmer zwingend ein neuer Geschäftsanteil. Ist der Übernehmer bereits Gesellschafter, bestehen alter und neuer Geschäftsanteil nebeneinander. Aber auch die Aufstockung bestehender Geschäftsanteile ist möglich, indem die Nennbeträge der alten Stammeinlagen erhöht werden. Mit der Kapitalerhöhung gehen – sofern nicht a...mehr

Rz. 65 In aller Regel hat der Pflichtteilsberechtigte ein erhebliches Interesse daran, die ihm vom auskunftsverpflichteten Erben oder Beschenkten gemachten Angaben möglichst aus eigenen Erkenntnisquellen zu verifizieren bzw. auf ihre Vollständigkeit zu überprüfen. In diesem Zusammenhang kann eine Einsicht in das Grundbuch äußerst wertvoll sein, da sie nicht nur über den Umfa...mehr

Rz. 30 Im Hinblick auf die mit dem öffentlichen Glauben des Grundbuchs verbundene Gefahr des gutgläubigen Erwerbs von Grundstücksrechten, § 2113 Abs. 3 BGB, ist das Nacherbenrecht gem. § 51 GBO im Grundbuch (sowie gem. § 54 SchiffsRegO im Schiffsregister und gem. § 86 Abs. 1 LuftFzgG im Register für Pfandrechte an Luftfahrzeugen) einzutragen.[96] Einzutragen ist auch das Rec...mehr

Rz. 1 Der Nachweis des Testamentsvollstreckers für sein Amt erfolgt über das Testamentsvollstreckerzeugnis. Das Zeugnis dient dem Testamentsvollstrecker als Legitimation – gleich dem Erbschein für den Erben – im Rechtsverkehr gegenüber Dritten. Das Testamentsvollstreckeramt beginnt aber bereits in dem Zeitpunkt, in dem die Anordnung der Testamentsvollstreckung sowie die Erne...mehr

Rz. 4 Gehört zum Nachlass ein Handelsgeschäft, entscheidet der Vorerbe allein über die Fortführung oder die Einstellung gem. §§ 22, 25, 27 HGB.[12] Führt der Vorerbe das Handelsgeschäft fort, hat er sich im Handelsregister eintragen zu lassen.[13] Der Nacherbe ist nicht einzutragen; die Eintragung eines Nacherbenvermerks im Handelsregister ist weder vorgesehen noch zulässig....mehr

Rz. 44 Für den Erben eines Einzelkaufmannes ergibt sich die Haftung – auch – für die Geschäftsverbindlichkeiten des Erblassers zunächst aus § 1967 BGB. Es ist zwischen der erbrechtlichen und der handelsrechtlichen Haftung streng zu unterscheiden.[103] Diese Haftung wird durch die Bestimmung des § 27 HGB wesentlich modifiziert, wenn der Erbe das Handelsgeschäft des Erblassers...mehr

Die Kapitalerhöhung gilt als Änderung des Gesellschaftsvertrags und muss mit einer Mehrheit von mindestens 75 % beschlossen werden. Es kann Einstimmigkeit vereinbart werden, nicht aber eine geringere Mehrheit. Daraus folgt, dass der Minderheitsgesellschafter mit einem Anteil bis zu 25 % gezwungen werden kann, eine Kapitalerhöhung gegen seinen Willen mitzutragen. Der nicht zu...mehr

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Rz. 28 Aufgrund der Disparität der erb- und gesellschaftsrechtlichen Haftungsordnungen (vgl. § 2 EGHGB) kommt es zu erheblichen Problemen von Testamentsvollstreckungen im Unternehmensbereich. So würde die Fortführung eines Handelsgeschäfts durch einen Testamentsvollstrecker auf die Führung eines Handelsgeschäfts mit beschränkter Haftung hinauslaufen.[40] Ein derartiger Wider...mehr

Rz. 34 Der Testamentsvollstrecker kann sich durch die Erben zur Fortführung des Handelsgeschäfts bevollmächtigen lassen. Hierdurch kann der Testamentsvollstrecker den Erben mit seinem Privatvermögen verpflichten. Als Inhaber des Handelsgeschäfts wird der Erbe in das Handelsregister eingetragen und haftet nach den §§ 25, 27 Abs. 1 HGB für die Verbindlichkeiten des Erblassers ...mehr

Rz. 2 Der Umfang der Beweiskraft des Erbscheins ist umstritten. Zwar stellt das Nachlassgericht durch die Ausstellung des Erbscheins gerade ausdrücklich amtlich fest, dass der in dem Erbschein aufgeführte Erbe Rechtsnachfolger des Erblassers geworden ist, mit oder ohne Beschränkungen, jedoch ist im Erbprozess der Erbschein kein ausreichendes Beweismittel zum Nachweis des gel...mehr

Rz. 6 Kommt es über die Wirksamkeit oder Auslegung des Testaments zum Streit mit den Erben oder Dritten, kann und sollte der Testamentsvollstrecker eine Feststellungsklage nach § 256 ZPO erheben.[16] Der Erbe hat ebenfalls diese Möglichkeit, wobei hinsichtlich des Feststellungsinteresses besonders substantiiert vorgetragen werden muss. Der Testamentsvollstrecker kann selbst ...mehr

Für die Firmenbildung der GmbH gelten grundsätzlich die allgemeinen Firmengrundsätze (§§ 17–37 a HGB). Die wichtigsten sind: Grundsatz der Firmenklarheit und Firmenwahrheit: Die Firma darf keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse, die für die angesprochenen Verkehrskreise wesentlich sind, irrezuführen (§ 18 Abs. 2 HGB). So darf etwa die GmbH ...mehr

Eine Möglichkeit der Finanzierung der GmbH besteht darin, Gewinne der GmbH nicht an die Gesellschafter auszuschütten, sondern diese in der GmbH zu belassen. Einbehaltene Gewinne werden bei der GmbH mit 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer (insgesamt ca. 29 %) versteuert. Danach können diese Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werd...mehr

Rz. 37 Bei der Treuhandlösung führt der Testamentsvollstrecker das Handelsgeschäft treuhänderisch und im eigenen Namen für die Erben fort. Er wird im Handelsregister eingetragen und tritt nach außen nicht als Testamentsvollstrecker, sondern als Inhaber auf. Dabei sind zwei Formen zu unterscheiden: zum einen die Verwaltungs- oder Ermächtigungstreuhand, zum anderen die Vollrec...mehr

Die Betriebsnummern werden vom Betriebsnummern-Service (BNS) der Bundesagentur für Arbeit (BA) in Saarbrücken vergeben. Der BNS ist seitdem der erste Ansprechpartner für Arbeitgeber, Steuerberater, Krankenkassen, Gewerbeämter, Handelsregister und andere Institutionen, wenn es um die Vergabe und Aktualisierung von Betriebsnummern geht. Anschrift des Betriebsnummern-Service Eschberger...mehr

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags vollzieht sich in folgenden Schritten: Grundsätzliche Überlegungen, welche Satzungsänderung durchgeführt werden soll Die Gesellschafter müssen sich im Vorfeld Gedanken machen, inwieweit eine Satzungsänderung erforderlich ist, um das von ihnen gewählte Ziel zu erreichen, und diese Satzungsänderung gegebenenfalls mit anwaltlicher Hilfe form...mehr

Bei Gründung einer Einpersonen-GmbH genügt es, wenn die gesetzlichen Mindestregelungen erfüllt werden. Sollen bestehende Regelungen des Gesellschaftsvertrags geändert werden oder sollen neue Bestimmungen einfügt werden, so ist das jederzeit durch einen entsprechenden Entschluss, der der notariellen Beurkundung bedarf, möglich. Die Satzungsänderung wird zum Handelsregister an...mehr

Die Gesellschafter haben auch dann für die Handlungsfähigkeit der GmbH zu sorgen, wenn die GmbH keinen Geschäftsführer mehr hat. Diese Situation könnte z. B. eintreten, wenn der Geschäftsführer schwer erkrankt, stirbt oder ins Ausland umsiedelt. Kommen die Gesellschafter der Bestellung eines neuen Geschäftsführers nach Wegfall des alten nicht nach, kann das Gericht in dringe...mehr

Der Gesellschaftsvertrag (= Satzung) bildet die Grundordnung der GmbH. Von Zeit zu Zeit können Satzungsänderungen erforderlich werden. Häufig wird die Satzung bei der Gründung nicht ausverhandelt, sondern es wird ein Vertragsmuster verwendet, das sich im Laufe der Zeit als nicht angemessen erweist bzw. das infolge von geänderten Wünschen oder Entwicklungen angepasst werden s...mehr

Das GmbH-Gesetz bestimmt in § 3 GmbHG, dass der Gesellschaftsvertrag der GmbH folgende Mindest-Regelungen enthalten muss: Firma und Sitz der Gesellschaft Gegenstand der GmbH Betrag des Stammkapitals Die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt Soll die GmbH nur eine bestimmte Zeit bestehen ...mehr

Allgemeine Öffentlichkeit steigend Die allgemeine Öffentlichkeit hat über die dargestellten begründeten Interessen der einzelnen Adressaten des Abschlusses nur ein generelles Informationsbedürfnis, was auch in dem schon im Jahr 2000 erweiterten Kreis antragsberechtigter Personen auf jedermann deutlich wurde. Dies führte jedoch entgegen der Vermutung bei Einführung der Verschä...mehr

Als zentrale Erleichterung wird im § 326 HGB bestimmt, dass kleine Gesellschaften keine Gewinn- und Verlustrechnung zu veröffentlichen haben.[1] Auch können alle Angaben, die sich im Anhang auf die GuV beziehen, unterlassen werden. Zudem müssen kleine Kapitalgesellschaften sowie die ihnen gleichgestellten Personengesellschaften ohne natürlichen Vollhafter keinen Lagebericht ...mehr

Rz. 21 Nach § 2 Abs. 1 UmwStG sind Einkommen und Vermögen der an der Vermögensübertragung (Umwandlung) beteiligten Steuersubjekte so zu ermitteln, als sei das Vermögen mit Ablauf des Stichtags für die Umwandlungsbilanz übergegangen. Die Bilanz i. S. d. § 2 Abs. 1 UmwStG, die dem Vermögensübergang zugrunde liegt, ist die Bilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG.[1] Der steuerlic...mehr

Rz. 38 Das UmwStG 2006 knüpft für wesentliche Regelungen an die unternehmensrechtlichen Umwandlungsvorschriften an. Das gilt uneingeschränkt für die Umwandlung i. e. S. (Umwandlung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person), für die Verschmelzung und für die Spaltung. Bei diesen Umwandlungsarten setzt die Anwendung des UmwStG voraus, dass die Ve...mehr

Rz. 89 Für Gesellschafter der übertragenden Körperschaft, die im Zug der Umwandlung ausscheiden und nicht Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers werden, gilt die steuerliche Rückwirkung nach § 2 Abs. 1 UmwStG nicht. Das betrifft sowohl den Fall, dass sie ihre Beteiligung an der übertragenden Körperschaft im Rückwirkungszeitraum veräußern, als auch den Fall, dass sie ...mehr

Rz. 111 Zur Rechtsform der Rechtsträger, auf die die §§ 3–19 UmwStG anwendbar sind, enthält § 1 Abs. 1, 2 UmwStG nur mittelbare Regelungen. Übertragender Rechtsträger kann bei allen Formen der Umwandlung nur eine Körperschaft sein, damit grundsätzlich alle Körperschaften i. S. d. § 1 Abs. 1 KStG. Beim Formwechsel nach § 190 Abs. 1 UmwG in eine Personengesellschaft kann nur e...mehr

Rz. 34 In persönlicher Hinsicht gilt die steuerliche Rückwirkung auf den Stichtag der Übertragungsbilanz für den übertragenden und für den übernehmenden Rechtsträger. Wird das gesamte Vermögen einer Körperschaft übertragen, gilt die übertragende Körperschaft mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag als aufgelöst. Sie ist ab diesem Zeitpunkt für die Ertragsteuern kein Steuer...mehr

Rz. 19 Steuerrechtlich gilt die übertragende Körperschaft mit Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags als nicht mehr existent. Mit der steuerlichen Existenz des übertragenden Rechtsträgers endet auch das steuerliche Wirtschaftsjahr, weil ein nicht mehr existenter Rechtsträger kein Wirtschaftsjahr mehr haben kann.[1] Steuerrechtlich entsteht insoweit ein abweichendes W...mehr

Rz. 53 Übertragende Körperschaft und übernehmender Rechtsträger sind so zu behandeln, als ob der Umwandlungsvorgang zum steuerlichen Übertragungsstichtag wirksam geworden wäre. Der übertragende Rechtsträger gilt mit dem steuerlichen Übertragungsstichtag steuerlich als nicht mehr existent (Verschmelzung, Aufspaltung) oder besteht nur mit vermindertem Vermögen fort (Abspaltung...mehr

Rz. 161 Nach S. 2 können Verluste, die der übertragende Rechtsträger während des Rückwirkungszeitraums erleidet, nicht mit Gewinnen des übernehmenden Rechtsträgers verrechnet werden, es sei denn, die Verrechnung wäre auch ohne Rückwirkung möglich gewesen. Betroffen sind alle Besteuerungsgrundlagen, die S. 1 unter dem Begriff "Verlustnutzung" zusammenfasst; hierzu Rz. 132. Du...mehr

Rz. 88 Gilt für ein beschränkt steuerpflichtiges Aufsichtsratsmitglied bzw. den Berechtigten der sonstigen Vergütung die Rückwirkungsfiktion, weil er als natürliche Person übernehmender Rechtsträger oder Gesellschafter der übernehmenden Personengesellschaft ist oder wird, fällt die Aufsichtsratsvergütung bzw. die sonstige Vergütung ab dem steuerlichen Rückwirkungszeitraum ni...mehr

Rz. 109 Problematisch ist die Behandlung der einzubehaltenden und abzuführenden KapESt im Rückwirkungszeitraum. Als zum KapESt-Abzug Verpflichtete kommen die übertragende Körperschaft und der übernehmende Rechtsträger in Betracht. Die Steuerabzugspflicht trifft in erster Linie den zivilrechtlich zur Leistung Verpflichteten. Das ist bis zur Eintragung der Umwandlung in das Ha...mehr

Rz. 76 Wird das Vermögen einer Körperschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere Körperschaft übertragen (Verschmelzung), ändert sich an der steuerlichen Behandlung der an die Gesellschafter (Geschäftsführer) der übertragenden Körperschaft gezahlten Gehälter sowie Miet-, Pacht- und Darlehenszinsen nichts. Diese Zahlungen waren bei der übertragenden Körperschaft...mehr

Rz. 169 Nach Abs. 4 S. 3, eingefügt durch Gesetz v. 26.6.2013[1] mit Wirkung für Umwandlungen, deren Anmeldung zum maßgebenden Register nach dem 6.6.2013 erfolgt ist, dürfen positive Einkünfte des übertragenden Rechtsträgers, die dieser während des Rückwirkungszeitraums erzielt, nicht mit Verlusten und Zinsvorträgen des übernehmenden Rechtsträgers verrechnet werden. Während ...mehr

Rz. 132 § 2 Abs. 4 UmwStG soll sichern, dass die Umwandlung nicht zur Nutzung eines Verlusts, Zinsvortrags oder EBITDA-Vortrags (obwohl für diesen § 8c KStG nicht gilt) führt, die ohne Umwandlung nicht möglich gewesen wäre (keine "Statusverbesserung").[1] Das Gesetz nennt den Verlustausgleich, die Verlustverrechnung, die Nutzung eines Zinsvortrags und die Nutzung des EBITDA-...mehr

Rz. 158 Das UmwStG erfasst die ESt, KSt und GewSt. Das UmwStG regelt die steuerlichen Folgen einer Umwandlung für die ESt, KSt, GewSt. Die allgemeinen einkommen- und körperschaftsteuerlichen Regelungen werden verdrängt. Das UmwStG bildet einen "eigenständigen und sondergesetzlichen Rechtskreis", der den allgemeinen Gewinnermittlungsvorschriften abschließend vorgeht.[1] Steue...mehr