Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

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Rz. 40 Die Frage nach der Anwendung des § 1 Abs. 6 GrEStG stellt sich nur im Festsetzungsverfahren, unabhängig davon, ob der Festsetzung eine Feststellung gem. § 17 GrEStG (Grundlagenbescheid) zugrunde liegt. Praxis-Beispiel Die T-GmbH erwarb im Jahr 2002 95 % der Anteile an der E-GmbH. Die E-GmbH war zu diesem Zeitpunkt Eigentümerin des Grundstücks A. Der Wert nach § 138 Abs...mehr

Rz. 90 Die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile i. S. v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 und 2 GrEStG setzt einen Rechtsvorgang hinsichtlich des bürgerlich-rechtlichen Anspruchs auf Übertragung der Anteile oder des bürgerlich-rechtlichen Erwerbs der Anteile und eine auf dem jeweiligen Rechtsvorgang beruhende rechtliche Vereinigung voraus. Eine allein wirtschaftliche Vereinigung der ...mehr

Rz. 41a Für Umwandlungen gilt das mit Art. 1 des Gesetzes zur Bereinigung des Umwandlungsrechts (UmwBerG) v. 28.10.1994 (BGBl I 1994, 3120, ber. BGBl I 1995, 428) grundlegend neu gefasste und zum 1.1.1995 in Kraft getretene Umwandlungsgesetz.[1] Mit dem Umwandlungsgesetz, das sicherlich zu den bedeutendsten deutschen Gesetzen gerechnet werden kann, wurde nicht nur – rechtsbe...mehr

Rz. 118 Inhaltsadressat des Verwaltungsakts ist die juristische Person, der an ihre Geschäftsanschrift bekannt zu geben ist.[1] Eine Adressierung an den Geschäftsführer genügt nicht.[2] Die Angabe des gesetzlichen Vertreters (z. B. GmbH-Geschäftsführer) als Bekanntgabeadressat ist nicht erforderlich.[3] Bei juristischen Personen des öffentlichen Rechts sind diese selbst Inha...mehr

Für Einzelkaufleute, Handels- und die meisten Personengesellschaften (außer GbR) besteht laut Handelsgesetzbuch (HGB) eine Buchführungspflicht. Mit der Eintragung im Handelsregister erlangt der Unternehmer Kaufmannseigenschaft und muss sowohl nach Handelsrecht[1] als auch nach Steuerrecht[2] eine doppelte Buchführung erstellen. Um die Buchhaltung zu ordnen, braucht der Kaufma...mehr

Der Regelfall ist die Gründung einer GmbH gegen Geld. Bei Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister müssen auf jeden Geschäftsanteil mindestens 25 % (ein Viertel des Nennbetrags) eingezahlt worden sein.[1] Insgesamt müssen jedoch mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der GmbH erbracht worden sein.[2] Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister, wodurch die GmbH als...mehr

Nur derjenige, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist, gilt künftig als Gesellschafter. Die Gesellschafterliste wird im Handelsregister veröffentlicht. Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, kann darauf vertrauen, dass der betreffende Veräußerer auch Gesellschafter ist, wenn er in der Gesellschafterliste steht. Allerdings greift dieser Gutglaubensschutz erst, wenn die Ges...mehr

Grundsätzlich haften die Gründer im Stadium der Vorgründungsgesellschaft persönlich (also im Stadium vor dem notariellen Abschluss des Gesellschaftsvertrags). Im Stadium der Vor-GmbH (zwischen notariellem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister) haftet jeder Gesellschafter nur intern und anteilig. Für die Gläubiger bedeutet das, dass sie nic...mehr

Die Anmeldung muss folgende Inhalte aufweisen: die Anmeldung als solche, die Anmeldung der Geschäftsführer (mit Namen, Wohnort und Geburtsdatum), die Angabe der Vertretungsbefugnis des/der Geschäftsführer(s) (Einzel- oder Gesamtvertretungsbefugnis), die Befreiung des/der Geschäftsführer(s) vom Selbstkontrahierungsverbot bei der Einmann-GmbH, eine Liste der beglaubigten Unterschri...mehr

Betriebsaufspaltung Im Falle einer Betriebsaufspaltung können sowohl das Besitzunternehmen als auch das Betriebsunternehmen Investitionsabzugsbeträge beanspruchen. Für die Größenmerkmale bzw. einheitliche Gewinngrenze (ab 2020) sind Besitz- und Betriebsunternehmen daher getrennt zu beurteilen.[1] Bereits vor Änderung durch das JStG 2020 (Begünstigung auch für vermietete Wirts...mehr

I. Die Parteien streiten um Ansprüche hinsichtlich des Erbes des Erblassers. Die Klägerin ist die gemeinsame Tochter des Erblassers und der Beklagten. Diese war die Ehefrau des Erblassers. Die Beklagte und der Erblasser haben zudem einen gemeinsamen Sohn. Der Erblasser war alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der … GmbH. Mit Vertrag vom 17.12.2020 des Notars hat der Erb...mehr

Rz. 54 Darlegungslast bedeutet im Prozess die Verpflichtung, dass jede Partei sämtliche Tatbestandsmerkmale einer für sie günstigen Rechtsnorm behaupten muss. Hinweis Schlüssig- und Erheblichkeit des Sachvortrags Ein Sachvortrag zur Begründung eines Klaganspruchs ist dann schlüssig und erheblich, wenn der Kläger Tatsachen vorträgt, die in Verbindung mit einem Rechtssatz geeign...mehr

Rz. 17 Aktiv legitimiert sind diejenigen Personen, denen die Ansprüche zustehen. Bei Ansprüchen aus dem Mietvertrag sind somit die jeweiligen Mietvertragsparteien aktiv legitimiert. Handelt es sich jeweils um eine natürliche Person, so sind grundsätzlich diese aktiv bzw. passiv legitimiert. Rz. 18 Problematischer ist es, wenn mehrere natürliche Personen als Vermieter oder Miet...mehr

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Leitsatz Die satzungsmäßige Vermögensbindung ist gegeben, wenn in der Satzung entweder der steuerbegünstigte Verwendungszweck genau bestimmt wird oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder juristische Person des öffentlichen Rechts hinreichend benannt wird, der das Vermögen nach Auflösung oder Aufhebung der Körperschaft oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks für steuerbegünstigte Zwecke übertragen werden soll. Normenkette § 55 Abs. 1 Nr. 4, § 60a Abs. 1 Satz 1, § 61 Abs. 1 AO Sachverh...mehr

Rz. 3 Eine fristlose Kündigung nach § 543 Abs. 1 setzt voraus, dass der andere Vertragsteil in solchem Maße seine Verpflichtungen verletzt, dass dem kündigenden Teil unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles, insbesondere eines Verschuldens der Vertragsparteien, und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen die Fortsetzung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf...mehr

Rn. 974 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 "Im Anhang ist der Betrag der im Handelsregister gemäß § 172 Abs. 1 eingetragenen Einlagen anzugeben, soweit diese nicht geleistet sind" (§ 264c Abs. 2 Satz 9). Mit dieser Angabe soll darüber informiert werden, mit welchem Betrag die Kommanditisten den Gläubigern der Gesellschaft persönlich haften (vgl. auch Beck Bil-Komm. (2024), § 264c HGB...mehr

Rz. 15 § 7 GewStG setzt einen inl. Gewerbebetrieb voraus (§ 2 Abs. 1 S. 1 GewStG). Es kann sich dabei sowohl um einen stehenden Gewerbebetrieb als auch um einen Reisegewerbebetrieb handeln. Bei Mitunternehmerschaften gilt § 7 GewStG auch hinsichtlich des Sonderbetriebsvermögens. Geltung hat dies auch für das Sonderbetriebsvermögen II.[1] Rz. 16 Grundlage des Gewerbeertrags is...mehr

Rn. 501 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 285 Nr. 11 muss das bilanzierende UN im Anhang bestimmte Angaben zu seinem Beteiligungsbesitz machen. Angabepflichtig sind "Name und Sitz anderer Unternehmen, die Höhe des Anteils am Kapital, das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs dieser Unternehmen, für das ein Jahresabschluss vorliegt, soweit es sich um Beteili...mehr

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Rn. 422 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Die Mitgliedschaft in einem Organ dauert so lange, bis betreffendes Mitglied abberufen wird bzw. zurücktritt (vgl. ADS (2025), § 285, Rn. 157; Beck Bil-Komm. (2024), § 285 HGB, Rn. 239). Sämtliche nach diesem Zeitpunkt gewährten Bezüge, die nicht die Tätigkeit als bisheriges Organmitglied abgelten, fallen daher in den Anwendungsbereich von §...mehr

Rn. 929 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 3 AktG sind im Anhang auch Angaben zu machen über die "Zahl der Aktien jeder Gattung, wobei zu Nennbetragsaktien der Nennbetrag und zu Stückaktien der rechnerische Wert für jede von ihnen anzugeben ist, sofern sich diese Angaben nicht aus der Bilanz ergeben; davon sind Aktien, die bei einer bedingten Kapitalerhöhung ode...mehr

Rn. 978 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 haben im Anhang anzugeben "Name und Sitz der Gesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter sind, sowie deren gezeichnetes Kapital" (§ 285 Nr. 15). Hierbei handelt es sich konkret um OHG und KG, bei denen nicht wenigstens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person, OHG, KG oder andere ...mehr

Rn. 529 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Von börsennotierten KapG sind im Anhang gemäß § 285 Nr. 11b "alle Beteiligungen an großen Kapitalgesellschaften anzugeben, die 5 Prozent der Stimmrechte überschreiten". "Die Angaben nach § 285 [...] Nr. 11b können unterbleiben, soweit sie für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft nach § 264 Abs. 2 vo...mehr

Rn. 937 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 160 Abs. 1 Nr. 4 AktG sind im Anhang auch Angaben über das genehmigte Kap. zu machen. Kleine AG/KGaA/SE i. S. d. § 267 Abs. 1 fallen nicht unter die Angabepflicht (vgl. § 160 Abs. 3 Satz 1 AktG). Rn. 938 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Das genehmigte Kap. unterliegt nicht der Zweckbeschränkung des bedingten Kap. Der Vorstand kann durch die S...mehr

Rn. 901 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 291 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 haben der „Konzernabschluß und Konzernlagebericht eines Mutterunternehmens mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum [...] befreiende Wirkung, wenn [...] der Anhang des Jahresabschlusses des zu befreienden Unter...mehr

Rn. 315 Stand: EL 47 – ET: 12/2025 Nach § 285 Nr. 3a ist im Anhang der "Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen [anzugeben, d.Verf.], die nicht in der Bilanz enthalten sind und die nicht nach § 268 Absatz 7 oder Nummer 3 anzugeben sind, sofern diese Angabe für die Beurteilung der Finanzlage von Bedeutung ist; davon sind Verpflichtungen betreffend die Altersver...mehr

Gewinn/Verlust Einzelunternehmer → Zeilen 4-9 In den Zeilen 4 und 5 sind die Eintragungen für den ersten Gewerbebetrieb vorzunehmen. Insbesondere ist in der rechten Spalte von Zeile 5 der Gewinn bzw. der Verlust einzutragen. Wirtschafts-Identifikationsnummer Seit November 2024 wird die Wirtschafts-Identifikationsnummer (W-IdNr.) an wirtschaftlich Tätige vergeben. Dies umfasst n...mehr

Leitsatz 1. Die für die Geschäftsveräußerung im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 1 UStG notwendige Absicht zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit muss bei einer mehrfachen Übertragung nicht beim Zwischenerwerber, sondern beim Letzterwerber vorliegen. 2. Nutzt der Erwerber das übertragene Vermögen nicht wie zuvor der Veräußerer für eine eigene unternehmerische Tätigkeit, sondern verpachtet er dieses, kann für die bei einer Geschäftsveräußerung notwendige Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht au...mehr

Rz. 10 Eine GmbH kann von mehreren Personen gegründet werden. Jedoch ist nach § 1 GmbHG auch die Einpersonen-Gründung zulässig. Der Anwendungsbereich dieser sog. Einpersonen-GmbH ist nicht auf bestimmte Zwecke beschränkt, sondern entspricht dem der von mehreren Personen gegründeten GmbH. Die praktische Bedeutung und Verbreitung ist folglich nicht unbedeutend, insbesondere zu...mehr

Rz. 6 Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) bildet die Grundlage für die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und muss gem. § 3 Abs. 1 GmbHG mindestens enthalten: die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals und die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Sta...mehr

Rz. 64 Die gesetzlichen Vertreter von großen GmbHs haben den Jahresabschluss spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs elektronisch an die das Unternehmensregister führende Stelle zur Einstellung in das Unternehmensregister zu übermitteln (§ 325 Abs. 1 Satz 2 HGB i. V. m. § 325 Abs. 1a Satz 1 HGB). Ebenfalls innerhalb dieser Frist einzureichen sind de...mehr

Rz. 67 Das Eigenkapital der GmbH setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital, den Kapitalrücklagen, den Gewinnrücklagen, dem Gewinn- bzw. Verlustvortrag sowie dem Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag. Rz. 68 Da das gezeichnete Kapital im HGB inhaltlich nicht näher konkretisiert wird, erfolgt dieses für die GmbH in § 42 Abs. 1 GmbHG: Das Stammkapital ist als gezeichnetes Kapital ...mehr

Rz. 20 Gründe für die Auflösung der GmbH sind in § 60 Abs. 1 GmbHG nicht abschließend aufgeführt. Im Gesellschaftsvertrag können gem. § 60 Abs. 2 GmbHG weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden. Die GmbH wird gem. § 60 Abs. 1 GmbHG aufgelöst durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit, durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen...mehr

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Rz. 318 Die Unternehmereigenschaft der Kapitalgesellschaft ist grundsätzlich erst dann beendet, wenn sie nachhaltig keine Umsätze mehr ausführt und alle ihre Rechtsbeziehungen beendet sind. Die Unternehmereigenschaft der Kapitalgesellschaft ist nicht an ihren zivilrechtlichen Bestand gebunden. Eine zivilrechtlich noch fortbestehende Kapitalgesellschaft kann ihre Unternehmere...mehr

Rz. 297 Die Vorgesellschaft oder Gründungsgesellschaft (ab notariellem Gesellschaftsvertrag/Satzung bis zur Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister) ist grundsätzlich mit der eingetragenen Kapitalgesellschaft identisch. Damit sind alle entstehenden Umsatzsteuerbeträge und alle Vorsteuerbeträge im Rahmen der Veranlagung der Kapitalgesellschaft anzusetzen. Voraussetzung...mehr

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DBA haben immer Vorrang vor innerstaatlichem Recht.[1] Bei Auslandstätigkeiten in DBA-Staaten regelt allein das DBA, ob die Arbeitseinkünfte für die Dauer des Auslandsaufenthalts in der Bundesrepublik oder in dem jeweiligen ausländischen Tätigkeitsstaat zu versteuern sind. Die Regelungen der einzelnen DBA sind zum Teil unterschiedlich, orientieren sich aber meistens an dem OE...mehr

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Rz. 276 Die Unternehmereigenschaft beginnt nicht erst mit der Erbringung von Ausgangsleistungen, sondern schon mit den Vorbereitungshandlungen, die in direktem Zusammenhang mit einer geplanten unternehmerischen Betätigung stehen. Solche Vorbereitungshandlungen liegen ab dem ersten nach außen erkennbaren, auf eine Unternehmertätigkeit gerichteten Tätigwerden des Unternehmers ...mehr

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Rz. 214 Als Organgesellschaft kann nach der gesetzlichen Regelung des § 2 Abs. 2 Nr. 2 S. 1 UStG nur eine juristische Person des Zivil- und Handelsrechts infrage kommen. Juristische Personen des öffentlichen Rechts können wegen der notwendigen Eingliederungsvoraussetzungen des § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG nicht in ein anderes Unternehmen eingegliedert werden. Körperschaften des öff...mehr

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Rz. 239 Die organisatorische Eingliederung liegt vor, wenn der Organträger seinen Willen auch im täglichen Geschäft bei der Organgesellschaft durchsetzen kann. Damit stellt die organisatorische Eingliederung eine Fortsetzung der Möglichkeiten der finanziellen Eingliederung dar, jedoch auf einer anderen Ebene im Unternehmen. Die Willensbildung auf der Gesellschafterebene muss...mehr

Rz. 1 Im Zuge des zum 1.12.2020 in Kraft getretenen WEMoG ist § 43 WEG neu gefasst worden. Neben dem Umstand, dass erstmals der allgemeine Gerichtsstand der GdWE geregelt worden ist, besteht nunmehr in Folge der Anpassung nach § 23 Nr. 2c) GVG auch ein ausschließlicher Gerichtsstand für das sachenrechtliche Grundverhältnis bei dem Amtsgericht, in dessen Bezirk das Grundstück...mehr

Rz. 19 Andenken lässt sich eine Vor-Gemeinschaft der Wohnungseigentümer – vergleichbar der Vor-GmbH, die ab Abschluss des notariellen Gründungsvertrags bis zur Eintragung im Handelsregister besteht und für die Rechtsgeschäfte abgeschlossen werden können (etwa die Eröffnung eines Bankkontos), die dann auf die GmbH übergehen. Hierfür kann zum Abschluss von Versorgungsverträgen...mehr