§ 43 Umwandlungsrecht / III. Checkliste: Ablauf der Ausgliederung

Wolfgang Arens, Ulrich Spieker

Rz. 27

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Entwurf eines Ausgliederungsplanes mit Anlagen (§§ 158, 136, 126 UmwG):

▪	GmbH-Satzung mit Bezeichnung des Gegenstands der Sacheinlage und des Betrages der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage (Betriebsvermögen des einzelkaufmännischen Unternehmens) bezieht (§ 5 Abs. 4 S. 1 GmbHG)
▪	Sachgründungsbericht mit Darlegung der wesentlichen Umstände für die Angemessenheit der Sacheinlage und Angabe der Jahresergebnisse des einzelkaufmännischen Unternehmens der beiden letzten Geschäftsjahre (§ 5 Abs. 4 S. 2 GmbHG)
▪	nicht erforderlich: Ausgliederungsbericht (§ 153 UmwG)
▪	nicht erforderlich: Bestellung eines Ausgliederungsprüfers, Prüfung und Prüfungsbericht gem. §§ 9–12 UmwG (§ 125 S. 2 UmwG)

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Zuleitung des Entwurfs des Ausgliederungsplanes an den etwaigen Betriebsrat des einzelkaufmännischen Unternehmens spätestens einen Monat vor dem Ausgliederungsbeschluss (§§ 158, 135 Abs. 1, 126 Abs. 3 UmwG) gegen Zugangsnachweis^{^[32]}

▪

Unterrichtung der Arbeitnehmer gem. § 613a Abs. 5 und Abs. 6 BGB i.V.m. § 35a Abs. 2 UmwG

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Notarielle Beurkundung des Ausgliederungsplanes nebst Gesellschaftsvertrag (Satzung) der neu entstehenden GmbH und Bestellung des/der neuen Geschäftsführer

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Anmeldung der neuen GmbH zum HRB durch den Einzelkaufmann und den/die Geschäftsführer (§§ 137 Abs. 1, 160 UmwG)^{^[33]} und Anmeldung des/der neuen Geschäftsführer mit den Versicherungen gem. § 152 S. 2 UmwG bzw. §§ 7 Abs. 3, 8 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG sowie gem. § 6 Abs. 2 GmbHG

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Anlagen der Anmeldung (§§ 158, 160, 135 Abs. 2 UmwG):

▪	Notariell beurkundeter Ausgliederungsplan nebst GmbH-Satzung
▪	Sachgründungsbericht
▪	Liste der Gründungsgesellschafter, unterschrieben von allen Geschäftsführern (§ 40 Abs. 1 GmbHG)
▪	Umwandlungsbilanz (Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers)
▪	Unbedenklichkeitsbeschein...

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