Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 22 § 15 Abs. 1 HGB begründet einen registerrechtlichen Vertrauensschutz. Solange eine in das Handelsregister einzutragende Tatsache nicht eingetragen und bekannt gemacht ist, kann sie derjenige, in dessen Angelegenheit sie einzutragen war, einem Dritten nicht entgegensetzen, es sei denn, dass sie diesem bekannt war.[161] Erforderlich ist die positive Kenntnis, ein Kennen...mehr

Rz. 105 Gem. § 39 Abs. 1 GmbHG sind Änderungen in Person und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer zum Handelsregister anzumelden.[346] Die (Nicht-)Eintragung hat "nur" Bedeutung für die Publizitätsregeln des § 15 HGB und die sonstigen Rechtsscheingrundsätze. Über den Wortlaut des § 39 Abs. 1 GmbHG hinaus ist nicht nur die Beendigung der Vertretungsbefugnis, sondern jede Ä...mehr

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Rz. 223 Die Geschäftsführer haben (in vertretungsberechtigter Zahl, § 78 GmbHG) die Vertragsänderung zur für die Wirksamkeit der Änderung konstitutiven (§ 54 Abs. 3 GmbHG) Eintragung im Handelsregister gem. § 54 GmbHG anzumelden. Sie sind zwar nicht öffentlich-rechtlich, aber gesellschaftsrechtlich grundsätzlich zur Anmeldung verpflichtet, jedenfalls soweit die beschlossene ...mehr

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Rz. 72 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 19.4: Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft Amtsgericht Frankfurt – Handelsregister – Kansas Instruments Overseas Services Corporation (KIOSC) Eintragung einer Zweigniederlassung Zur Eintragung in das Handelsregister melden wir, die unterzeichnenden sämtlichen Mitglieder des Verwaltungsrats (Board of Directors...mehr

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Rz. 6 Art und Umfang des gewerblichen Unternehmens sind zweitrangig. Bei der Handelsregistereintragung ist die Größe des Betriebes unbeachtlich. Anders bei der Löschung. Der Kannkaufmann kann jederzeit seine Löschung im Handelsregister erreichen; der Istkaufmann bleibt eingetragen. Darüber hinaus ist die in kaufmännischer Weise erforderliche Einrichtung eines Geschäftsbetrieb...mehr

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Rz. 57 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.14: Treuhandvertrag nach Aufnahme der künftigen Komplementär-GmbH in die formwechselnde GmbH mit auflösend bedingter treuhänderischer Geschäftsanteilsübertragung und aufschiebend bedingter Rückabtretung des damit verbundenen Kapitalanteils UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt...mehr

Rz. 47 In der Praxis besteht ein Bedürfnis für die Vorratsgründung von GmbH, u.a. wegen der nicht effektiv beeinflussbaren Dauer der Eintragung der GmbH im Handelsregister nach der Anmeldung. Die Vorratsgründung[202] ist zulässig, wenn sie offengelegt ist; insb. ist der Unternehmensgegenstand als Verwaltung des eigenen Vermögens der Gesellschaft zu bezeichnen, und die Firma ...mehr

Rz. 30 Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister obliegt sämtlichen Gründern und Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat persönlich, § 36 Abs. 1 AktG; sie bedarf der notariellen Beglaubigung, § 12 Abs. 1 HGB. In der Anmeldung ist die Erklärung über die Leistung der Einlagen nach § 37 Abs. 1 S. 1 AktG und die Versicherung der Vorstände nach § 37 A...mehr

Rz. 65 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.18: Formwechselbeschluss mit aufschiebend bedingtem Beitritt der künftigen Komplementär-GmbH und Verzicht auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts UVZ-Nr. _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden No...mehr

Rz. 24 Das UmwG 1995 hat für die "Umwandlung" eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine Handelsgesellschaft, insbesondere in eine Kapitalgesellschaft, eine der drei Spaltungsalternativen i.S.v. § 123 UmwG, nämlich die Ausgliederung gem. § 123 Abs. 3 UmwG vorgesehen (vgl. §§ 152 ff. UmwG). Zugrunde liegt die Überlegung, dass der Einzelkaufmann aus seinem Gesamtvermögen ...mehr

Rz. 16 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 46.1: Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (Organschaftsvertrag) Organschaftsvertrag Zwischen der X GmbH, vertreten durch _________________________ und der Y GmbH, vertreten durch _________________________ § 1 Unterstellung/Weisungsrechtmehr

Rz. 75 Die Prokura kann wegen ihrer weit reichenden Konsequenzen nur ausdrücklich und nur durch den Inhaber des Handelsgeschäfts oder seinen gesetzlichen Vertreter erteilt werden, § 48 Abs. 1 HGB. Sie kann nur von Kaufleuten erteilt werden (§ 48 HGB), insbesondere Handelsgesellschaften (§ 6 Abs. 1 HGB), eingetragenen Genossenschaften (§ 42 GenG) sowie juristischen Personen (...mehr

Rz. 68 Ansonsten entspricht die Gründung durch einen Bevollmächtigten der durch den Gesellschafter. Bei der Anmeldung zum Handelsregister sind die Vollmachten der Vertreter gem. § 8 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG einzureichen.[239] Wegen der Versicherungen gem. § 8 Abs. 2 und 3 GmbHG ist die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister nach deren Praxis[240] nicht durch Bevollmächtig...mehr

Rz. 14 Die Gründung einer Aktiengesellschaft auf Vorrat, die als bloßer Mantel zur Eintragung gelangt und nach dem Willen der Gründer erst zu einem späteren Zeitpunkt einen Geschäftsbetrieb aufnehmen soll, hat der BGH[11] anerkannt. Zulässig ist die Vorratsgründung aber nur dann, wenn sie offen erfolgt, indem der Unternehmensgegenstand etwa lautet: "Gegenstand des Unternehmen...mehr

Rz. 72 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.5: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (Fallkonstellation: Familiengesellschaft mit einem Fremdgeschäftsführer und Beteiligung einer Minderjährigen als Kommanditistin) Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG ohne Beteiligungsidentität Zwischenmehr

Rz. 43 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.12: Anmeldung zum Register der neu entstehenden GmbH Amtsgericht _________________________ – Handelsregister – _________________________ (Gericht der entstehenden Gesellschaft) Neugründung der Firma Y GmbH mit dem Sitz in _________________________ in Anwendung der Vorschriften des Umwandlungsbereinigungsgesetzes...mehr

Rz. 40 Es reicht nicht aus, einen Unternehmensteil als Zweigniederlassung zu bezeichnen oder diesen im Handelsregister eintragen zu lassen. Vielmehr müssen objektive Merkmale die Zweigniederlassung begründen.[187] Die Errichtung der Zweigniederlassung ist ein tatsächlicher Vorgang: Zur Errichtung zählt alles, was konkret zur Eröffnung der Zweigniederlassung nötig ist, etwa d...mehr

Rz. 8 "Wer im Rechtsverkehr als Kaufmann auftritt, gilt als Kaufmann, und wer im Rechtsverkehr als Vollkaufmann auftritt, gilt als Vollkaufmann."[50] § 5 HGB normiert einen Aspekt dieses Grundsatzes.[51] Ist eine Firma im Handelsregister eingetragen, so kann gegenüber demjenigen, der sich auf die Eintragung beruft, nicht geltend gemacht werden, dass das unter der Firma betri...mehr

Rz. 359 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.44: Anmeldung der Beendigung der Liquidation Amtsgericht – Handelsregister – 60256 Frankfurt am Main Taxelex GmbH HRB _________________________ Zum Handelsregister der Taxelex GmbH, HRB _________________________, melde ich als alleiniger Liquidator zur Eintragung an, dass die Liquidation beendet und die Firma der...mehr

Rz. 25 Die Vollmacht bedarf trotz § 15 Abs. 3 und 4 GmbHG nicht der notariellen Form (§ 167 Abs. 2 BGB). Im Hinblick auf die Eintragung des Kommanditistenwechsels im Handelsregister ist eine notarielle Beglaubigung der Vollmacht jedoch empfehlenswert und, wenn die Anmeldung zum Handelsregister in Vollmacht erfolgen soll, zwingend erforderlich (§ 12 Abs. 1 S. 2 HGB). Bei dera...mehr

Rz. 10 Der notwendig nach außen gerichtete erste eigentliche Schritt für die Gründung ist der Abschluss eines von einem (ggf. ausländischen) Notar [33] (zu den entsprechenden Fragen der Geschäftsanteilsübertragung und der Satzungsänderung vgl. Rdn 172, 221) beurkundeten Gesellschaftsvertrags nach § 2 GmbHG. Seit 2023 möglich ist gem. § 2 Abs. 3 GmbHG die Beurkundung mittels V...mehr

Rz. 51 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 19.3: Anmeldung einer Zweigniederlassung eines Einzelkaufmanns Amtsgericht Bonn – Registergericht – Anmeldung einer Eintragung zum Handelsregister HRA _________________________ der Firma Max Berg Gartenmöbel, Hauptniederlassung Bonn Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Ich habe in Köln eine Zweigniede...mehr

Rz. 24 Ist eine einzutragende Tatsache[168] unrichtig bekannt gemacht, kann sich ein Dritter gem. § 15 Abs. 3 HGB demjenigen gegenüber, in dessen Angelegenheiten die Tatsache einzutragen war, auf die bekannt gemachte Tatsache berufen, es sei denn, dass er die Unrichtigkeit kannte. § 15 Abs. 3 HGB schützt das Vertrauen in eine unrichtig bekannt gemachte Tatsache unabhängig vo...mehr

Rz. 55 Das deutsche Registerrecht gilt für ausländische Unternehmen mit Niederlassung in Deutschland. Bei Hauptniederlassung bzw. Sitz im Ausland müssen die Anforderungen des deutschen Registerrechts vollständig beim Gericht der deutschen Zweigniederlassung erfüllt werden. Das ist der Grundgedanke des § 13d Abs. 1 HGB. Der deutsche Registerrichter prüft sämtliche Voraussetzu...mehr

Rz. 46 Die Kapitalerhöhung vollzieht sich in folgenden Schritten:mehr

Rz. 38 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.3: Kauf sämtlicher Gesellschaftsanteile/Geschäftsanteile einer GmbH & Co. KG Urkundenverzeichnis Nr. _________________________ Geschehen _________________________ Vor mir, dem Notar _________________________, erschienen:mehr

Rz. 16 Die Gründung der AG verläuft zwingend in den folgenden Schritten:mehr

Rz. 349 Gem. § 65 Abs. 2 GmbHG ist die Auflösung zur Eintragung in das Handelsregister[1381] anzumelden. Die Anmeldepflicht trifft die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl.[1382] Diese müssen gem. § 67 Abs. 1 GmbHG auch ihre eigene Vertretungsmacht sowie deren spätere Veränderungen anmelden (vgl. Rdn 348). Die Anmeldung der Liquidatoren nach § 67 Abs. 2 bis 5 GmbHG e...mehr

Rz. 224 Der Anmeldung ist trotz fehlender gesetzlicher Anordnung nach allg. Auffassung der satzungsändernde Beschluss beizufügen.[945] Zudem muss gem. § 54 Abs. 1 S. 2 Hs. 1 GmbHG der vollständige Wortlaut des geänderten Gesellschaftsvertrages in der neuen, ab Eintragung geltenden Fassung übermittelt werden (auch bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)[946]), ge...mehr

Rz. 34 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 19.1: Registeranmeldung eines Istkaufmanns Amtsgericht Bonn – Registergericht – Anmeldung einer Neueintragung in das Handelsregister A Ich melde zur Eintragung in das Handelsregister an: Ich betreibe in Bonn einen Handel mit Gartenmöbeln. Die Firma lautet: "Max Berg Gartenmöbel – eingetragener Kaufmann –". Das Unter...mehr

Rz. 1 Mit dem "Gesetz zur Bereinigung des Umwandlungsrechts" und dem "Gesetz zur Änderung des Umwandlungssteuerrechts"[1] hat der Gesetzgeber seit dem 1.1.1995 nicht nur eine Rechtsbereinigung herbeigeführt, sondern Umwandlungsvorgänge auch gesellschafts- und steuerrechtlich erheblich erleichtert.[2] Allerdings hat der Gesetzgeber mit mehreren zwischenzeitlichen Änderungen d...mehr

Rz. 1 Die X GmbH ist bereits Mehrheitsgesellschafterin der Y GmbH (sog. faktisches Konzernverhältnis[1]). In der Y GmbH, der Untergesellschaft, sind allerdings auch noch – in geringem Umfang – sog. außenstehende Gesellschafter beteiligt, also solche Gesellschafter, die nicht auch an der Obergesellschaft, der X GmbH, beteiligt sind und deshalb keine gleich gelagerten wirtscha...mehr

Rz. 76 Den Umfang der Prokura bestimmt § 49 HGB. Eine Beschränkung ist Dritten gegenüber grundsätzlich unwirksam, § 50 HGB. Diese Regelung liegt im Interesse des Rechtsverkehrs, damit jeder bei Vertragsabschlüssen mit einem Prokuristen erkennen kann, ob sich der Prokurist im Rahmen seiner Vertretungsmacht hält. Der Prokurist kann alle gerichtlichen und außergerichtlichen Ges...mehr

Rz. 152 Gesellschafterbeschlüsse können mangelhaft (nichtig oder anfechtbar) sein.[640] Gesellschafter[641] können die Mangelhaftigkeit mit Klagen geltend machen, bei formal (zumal von einem Versammlungsleiter) festgestellten Beschlüssen[642] mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen.[643] Diese sind regelmäßig fristgebunden.[644] Das GmbHG enthält keine Regeln zu Beschlussmän...mehr

Rz. 155 Einberufungskompetenz haben nach § 49 Abs. 1 GmbHG die Geschäftsführer[666] (im Liquidationsstadium die Liquidatoren[667]). Jeder Geschäftsführer ist allein berechtigt, auch bei Gesamtgeschäftsführung und -vertretung.[668] Der Gesellschaftsvertrag kann ihre Kompetenz im Grundsatz einschränken (§ 45 Abs. 2 GmbHG).[669] Jeder Geschäftsführer hat (im Gesellschaftsvertra...mehr

Rz. 46 Gem. § 9c GmbHG lehnt das Registergericht die Eintragung der GmbH bei nicht ordnungsgemäßer Errichtung oder Anmeldung ab, u.a. bei Überbewertung von Sacheinlagen (vgl. Rdn 74, 76) oder Fehlen einer ordnungsgemäßen Gesellschafterliste (vgl. zu dieser Rdn 45).[198] Ablehnen darf es die Eintragung wegen mangelhafter, fehlender oder nichtiger Bestimmungen des Gesellschaft...mehr

Rz. 44 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 32.4: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft § 1 Grundlagen (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: A Offset-Team KG. (2) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Druckerei, die Beteiligung an Druckereien und alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte. (3) Sitz der Gesells...mehr

Rz. 273 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.33: Handelsregisteranmeldung effektive Kapitalerhöhung Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der Trakel und Kollegen Taxelex GmbH, HRB _________________________ überreichen wir, die unterzeichnenden sämtlichen Geschäftsführermehr

Rz. 277 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.36: Handelsregisteranmeldung Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Amtsgericht – Handelsregister – 60000 Frankfurt Zum Handelsregister der KreditRisikoQuantifizierung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) HRB _________________________ überreiche ich, der unterzeichnende einzige Geschäftsführermehr

Rz. 23 Der Einzelkaufmann A hat bislang für sein Unternehmen die Rechtsform einer Handelsgesellschaft nicht für erforderlich gehalten. Inzwischen hat sein Unternehmen aber eine solche Größe erreicht, dass er im Hinblick auf die Haftungsgefahren eine haftungsbeschränkende Rechtsform wählen möchte. Er denkt auch darüber nach, einen qualifizierten Mitarbeiter, möglicherweise au...mehr

Rz. 27 Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister sind elektronisch in öffentlich-beglaubigter Form einzureichen (§ 129 BGB, §§ 39 f. BeurkG). Dokumente sind elektronisch einzureichen (§ 12 Abs. 2 S. 1 HGB). Von der Anmeldung ist die Einreichung von Dokumenten zum Handelsregister zu unterscheiden (z.B. die Einreichung einer geänderten GmbH-Gesellschafterliste, wenn an...mehr

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Rz. 34 Die Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) ist eine der drei Arten der Spaltung (§§ 123–173 UmwG). Wesensmerkmale der Abspaltung sind, dass der übertragende Rechtsträger mit seinem restlichen Vermögen bestehen bleibt und die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers auch Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers – bei der Abspaltung zur Neugründung – werden oder – b...mehr

Rz. 75 Die Geschäftsführer dürfen die Gesellschaft zum Handelsregister gem. § 7 Abs. 3 GmbHG erst anmelden, wenn die Sacheinlagen in vollem Umfang geleistet worden sind und endgültig zu ihrer freien Verfügung stehen (vgl. Rdn 36).mehr