Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 387 Der Kündigende muss berechtigt sein, die Kündigung auszusprechen.[669] Bei einem Mehrpersonenarbeitgeber muss die Kündigung von allen Erklärungsberechtigten gemeinsam erklärt werden. Anderenfalls ist sie unwirksam. Die Berechtigten können sich jedoch gegenseitig bzw. einer den anderen zur Abgabe der Kündigungserklärung ermächtigen. Der Bevollmächtigte, auch der Recht...mehr

Rz. 360 U.a. juristische Personen und damit GmbHs müssen aufgrund §§ 19 f. des Geldwäschegesetzes (GwG) [1411] ihre "wirtschaftlich Berechtigten" zum Transparenzregister melden. Der Bundesanzeiger Verlag GmbH führt das Register als hoheitliche Aufgabe des Bundes (§ 18 Abs. 2 GwG). Das Register hat keinen gesellschaftsrechtlichen Schutzzweck, sondern dient der Prävention und V...mehr

Rz. 158 Die Einberufung ist an alle Gesellschafter zu richten, auch z.B. bei Stimmverbot oder Ruhen von Gesellschafterrechten; Nicht-Ladung eines Gesellschafters führt analog § 241 S. 1 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit gleichwohl gefasster Beschlüsse.[675] Einzuberufen ist gem. § 51 Abs. 1 S. 1 GmbHG durch Einschreibebrief.[676] Ob der Einberufende unterschreiben muss, ist streitig...mehr

Rz. 128 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 12.6: Datenschutzhinweise für Kunden Datenschutzhinweise für Kunden der _________________________ Im Folgenden möchten wir Sie darüber informieren, welche personenbezogenen Daten wir von Ihnen im Zusammenhang des mit Ihnen geschlossenen Vertrages verarbeiten, welche Rechte Sie diesbezüglich haben und wie Sie uns...mehr

Rz. 238 Die Übernahme jedes Geschäftsanteils an dem erhöhten Kapital bedarf gem. § 55 Abs. 1 GmbHG einer notariell beurkundeten oder beglaubigten Erklärung des Übernehmers, auch per Videokommunikation nach §§ 16a–16e, 40a BeurkG [979] (eventuelle Vollmacht des Übernehmers bedarf analog § 2 Abs. 2 GmbHG notarieller Beglaubigung[980]). Darin muss der neue Gesellschafter einen b...mehr

Rz. 280 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.38: Beschluss über vereinfachte Kapitalherabsetzung Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.1958 – dem N...mehr

Rz. 163 § 50 Abs. 1 GmbHG [734] gewährt nicht das zwingende Minderheitsrecht, Einberufung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, sondern auch das Recht der Minderheit auf sachliche Befassung mit dem Gegenstand des Verlangens in der Versammlung.[735] Die Minderheit kann die Versammlung gem. § 50 Abs. 3 GmbHG selbst einberufen, wenn die Geschäftsführung ...mehr

Rz. 278 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 17.37: Genehmigtes Kapital Verhandelt zu Frankfurt am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit dem Amtssitz in _________________________ erschien Herr Felix Knall, wohnhaft Oststraße 10, 60000 Frankfurt, Kaufmann, geb. am 1.12.1958 – dem Notar von Person bekannt –. De...mehr

Rz. 40 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 31.2: Gewerberaummietvertrag (Mietvertrag über ein Ladenlokal) Mietvertrag zwischen der Firma _________________________, – Vermieterin – und der Firma _________________________, – Mieterin – § 1 Mietobjekt Die Vermieterin vermietet an die Mieterin zum Betriebe eines Einzelhandelsgeschäftes das in dem Hause ____________...mehr

Rz. 10 Im Anschluss an das Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts ist das Aktiengesetz in den letzten 25 Jahren Gegenstand einer ganzen Reihe von weiteren Änderungsgesetzen gewesen; zu nennen sind insbesondere:mehr

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Rz. 3 Die GmbH[1] ist die weitest verbreitete Unternehmensform in Deutschland.[2] Es gibt etwa 1,5 Mio. GmbH (davon knapp 200.000 UG (haftungsbeschränkt)), etwa 13.000 AG, gut 260.000 KG (davon ca. 85 % GmbH & Co. KG) und ca. 23.000 OHG.[3] GmbH erwirtschaften über ein Drittel der Umsätze der Unternehmen in Deutschland (ca. die Hälfte der Umsätze aller Personen- und Kapitalg...mehr

Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _________________________ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _________________________ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _________________________ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in ____________________...mehr

Im Gegensatz zur sog. Vorrats-GmbH, die zwar im Handelsregister eingetragen ist, aber noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat, kann auch ein GmbH-Mantel erworben werden. In der Praxis spricht man von einem GmbH-Mantel, wenn die Gesellschaft keinen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, sodass nur noch die Hülle, der Mantel als "leere Hülse" besteht[1]. Die Mantel-GmbH hat me...mehr

Gesellschaftsrechtlich gilt bei einem Mantelkauf, dass die Gründungsvorschriften wieder aufleben: Zitat Auf die Wiederverwendung einer unternehmenslos gewordenen GmbH sind die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbH-Gesetzes einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden.[1] Konkret bedeutet dies, dass der M...mehr

Grundsätzlich muss jeder Arbeitnehmer, der in Norwegen vorübergehend beschäftigt ist, über das Portal "Altinn" online gemeldet werden. Hierbei handelt es sich um das norwegische Behördenportal. Die Meldung selbst erfolgt an die norwegische Behörde für ausländische Steuerangelegenheiten COFTA – Central Office for Foreign Tax Affairs. Die Meldung muss vor Beginn der Entsendung...mehr

Rz. 13 Auflösung infolge Umwandlung (s. Kap. III). Auflösung bei Vermögenslosigkeit (vgl. § 394 FamFG, bis 31.8.2009: § 141a FGG). Rz. 14 Auflösung durch Verbot nach §§ 3, 17 VereinsG. Eine GmbH kann in drei Fällen verboten werden. Es handelt sich dabei um die besonderen Fälle des Schutzes der verfassungsmäßigen Ordnung, der Völkerverständigung und der Durchführung strafrechtl...mehr

Kommentierung Entscheidungen: BGH NJW 2018, 2794 – zur aktuell erforderlichen Gesellschafterliste; BGH v. 17.12.2013 – II ZB 6/13, Rz. 9; BGH v. 14.2.2012 – II ZB 18/10, FGPRAX 2012, 128 – zur Betreuungsgebühr des Notars bei Einholung einer Stellungnahme der IHK vor Anmeldung einer GmbH; BGH v. 17.5.2010 – II ZB 5/10 – Versicherung nach § 8 Abs. 3 – ausreichend: "er sei" noch...mehr

Kommentierung Literatur: Bärwaldt Die Anmeldung des eigenen Ausscheidens als Geschäftsführer, GmbHR 2001, 290; Bokelmann Anmeldung und Eintragung der Vertretungsbefugnis von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern in das HR nach neuem EWG-Recht, NJW 1969, 2120; Lohr Anmeldungen und Mitteilungen zum Handelsregister nach Insolvenzeröffnung; GmbH-StB 2017, 330; Renaud/Heinsen D...mehr

Rz. 52 Namenszeichnungen – bis 1.1.2007 erforderlich – wurden durch das EHUG ersatzlos abgeschafft. Der Notar soll zur Unterschriftsbeglaubigung nach §§ 39 ff. BeurkG die Identität der anmeldenden Person, die die Anmeldung unterschreibt zweifelsfrei feststellen und sie im Beglaubigungsvermerk so bezeichnen, dass Zweifel und Verwechslungen ausgeschlossen sind (§§ 40 Abs. 4 i....mehr

Rz. 20 Die Vorlage einer etwa für den Gegenstand des Unternehmens erforderlichen staatlichen Genehmigungsurkunde bei der GmbH-Gründung gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 6 a.F. wurde mit dem MoMiG gestrichen, um den für die Eintragung erforderlichen Aufwand zu reduzieren (RegE: "Mit der Aufhebung von Abs. 1 Nr. 6 soll die Handelsregistereintragung von Gesellschaften erleichtert und beschl...mehr

Rz. 55 Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 muss in der Anmeldung eine inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft angegeben werden (keine Postfachanschrift), um Zustellungen gem. §§ 178 ff. ZPO zu ermöglichen. Sie muss nicht mit den Geschäftsräumen des Satzungssitzes oder des Verwaltungssitzes übereinstimmen, ist also frei wählbar – vgl. Krafka Rz. 947a, auch Lutter/Hommelhoff § 8 Rz...mehr

Rz. 8 Insofern wird auf § 4a verwiesen (hierzu BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a – Sitz – Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit am Ort des Satzungssitzes voraus. Es bedarf keines über den Registertatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs (...mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft wird durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit aufgelöst (von Rechts wegen – auch ohne Eintragung der Befristung in das Handelsregister – vgl. Noack § 60 Rz. 16). Eine anderweitige mündliche oder privatschriftliche Vereinbarung der Gesellschafter reicht nicht aus (OLG Köln GmbHR 1973, 11). Der Zeitpunkt muss eindeutig bestimmbar sein, ei...mehr

Rz. 2 Die Firma bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein auf die Abwicklung hindeutender Zusatz (i.L., i.Abw.) beizufügen, vgl. oben § 4). An die Stelle des Geschäftsführers tritt der Liquidator. Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, wird der bisherige Geschäftsführer auch Liquidator. Sein Wirkungskreis ist entspr. dem jetzigen Zweck eingeschr...mehr

Rz. 10 Nr. 5 ist mit Wirkung ab 1.1.1999 eingefügt worden und übernimmt ohne sachliche Änderung § 1 Abs. 1 S. 1 des LöschG v. 9.10.1934. Mit der rechtskräftigen Ablehnung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 26 InsO) ist die Gesellschaft aufgelöst und kann auch dann nicht fortgesetzt werden, wenn die Insolvenzgründe beseitigt wurden ( BGH v. 25.1.2022 – II ZB ...mehr

Rz. 1 Auflösung der Gesellschaft (nicht gleich Beendigung) bedeutet Übergang von einer werbend tätigen Gesellschaft unter Aufgabe ihrer produktiven Zwecke (Wicke § 60 Rz. 1; Noack § 60 Rz. 2) in eine Abwicklungsgesellschaft, die ihre Aktiva veräußert, Schulden tilgt und Vermögensüberschuss an die Gesellschafter verteilt (über Einschränkungen vgl. § 70). Durch die Auflösung w...mehr

Rz. 1 In den Abs. 1, 2 und 4 gilt die Vorschrift unverändert seit 1892, lediglich Abs. 3 S. 2 wurde durch die GmbH-Novelle 1980 geändert. Rz. 2 Die Bestimmung behandelt die Haftung des Geschäftsführers ggü. der Gesellschaft. Abs. 1 bestimmt den Sorgfaltsmaßstab (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes). Abs. 2 beinhaltet eine eigene Anspruchsgrundlage. Abs. 3 regelt die H...mehr

Rz. 11 Die nach Maßgabe des § 40 zu erstellende Gesellschafterliste ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen (vgl. § 78; Stellvertretung ist ausgeschlossen, OLG Brandenburg NGZ 2022, 971; Kammergericht Berlin GmbHR 2022/696) und elektronisch einzureichen. Sie wurde durch die Reform 2008 aufgewertet (s. hierzu § 3 Rz. 46). Maßgeblich ist § 40 Abs. 1, nach dem aus der L...mehr

Rz. 21 Die Fortsetzung aufgelöster Gesellschaften ist in der Literatur und Rechtsprechung ein nicht ganz unumstrittenes Feld. Wenn die Gesellschaft durch Urteil aufgelöst ist (§§ 60 Abs. 1 Nr. 3, 61, 62), ist die Fortsetzung nur mit Zustimmung des Auflösungsklägers möglich (BayObLG DB 1978, 2164 f.). Die Fortsetzung ist ausgeschlossen bei Auflösung der Gesellschaft nach § 17...mehr

Rz. 4 BGH v. 28.6.2022 – II ZB 8/22 – Zurückweisung der Anmeldung ohne Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht, ebenso bei fehlender Versicherung nach §§ 6 Abs. 2, S. 2, 8 Abs. 3 S. 1; BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zum Gründungsstadium (Vorgründungsgesellschaft vor Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages (GbR oder OHG ...mehr

Rz. 27 Ohne die richtige und vollständige sowie persönliche Versicherung der Geschäftsführer – aller Geschäftsführer einschließlich der stellvertretenden Geschäftsführer – in der Anmeldung darf nicht eingetragen werden – Einreichen in elektronischer beglaubigter Form (Lutter/Hommelhoff § 8 Rz. 24). Die Versicherung hat den Zweck, dem Registergericht die erforderlichen Tatsac...mehr

Rz. 69 Im Gegensatz zu der AG (vgl. § 55 AktG) sieht das GmbHG keine Einschränkung der Neben- oder Sonderpflichten einzelner oder aller Gesellschafter vor, soweit sich nicht aus gesetzlichen Bestimmungen Entgegenstehendes ergibt. Mithin ist hier für die an sich "kapitalistisch" gedachte Gesellschaftsform der GmbH Raum geschaffen, der durch personalistisch orientierte Abreden...mehr

Rz. 53 Rechtsprechung: OLG München v. 26.4.2016 – 31 Wx 117/16 – zur Verfassungsmäßigkeit einer Sperre eines Vorstandes nach Verurteilung wegen Marktmanipulation; KG v. 17.7.2018 – 22 W 34/18 – Löschung des Geschäftsführers nach Verurteilung – Strafbefehl steht Verurteilung gleich; OLG Hamm v. 27.9.2018 – 27 W 93/18 – Versicherung nach § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3e <Ausnahmefall>; ...mehr

Rz. 7 Zulässige Firmenbildung verlangt Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB), Unterscheidbarkeit von anderen Firmen im selben Registerbezirk (§ 30 Abs. 1 HGB) und keine Irreführung des Rechtsverkehrs (§ 18 Abs. 2 HGB) – vgl. Lutter/Hommelhoff § 4 Rz. 6 ff. m. zahlr. Einzelfällen; vgl. auch hier § 4 Rz. 8 ff. Neuere Rechtsprechung: OLG München v. 12.9.2022 ...mehr

Rz. 2 Übertragbarkeit: Der Geschäftsanteil ist verkehrsfähig. Anders als die Aktie ist er jedoch kein für den öffentlichen Kapitalmarkt vorgesehenes Finanzierungsmittel. Die Übertragbarkeit kann nach § 15 Abs. 5 (s.u. Rz. 4) beschränkt oder ausgeschlossen werden (vgl. Lange GmbHR 2012, 986). Rz. 3 Vererblichkeit und Schranken: Die Vererblichkeit kann nicht kraft Gesellschafts...mehr

Rz. 5 In der 8. Aufl. waren bereits einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 A...mehr

Der Mieter kann das Mietverhältnis gem. § 543 Abs. 1 BGB aus wichtigem Grund fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem Mieter unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere eines Verschuldens des Vermieters und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen, die Fortsetzung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis ...mehr

Streitig ist, ob der zwischen der A-GmbH (als zur Gewinnabführung berechtigten und zur Verlustübernahme verpflichteten Vertragspartei) und der nach österreichischem Recht gegründeten Ö-GmbH (als zur Gewinnabführung verpflichteten und zum Ausgleich ihrer Verluste berechtigten Vertragspartei) geschlossene Gewinnabführungsvertrag (GAV) den Anforderungen der §§ 14, 17 KStG entsp...mehr

• 2020 Beteiligung gemeinnütziger Stiftungen an Personen- bzw. Kapitalgesellschaften / § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG Beteiligt sich eine gemeinnützige Stiftung an einer Personen- oder Kapitalgesellschaft, stellt sich die Frage, ob diese Beteiligung i. S. v. § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG dem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb oder der Vermögensverwaltung zuzurechnen ist. Eine Beteiligung an ei...mehr

• 2021 Option zur Körperschaftsbesteuerung / § 1a KStG Nach § 1a Abs. 2 S. 2 KStG sind aufgrund der Option §§ 1 und 25 UmwStG entsprechend anzuwenden. In diesem Zusammenhang wird die Auffassung vertreten, dass bei im Drittland ansässigen Gesellschaftern ein Formwechsel zu steuerlichen Buch- oder Zwischenwerten im Hinblick auf die fehlenden persönlichen Anwendungsvoraussetzung...mehr

• 2020 COVID-19-Pandemie / Lohnsummenkontrolle / Gestaltungsmaßnahmen / § 13a Abs. 3 ErbStG Im Rahmen der COVID-19-Pandemie besteht das Risiko, dass gegen den Lohnsummentest verstoßen wird mit der Folge einer entsprechenden Nachversteuerung. Vorsicht vor dem Hintergrund späterer Betriebsprüfungen ist insbesondere in den Fällen geboten, in denen die Mindestlohnsumme nur knapp ...mehr

• 2021 Erweiterte Grundstückskürzung / Mitvermietung von Betriebsvorrichtungen / § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG Eine auch nur geringfügige Mitvermietung von Betriebsvorrichtungen schließt die Anwendung der erweiterten Kürzung aus. Geltung hat dies auch dann, wenn es sich bei den Betriebsvorrichtungen um wesentliche Bestandteile des Gebäudes handelt. Fraglich ist, wie im Fall der Ver...mehr

• 2020 Negative Anschaffungskosten durch Überentnahmen im Rückwirkungszeitraum / § 20 UmwStG Der BFH hat - im Gegensatz zur Auffassung der FinVerw (BMF v. 11.11.2011, BStBl I 2011, 1314, Rn. 20.19) – mit Urteil v. 7.3.2018, I R 12/16 entschieden, dass die Minderung der Anschaffungskosten des Einbringenden nach § 20 Abs. 7 Satz 3 UmwStG 2002 durch Überentnahmen im Rückwirkungs...mehr

• 2021 Beschränkung der Verlustverrechnung nach § 20 Abs. 6 Satz 5 und 6 EStG / Verfassungsmäßigkeit / § 20 Abs. 6 EStG Im Rahmen des JStG 2020 wurde die Verlustverrechnungsbeschränkung in § 20 Abs. 6 S 5 und 6 EStG von 10.000 EUR auf 20.000 EUR angehoben. Dies dürfte an der verfassungsrechtlichen Bedenklichkeit von § 20 Abs. 6 Satz 5 und 6 EStG nichts ändern. Es bleibt bei e...mehr

• 2020 Auswirkungen des SolZ 2021 auf die steuerliche Belastung von gewerblichen und nicht gewerblichen Einzelunternehmen/§ 15 EStG/SolZ 2021 Die Erhöhung der Freigrenze beim Solidaritätszuschlag von derzeit 972 EUR auf 16956 EUR (SolZ 2021) führt zu einer steuerlichen Entlastung von Personenunternehmen gegenüber Kapitalgesellschaften. Steuerliche Belastungsunterschiede ergeb...mehr

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Rz. 8 Entwickeln wir ein Anschreiben für die Übersendung von Unterlagen:mehr

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