Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rn. 66 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Erwerb eigener Aktien ist zulässig, wenn damit ein Beschluss der HV zur Kap.-Herabsetzung durch Einziehung von Aktien i. S. d. § 237 Abs. 1 Satz 1 AktG (2. Fall) durchgeführt wird. Der Umfang des zulässigen Erwerbs bestimmt sich dabei nach dem Kap.-Herabsetzungs- und Einziehungsbeschluss (vgl. MünchKomm. AktG (2024), § 71, Rn. 197). Der B...mehr

Rn. 24 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach h. M. entfällt die Berichtspflicht für das gesamte GJ, wenn bis zum BilSt der abhängigen Gesellschaft mit dem herrschenden UN ein GAV bzw. BHV abgeschlossen oder die Eingliederung in dieses UN beschlossen wurde und diese Maßnahme durch Eintragung in das Handelsregister bis dahin auch wirksam geworden ist, sofern sich zumindest die Verlus...mehr

Rn. 9 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Befindet sich eine Gesellschaft in Liquidation, befreit dieser Umstand nach § 71 Abs. 1 GmbHG bzw. § 270 Abs. 1 AktG nicht von der Pflicht zur Erstellung des handelsrechtlichen JA und damit zu dessen Offenlegung (vgl. LG Bonn (2008d); Beck Bil-Komm. (2022), § 325 HGB, Rn. 25). Mit Beendigung der Liquidation ist die KapG gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG...mehr

Rn. 100–101 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 vorläufig frei Rn. 102 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 58e Abs. 4 GmbHG enthält eine § 236 AktG entsprechende Regelung für den Fall, dass eine GmbH eine vereinfachte Kap.-Herabsetzung nach den §§ 58aff. GmbHG durchführt und diese nach § 58e GmbHG bereits im JA für das letzte GJ vor der Beschlussfassung berücksichtigt (vgl. hierzu HdR-E, HGB §...mehr

Rn. 74 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Prüfungstätigkeit ist mit Übersendung des vom Sonderprüfer fertiggestellten, unterzeichneten Sonderprüfungsberichts an den Vorstand der Gesellschaft ebenso wie das Gericht (Handelsregister) beendet (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 145 Abs. 4 Satz 3 AktG). Im Übrigen sind als Beendigungsgründe für den Sonderprüfungsauftrag insbesondere...mehr

Rn. 86 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 258 Abs. 2 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 AktG ist zur Antragstellung nur eine qualifizierte Aktionärsminderheit berechtigt (vgl. zum Charakter als Minderheitenschutzrecht HdR-E, AktG § 258, Rn. 1, sowie ADS (1997), § 258 AktG, Rn. 30). Der oder die Antragsteller müssen (einzeln oder zusammen; vgl. ADS (1997), § 258 AktG, Rn. 33; Hü...mehr

Rn. 29 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Nach § 259 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 145 Abs. 4 Satz 3 AktG hat der Sonderprüfer den Prüfungsbericht nach Fertigstellung zu unterzeichnen (vgl. dazu bereits HdR-E, AktG § 259, Rn. 4) und unverzüglich dem Vorstand zu übergeben. Ferner ist der Prüfungsbericht insgesamt beim Handelsregister einzureichen.mehr

Rn. 1 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Im Zuge des sog. Gesetzes über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) vom 10.11.2006 (BGBl. I 2006, S. 2553ff.) wurden grundlegende Änderungen bezüglich der Durchsetzung der Offenlegungspflicht (i. S. d. §§ 325ff.) vorgenommen. Dabei wurde dem BfJ die Durchsetzung der Offenlegungspflicht...mehr

Rn. 25 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 Nach § 325 Abs. 1 Satz 1 sind grds. folgende Unterlagen der das UN-Registers führenden Stelle elektronisch zur Einstellung in das UN-Register zu übermitteln:mehr

Rn. 1 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 175 AktG regelt die Vorbereitung einer ordentlichen HV, Abs. 1 bestimmt die unverzügliche Einberufung und den Zeitpunkt, bis zu dem sie stattzufinden hat. Abs. 2 und 4 sollen das Entscheidungsrecht der Aktionäre in der HV sichern, indem zum einen Informationsrechte festgehalten werden und zum anderen Bindungswirkungen eintreten. Für den Fall...mehr

Rn. 7 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Pflicht zur Aufstellung eines Abhängigkeitsberichts setzt ein Abhängigkeitsverhältnis einer inländischen AG/KGaA/SE voraus. Ob ein Abhängigkeitsverhältnis vorliegt oder nicht, bestimmt sich nach § 17 AktG (vgl. HdR-E, AktG §§ 15–19, Rn. 64ff.). Rn. 8 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Demnach ist eine Abhängigkeit einer AG/KGaA/SE zu bejahen, wenn d...mehr

Rn. 164 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Die Sanktionierung von Verstößen gegen Offenlegungsvorschriften hängt von der Art der Verstöße ab: Werden offenzulegende Unterlagen nicht oder nicht nach dem durch § 325 für sie geltenden Verfahren offengelegt, droht den Mitgliedern des vertretungsberechtigten Organs des offenlegungspflichtigen UN nach § 335 Abs. 1ff. (vgl. für PersG i. S. d....mehr

Rn. 176 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 BAnz Verlag (2022a), Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) für die entgeltliche Einreichung zur Publikation im Bundesanzeiger, URL: https://www.bundesanzeiger.de/pub/D042.pdf (Stand: 28.10.2022). BAnz Verlag (2022b), Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) für die entgeltliche Hinterlegung von Jahresabschlussunterlagen (Kleinstkapitalgesellscha...mehr

Rn. 1 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Im Mittelpunkt des Vierten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs des HGB stehen die Vorschriften zur handelsrechtlichen Offenlegung von JA und Lageberichten, EA gemäß § 325 Abs. 2a, KA und Konzernlageberichten sowie sonstigen Unterlagen. Hierbei werden primär die offenlegungspflichtigen UN, der verantwortliche Personenkreis,...mehr

Rz. 210 Die Aufzeichnungspflicht umfasst im Fall des § 12 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 GwG (Überprüfung der Identität des Mandanten durch Ausweisdokumente) auch Art und Nummer des vorgelegten Dokuments sowie die ausstellende Behörde (§ 8 Abs. 2 Satz 1 GwG). Rz. 211 Hinsichtlich der zur Überprüfung der Identität vorgelegten oder herangezogenen Dokumente und Unterlagen i. S. d. § 12 Abs...mehr

Rn. 3 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 Der Sonderprüfer hat über das Ergebnis der Sonderprüfung schriftlich zu berichten (vgl. § 259 Abs. 1 Satz 1 AktG (wortgleich mit § 145 Abs. 6 Satz 1 AktG)). Die Verpflichtung zur schriftlichen Berichterstattung ist erforderlich, damit der Prüfungsbericht als Unterlage für das ggf. durchzuführende gerichtliche Verfahren (vgl. § 260 Abs. 1 AktG)...mehr

Rn. 114 Stand: EL 48 – ET: 02/2026 § 325 Abs. 2b spricht von einer "befreienden Wirkung" der Offenlegung eines IFRS-EA. Da § 325 Abs. 2b Nr. 3 indes als zentrale Voraussetzung der Befreiung die Hinterlegung des handelsrechtlichen JA (mitsamt BV bzw. Vermerks über dessen Versagung) fordert, kann i. d. S. nur von einer begrenzt befreienden Wirkung die Rede sein (vgl. Beck Bil-K...mehr

Rn. 122 Stand: EL 38 – ET: 01/2023 § 325 Abs. 2a Satz 1 bis 4 bestimmt explizit, welche konkreten Vorschriften des Dritten Buchs des HGB auf den befreienden IFRS-EA anzuwenden sind. § 325 Abs. 2a Satz 5 schließt die Anwendung der übrigen Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts und des Ersten Unterabschnitts des Zweiten Abschnitts des Dritten Buchs aus. ...mehr

Rn. 9 Stand: EL 41 – ET: 12/2023 Gemäß § 335 Abs. 1 Satz 1 kommen zunächst als Täter die Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs einer KapG bzw. eines MU in Betracht. An ihre Stelle treten im Fall des § 335 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 (Offenlegung von RL-Unterlagen einer ausländischen Hauptniederlassung) die – in § 13e Abs. 2 Satz 5 Nr. 3 genannten (angemeldeten) – (ständigen) ...mehr

Rz. 45 Das Grundstücksunternehmen muss Grundbesitz verwalten und nutzen. Der Begriff "Grundbesitz" ist im bewertungsrechtlichen Sinne zu verstehen.[1] Es gilt die bundesgesetzliche Regelung in § 243 BewG.[2] Hiervon abweichende landesgesetzliche Regelungen aufgrund der Öffnungsklausel gelten im Rahmen der erweiterten Kürzung nicht.[3] Dem gesetzgeberischen Willen dürfte dies...mehr

Rz. 57 Das Gebot der Ausschließlichkeit ist nicht nur tätigkeits-, sondern auch zeitraumbezogen zu sehen.[1] Es muss während des gesamten Ez durchgängig erfüllt sein. Eine zeitanteilige erweiterte Kürzung ist, da es sich bei der GewSt um eine Jahressteuer handelt, ausgeschlossen.[2] Vor diesem Hintergrund ist einem Grundstücksunternehmen die erweiterte Kürzung nicht zu gewäh...mehr

Rz. 59 Nach § 155 S. 1 FGO i. V. m. § 241 Abs. 1 ZPO tritt eine Unterbrechung des Rechtsstreits ein, wenn ein Beteiligter oder ein notwendig Beigeladener (s. Rz. 54) seine Prozessfähigkeit i. S. d. § 58 FGO nach Verfahrenseinleitung verliert. Dieselbe Rechtsfolge tritt ein, wenn ein gesetzlicher Vertreter i. S. d. § 34 AO verstirbt oder seine Vertretungsbefugnis verliert und...mehr

Rz. 45 Eine Unterbrechung des Rechtsstreits tritt gem. § 155 S. 1 FGO i. V. m. § 239 Abs. 1 ZPO beim Tod eines (nicht vertretenen) Beteiligten nach Verfahrenseinleitung ein.[1] Hierdurch wird dem in die Rechtsstellung des Erblassers eintretenden Erben[2] Gelegenheit gegeben, sich über den Gegenstand und den Inhalt des Klageverfahrens zu informieren. Die Wirkungen der Verfahr...mehr

Die Schlussverteilung darf bei einer GmbH erst erfolgen, wenn die Schulden der Gesellschaft getilgt bzw. gesichert sind. Zudem ist das "Sperrjahr" einzuhalten, d. h. die Verteilung des Vermögens an die Gesellschafter darf nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tag vorgenommen werden, an dem die Aufforderung an die Gläubiger der Gesellschaft, sich zu melden[1], in den öffentl...mehr

Kapitalgesellschaften (GmbH, AG), Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, Europäische Genossenschaften sowie Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sind Gewerbebetriebe kraft Rechtsform.[1] Unabhängig davon, ob die Kapitalgesellschaft eine gewerbliche oder eine andere Tätigkeit ausübt, gilt ihre Tätigkeit stets und in vollem Umfang als Gewerbebetrieb. Eine Kapitalgesellsc...mehr

Gründe für eine Auflösung einer Kapitalgesellschaft können u. a. sein: Ablauf der in der Satzung oder im Gesellschaftsbetrag bestimmten Zeit,[1] Beschluss der Haupt-/Gesellschafterversammlung mit Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen[2], Gerichtsurteil Bei einer GmbH können Gesellschafter, die zusammen mehr als 10 % der Anteile halten, per Auflösungsklage einen Gerichtsbesch...mehr

Die Kapitalgesellschaft erhält durch die bisherigen Anteilseigner bzw. durch neu eintretende Gesellschafter zusätzliche finanzielle Mittel. Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen bei der GmbH in folgenden Schritten: Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung);[1] Übernahmeerklärung (Anga...mehr

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhält die Kapitalgesellschaft kein zusätzliches Kapital, die bisherigen Gesellschafter leisten keine Einlagen, neue Gesellschafter können nicht beitreten. Vielmehr wird in Form von Rücklagen vorhandenes Eigenkapital in Nennkapital umgewandelt. Damit gelten diesbezüglich die strengeren Bindungen für das Stammkapital.[1] Hand...mehr

Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalherabsetzung in folgenden Schritten: Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung)[1] Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses dreimal zu verschiedenen Zeitpunkten durch die Geschäftsführer mit Aufforderung der Gläubiger, sich zu melden; Befriedigung der Ansprüche der Glä...mehr

Auswirkungen auf das Einkommen der Kapitalgesellschaft ergeben sich nicht. In der Bilanz wird das Nennkapital entsprechend vermindert und eine Ausschüttungsverbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern passiviert. Praxis-Beispiel Kapitalherabsetzung Die A-GmbH nimmt eine ordentliche Kapitalherabsetzung vor und beschließt von ihrem Nennkapital i. H. v. 1.000.000 EUR einen Betra...mehr

Im Anschluss an die Auflösung der Gesellschaft erfolgt regelmäßig die Abwicklung der Geschäfte. Die Vertretung geschieht durch die Liquidatoren, das sind bei der GmbH i. d. R. die bisherigen Geschäftsführer; eine Bestellung anderer Personen ist jedoch durch Gesellschaftsvertrag oder durch Gesellschafterbeschluss möglich.[1] Liquidator kann grundsätzlich jede Person werden, d...mehr

Eine Kapitalerhöhung liegt vor, wenn die Kapitalgesellschaft aufgrund eines formellen Beschlusses ihr Grund- bzw. Stammkapital erhöht. Die Kapitalerhöhung wird wirksam mit der Eintragung ins Handelsregister. Neben der Zuführung finanzieller Mittel können der Ausgleich von Verlusten sowie die Verbesserung der Kreditwürdigkeit Gründe für eine Kapitalerhöhung sein. 1.1 Kapitaler...mehr

Grundsätzlich wird eine Kapitalgesellschaft auf unbestimmte Zeit errichtet, jedoch kann sie aus gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglich festgelegten Gründen aufgelöst werden. Unter dem Begriff der Liquidation ist die Auflösung einer Kapitalgesellschaft und die anschließende Abwicklung zu verstehen. Mit der Auflösung, die i. d. R. von der Gesellschafterversammlung beschlos...mehr

Die Steuerpflicht endet erst, wenn die Liquidation rechtsgültig und tatsächlich abgeschlossen ist. Zum rechtsgültigen Abschluss der Liquidation gehört neben der Verteilung des Abwicklungs-Endvermögens an die Anteilseigner auch der Ablauf des Sperrjahres. Auch wenn die Kapitalgesellschaft vor Ablauf des Sperrjahres ihr Gesellschaftsvermögen vollständig ausgeschüttet hat, ist ...mehr

Die Kapitalerhöhung gegen Einlagen ist ein gesellschaftsrechtlicher Vorgang. Auswirkungen auf das Einkommen ergeben sich nicht. Die zugeführten Barmittel sind auf der Aktivseite der Bilanz auszuweisen, auf der Passivseite ergibt sich das entsprechend erhöhte Stammkapital. Die auf das Stammkapital geleisteten Einlagen erhöhen das gezeichnete Kapital. Soweit von den Gesellscha...mehr

Auch bei der Personengesellschaft beginnt die Gewerbesteuerpflicht unabhängig vom Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister erst, wenn der Gewerbebetrieb erstmals in Gang gesetzt wird. Bloße Vorbereitungshandlungen sind nicht ausreichend. Die Gewerbesteuerpflicht endet mit der tatsächlichen Einstellung des Betriebs, d. h. mit der Aufgabe jeglicher werbenden Tätigkeit. Au...mehr

Zur Erteilung einer MWSt-Nummer muss der ausländische Unternehmer sich an folgende Behörde wenden: Bureau d'imposition 10 de l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines 14, avenue de la gare boîte postale 31 L-2010 LUXEMBOURG-VILLE Tel.: (+352) 449 05-1 Fax (+352) 29 11 93. Jede natürliche oder juristische Person, die eine MWSt-Nummer beantragt, muss zunächst im luxemburgi...mehr

Die Meldung über die Aufnahme einer Tätigkeit zwecks MwSt-Registrierung kann per E-Mail über die Website http://www.portaldasfinancas.gov.pt, in der Option "Entregar/Actividade/Declaração de Início de Actividade" (Abgabe/Tätigkeit/Anmeldung der Tätigkeit) oder bei jedem Finanzamt mit dem dafür vorgesehenen Formular (Modell Nr. 1886 der Staatsdruckerei - Münze) eingereicht od...mehr

Als Mehrwertsteuernummer dient die Steuernummer mit vorangestelltem Ländercode SI. Steuerpflichtige müssen die Steuerverwaltung darüber informieren, wann sie ihre wirtschaftliche Tätigkeit aufnehmen. Ebenfalls mitzuteilen sind jegliche Änderungen in Bezug auf die wirtschaftliche Tätigkeit sowie gegebenenfalls die Einstellung der Tätigkeit. Nicht in Slowenien ansässige Steuerpf...mehr

Zur Beantragung einer maltesischen MwSt-Nummer benötigen ausländische Unternehmer ein Antragsformular für die Registrierung, das (telefonisch, per E-Mail oder persönlich) bei der MwSt-Verwaltung angefordert oder von der Website der Steuerverwaltung heruntergeladen werden kann (Kontaktstelle siehe oben). Das ausgefüllte und unterzeichnete Formular ist der MwSt-Verwaltung mit g...mehr

Ausländische Unternehmer, die über ihre feste Niederlassung eine Geschäftstätigkeit in der Tschechischen Republik ausüben (sie müssen für Zwecke der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer registriert sein) und eine MwSt-Registrierung beantragen möchten oder müssen, reichen dazu bei der für ihre feste Niederlassung zuständigen örtlichen Steuerverwaltung ein ausgefülltes Registrie...mehr

Ausländische Unternehmer ohne eine feste Niederlassung in Finnland müssen sich nicht für MWSt-Zwecke registrieren lassen, wenn der Leistungsempfänger Steuerschuldner ist. Eine freiwillige Registrierung in diesen Fällen ist möglich, dann muss aber ein Fiskalvertreter benannt werden. Für die Registrierung ist folgende Behörde zuständig: Uudenmaan verovirasto (Finanzamt der Provi...mehr

Die Prokura erlischt in derselben Form wie die Handlungsvollmacht, nämlich durch Widerruf, Bedingungseintritt, Tod oder Beendigung des Grundverhältnisses. Der Widerruf hat im Gegensatz zur Handlungsvollmacht ausdrücklich zu erfolgen. Es genügt aber auch die Eintragung des Erlöschens der Prokura im Handelsregister. Achtung Die Löschung der Prokura im Handelsregister ist nicht g...mehr

Die Erteilung der Prokura erfolgt durch eine formlose Erklärung gegenüber dem Prokuristen. Im Gegensatz zur Erteilung der Handlungsvollmacht kann die Prokura nicht gegenüber einem Dritten erklärt werden. Sie kann aber im Handelsregister eingetragen werden. Praxis-Tipp Prokura wirkt schon vor der Handelsregistereintragung Entgegen einer in der Praxis weit verbreiteten Ansicht w...mehr

Die umfassendste Form der Vollmacht ist die Generalvollmacht (nicht gleich Generalhandlungsvollmacht!). Diese ist im Handelsgesetzbuch nicht gesondert geregelt, aber allgemein anerkannt. Sie umfasst die Vornahme aller rechtsgeschäftlichen Handlungen, ohne von den Beschränkungen der Prokura erfasst zu werden. Sie erstreckt sich somit auch auf die außergewöhnlichsten Geschäfte...mehr

Die nachfolgende Checkliste ist eine Hilfestellung für den Notfall. Die Hinzuziehung eines Rechtsanwalts ist dringend anzuraten, um sicherzustellen, dass die Kündigung wirklich wirksam durchgeführt wird.mehr

Für das Handeln als Prokurist gelten die Grundsätze der Handlungsvollmacht. Die Vertretung ist anzuzeigen. Dies geschieht in der Regel mit dem Zusatz "ppa." oder "Prokurist" neben der Unterschrift. Praxis-Tipp Ein Prokurist sollte seine Position immer betonen Falsch ist die weit verbreitete Auffassung, dass ein Prokurist, der im Handelsregister eingetragen ist, die Vertretung ...mehr

Zeile 1 In Zeile 1 ist der Betrieb zu benennen, für den die Anlage GK ausgefüllt wird. Eine Kapitalgesellschaft hat grundsätzlich nur einen Betrieb. Eine Unterscheidung nach Betrieben erfolgt nur im Rahmen der Zinsschranke. Dies kann aber in Zeile 1 nicht gemeint sein, da z. B. ein Betrieb im Sinne der Zinsschranke der Organkreis ist, Anlage GK aber sowohl von der Organgesell...mehr

Die Umsatzsteuererklärungen sind zwingend elektronisch zu übermitteln. Ab 1.1.2018 gilt dies auch für berichtigte Erklärungen.. Das Finanzamt fordert Steuerpflichtige, die noch das alte Wirtschaftsportal auf ihrer Website zur Abgabe von Umsatzsteuererklärungen nutzen, auf, auf eine andere Einreichungsmethode umzustellen, da dieses Portal ab dem 1.1.2022 für die allermeisten S...mehr

Innerhalb des Unternehmens darf der Prokurist mit Wirkung für und gegen das Unternehmen Geschäfte jeglicher Art tätigen, die in Zusammenhang mit dem Handelsgeschäft stehen. Im Gegensatz zur Handlungsvollmacht ist seine Vertretungsmacht nicht auf die Geschäfte beschränkt, die das Handelsgeschäft mit sich bringt, sondern erstreckt sich z. B. auch auf Nebentätigkeiten, organisa...mehr