Prof. Dr. Klaus-Dieter Drüen, Dr. Elisabeth Wöhrle
Rz. 9
Zivilrechtlich hat der übertragende Rechtsträger, mit Ausnahme im Fall des Formwechsels, zwingend eine Umwandlungsbilanz (Übertragungsbilanz) aufzustellen. Dies ist nach § 17 Abs. 2 UmwG Voraussetzung für die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister. Stichtag der Umwandlungsbilanz ist der Schluss desjenigen Tags, der dem Umwandlungsstichtag nach § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG unmittelbar vorangeht.
Rz. 10
Der übernehmende Rechtsträger kann eine Umwandlungsbilanz (Übernahmebilanz) aufstellen, muss dies jedoch nicht. Er kann die Umwandlung und den damit verbundenen Erwerb von Vermögensgegenständen in der Buchführung auch als laufenden Geschäftsvorfall erfassen. Dann ist die Umwandlung zur Aufnahme wie eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage in der Buchführung darzustellen, bei einer Umwandlung zur Neugründung gelten die Regeln für eine Sachgründung.
Rz. 11
Die Umwandlungsbilanz des übertragenden Rechtsträgers kann sein:
- eine Verschmelzungsbilanz;
- eine Spaltungsbilanz;
- eine Vermögensaufstellung bei einem Formwechsel; zivilrechtlich ist in diesem Fall keine Umwandlungsbilanz erforderlich, weil der Formwechsel die Identität von übertragendem und übernehmendem Rechtsträger nicht berührt.
Rz. 12
Die zivilrechtlichen Wertansätze in der Übertragungsbilanz und der Übernahmebilanz bei Verschmelzung und Spaltung sind in § 17 Abs. 2 und § 24 UmwG (Verschmelzungsbilanz) bzw. § 125 i. V. m. § 17 Abs. 2 und § 24 UmwG geregelt.
Rz. 13
Nach § 17 Abs. 2 UmwG sind auf die Verschmelzungsbilanz des übertragenden Rechtsträgers die Vorschriften über die Gewinnermittlung nach den §§ 238ff. HGB anzuwenden. Die Bewertung hat daher unter Fortführungsgesichtspunkten zu erfolgen. Fortzuführen sind die handelsrechtlichen Buchwerte. Stille Reserven können handelsrechtlich nur aufgedeckt werde...
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