§ 43 Umwandlungsrecht / III. Checkliste: Ablauf der Verschmelzung | Haufe

Wolfgang Arens, Ulrich Spieker

Rz. 10

▪	Aufstellung der Schlussbilanz(en) des/der übertragenden Rechtsträger (§ 17 Abs. 2 UmwG). Die Verschmelzung kann nur dann im Handelsregister eingetragen werden, wenn eine im Zeitpunkt der Handelsregisteranmeldung bereits existente Schlussbilanz des zu übertragenden Rechtsträgers vorliegt. Ob die Bilanz dem Registergericht bereits mit der Anmeldung vorgelegt oder nachgereicht wird, ist nach dieser Auffassung unerheblich.^{^[22]}
▪	Erstellung des Verschmelzungsvertrags (§§ 46, 5, 4 Abs. 1 UmwG) ggf. Erstellung des Verschmelzungsvertragsentwurfs (§§ 46, 13 i.V.m. § 4 Abs. 2 UmwG)
▪	Berichterstattung an die Anteilsinhaber durch die Vertretungsorgane (§ 8 Abs. 1 UmwG), zu unterzeichnen von den Mitgliedern des Vertretungsorgans in vertretungsberechtigter Zahl.^{^[23]} Die Vorlage eines Verschmelzungsberichts ist bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften jedenfalls dann nicht erforderlich ist, wenn arbeitnehmerlose Gesellschaften in der Weise verschmolzen werden, dass eine 100 %ige Tochtergesellschaft von der sie beherrschenden Muttergesellschaft aufgenommen wird und der Anteilsinhaber des Mutterunternehmens auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts verzichtet.^{^[24]} ggf. Verzicht aller Anteilsinhaber in notarieller Form gem. § 8 Abs. 3 UmwG
▪	Bestellung der Verschmelzungsprüfer (§§ 48, 10 UmwG) ggf. Verzicht gem. § 9 Abs. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 UmwG, notariell zu beurkunden
▪	Zuleitung des Verschmelzungsvertrages (bzw. -entwurfes) an den Betriebsrat (§§ 46, 5 Abs. 3 UmwG), mindestens einen Monat vor Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung, gegen Zugangsnachweis (erforderlich zur Vorlage beim Registergericht)^{^[25]}
▪	Unterrichtung der Arbeitnehmer gem. § 613a Abs. 5 BGB i.V.m. § 35a Abs. 2 UmwG^{^[26]}
▪	Hinweis auf die Verschmelzung in den Bekanntmachungsorganen (nur wenn A...

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