Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteile (GmbHSt ... / 6. Musterformulierung zur Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteile

Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteile

Musterformulierung – Erbauseinandersetzung über GmbH-Geschäftsanteile

Notwendigkeit der Erbauseinandersetzung: Jeder Erbe kann grundsätzlich die Auseinandersetzung des Nachlasses verlangen (§ 2042 Abs. 1 BGB). Der Erblasser kann die Auseinandersetzung jedoch auch testamentarisch beschränken (§ 2044 BGB, s. hierzu Weidlich in Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 2044 Rz. 1).

Notarielle Beurkundung: Die Abtretung des im Nachlass befindlichen Geschäftsanteils erfolgt durch notarielle Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Das Verpflichtungsgeschäft ist gleichermaßen beurkundungspflichtig (§ 15 Abs. 4 GmbHG).

Verhandelt zu *** vor dem Notar ***

erschienen, von Person bekannt,

1. Frau A, geboren am ***, wohnhaft in ***

2. Deren Kinder

a) Frau B, geboren am ***, wohnhaft in ***

b) Herr C, geboren am ***, wohnhaft in ***

Gesellschafterliste: Die Abtretung ist nur dann wirksam, wenn die Erben in der aktuellen Gesellschafterliste aufgeführt sind (§ 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Infolge des Erbfalls muss der Geschäftsführer nach § 40 Abs. 1 GmbHG eine neue Gesellschafterliste einreichen. Zur eigenen Absicherung wird er im Regelfall die Vorlage eines Erbnachweises verlangen. Wurde Testamentsvollstreckung angeordnet, ist diese in der Gesellschafterliste nicht zu vermerken (BGH v. 24.2.2015 – II ZB 17/14, GmbHR 2015, 526 m. Anm. Bayer). Infolge der Beurkundung der Erbauseinandersetzung ist der Notar verpflichtet, unverzüglich nach Wirksamkeit der Abtretung eine neue Gesellschafterliste einzureichen (§ 40 Abs. 2 GmbHG).

Vorbemerkung

Die Erschienenen sind die alleinigen Erben nach Herrn A. Dieser wurde ausweislich des in Ausfertigung vorliegenden Erbscheins (AG ***, AZ***) von den Erschienenen als gesetzliche Erben beerbt. Die Beteiligten sind Gesellschafter...

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