Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Zivilrechtlich entsteht die GmbH als juristische Person erst mit der erfolgten Eintragung in das Handelsregister. Die Eintragung hat konstitutive Wirkung, § 11 GmbHG. 2.1 Gründungsphasen Für gewöhnlich werden bei der Gründung einer GmbH folgende Phasen unterschieden: 2.1.1 Vorgründungsgesellschaft Die erste Phase beginnt mit dem Entschluss der Gründungsgesellschafter, eine Gesel...mehr

Der erste Blick bei Auftragsangeboten sollte dem Telefonbuch im Internet gelten. Sind dort keine Eintragungen zur Adresse oder nur Handy-Nummern vorhanden, ist Vorsicht geboten. Auf jeden Fall sollte sich der Unternehmer vor Ort des künftigen Geschäftspartners ein Bild machen, indem er zu diesem nach Möglichkeit einmal hinfährt. Das Internet ist ebenfalls hilfreich, zumindest...mehr

Um eine GmbH zu beenden, ist zunächst durch die Gesellschafterversammlung deren Auflösung zu beschließen.[1] Mit diesem Beschluss ändert sich auch der Gesellschaftszweck, der nunmehr auf die Abwicklung und Liquidation der GmbH gerichtet ist. Neben einem Gesellschafterbeschluss kann die Auflösung der GmbH insbesondere durch Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Frist...mehr

An die Auflösung schließt sich die Abwicklung der GmbH an, die sog. Liquidation. Der Firmierung der GmbH wird der Zusatz "in Liquidation" (kurz: i.L.) angefügt. Mit der Auflösung verliert der bisherige Geschäftsführer seine Organstellung, er wird aber oftmals sogleich zum Liquidator der GmbH bestimmt und im Handelsregister eingetragen. Seine Aufgabe ist es, die Abwicklung der...mehr

Die GmbH ist bei dem Gericht zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat. Möglich ist die Anmeldung durch den Geschäftsführer erst dann, wenn mindestens 1/4 jedes Geschäftsanteils eingezahlt worden ist und insgesamt mindestens 1/2 des Mindeststammkapitals = 12.500,00 EUR erreicht worden ist.[1] Zusammen mit der Anmeldung...mehr

Nach § 7 Abs. 2 GmbHG sind bei der Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 EUR folgende Einzahlungsvorschriften zu beachten: Mindesteinzahlung pro Geschäftsanteil Auf jeden Geschäftsanteil, der als Bareinlage (also nicht als Sacheinlage) vorgesehen ist, ist mindestens ein Viertel (25 %) des Nennbetrages einzuzahlen. Praxis-Beispiel Nennbetrag je Geschäf...mehr

Rz. 3 Die Auflösung einer Körperschaft erfolgt typischerweise durch Beschluss der Gesellschafter. Mit dem Auflösungsbeschluss wird die Abwicklung eingeleitet, bei der es zur Zerschlagung des Vermögens der Körperschaft kommt. Hierbei wird das Betriebsvermögen veräußert oder an die Gesellschafter verteilt. Schließlich wird das Rechtssubjekt aus dem Handelsregister gelöscht und...mehr

Die Aufgabe des Rechtsanwalts bei der Beitreibung von Forderungen ist zunächst die richtige Erstellung von Mahnungen nach Prüfung der Unterlagen. Der Rechtsanwalt holt auch die notwendigen Auskünfte aus dem Handelsregister, Grundbuchamt, Einwohnermeldeamt etc. Erfahrungsgemäß wird dem Anwalt ohne weitere Rückfragen seitens der Behörden Auskunft erteilt, was kostbare Zeit ersp...mehr

Rz. 90 In der Praxis kam die Fragestellung auf, wie mit noch bestehenden Verbindlichkeiten in einer Liquidationsschlussbilanz umzugehen sei. Betroffen hiervon sind typischerweise vermögenslose Kapitalgesellschaften, die über Gesellschafterverbindlichkeiten (oder Verbindlichkeiten ggü. verbundenen Unternehmen) verfügen, für die ein Rangrücktritt ausgesprochen wurde, um die in...mehr

Rz. 15 An die Auflösung schließt sich in der Praxis regelmäßig die Abwicklung der aufgelösten Körperschaft an.[1] Während die Auflösung einen Rechtsakt darstellt, ist die Abwicklung ein tatsächlicher Vorgang. Das Ziel der Abwicklung ist auf die Beendigung der Tätigkeit und das Erlöschen der Körperschaft gerichtet. Im Rahmen der Abwicklung haben die Abwickler bzw. Liquidatore...mehr

Gesellschaften bürgerlichen Rechts, die Grundbesitz haben und als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen sind[1] oder GmbH-Anteile halten, müssen zwingend ins Gesellschaftsregister[2] eingetragen werden. Umgekehrt kann eine kleingewerbliche Personengesellschaft, die bisher im Handelsregister eingetragen ist, einen Statuswechsel zur GbR vollziehen[3].mehr

Jeder Kaufmann[1] ist verpflichtet, Bücher zu führen und in diesen seine Handelsgeschäfte und die Lage seines Vermögens nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung ersichtlich zu machen.[2] Ob ein nach Art und Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteter Geschäftsbetrieb vorliegt, ist anhand der Gesamtumstände, die die Tätigkeit des Unternehmens prägen, zu beurteilen.[...mehr

Rz. 42 Als Beiwerk zu den soeben dargestellten Rechenwerken der Verfahrenseröffnung hat der Insolvenzverwalter gem. § 156 Abs. 1 InsO im ersten Berichtstermin einen mündlichen Bericht vor der Gläubigerversammlung abzugeben (sog. Verwalterbericht). Darin hat er nach § 156 Abs. 1 Satz 1 InsO über die wirtschaftliche Lage des Schuldners und ihre Ursachen zu berichten. Er hat na...mehr

Rz. 52 Die Regelung in A-5.6 AVB D&O, dass der Versicherungsvertrag mit Beendigung der Liquidation endet ist sachgerecht und wirksam. Am Ende der Liquidation steht die sog. Vollbeendigung mit der Schlussrechnung ggf. der Schlussverteilung und dem Anmelden des Erlöschens der Firma beim Handelsregister. Danach sind Pflichtverletzungen ohnehin nicht mehr denkbar, weil keine Ges...mehr

Rz. 13 Eine Person kann wie ein Organ handeln, obwohl diese Stellung formal korrekt nicht oder nicht mehr besteht bzw. ggf. niemals bestand. Unterschieden werden kann zwischen den Fällen, wo es immerhin einen Bestellungsakt gab, der jedoch fehlerhaft war oder wo die Wirkung des Bestellungsaktes z. B. durch Befristung weggefallen ist und den Konstellationen, in denen Personen...mehr

Rz. 8 B1-6.2.3 bis 5 AVB D&O regelt das Schicksal der Prämie, wenn das versicherte Interesse nicht zur Entstehung gelangt oder nachträglich wegfällt. Die Bestimmung ist der gesetzlichen Regelung in § 80 VVG nachgebildet. Das versicherte Interesse wird z. B. nicht zur Entstehung gelangen, wenn die GmbH in Gründung, die schon den D&O-Versicherungsvertrag abgeschlossen hat, dan...mehr

Rz. 2 Versicherungsnehmerin wird bei der sog. gesellschaftsfinanzierten D&O die Gesellschaft, bei der das Organ bestellt ist bzw. die Konzernobergesellschaft. Die Musterbedingungen setzen keine bestimmte Rechtsform für die Versicherungsnehmerin voraus. Versichert werden vor allem Körperschaften. Die D&O-Versicherung hat in erster Linie für die Vorstände der Aktiengesellschaf...mehr

Bearbeitet von Dr. Dr. Dr. Klaus J. Hopt, Dr. Christoph Kumpan, Dr. Patrick Leyens, Dr. Hanno Merkt und Dr. Markus Roth. 44. neu bearbeitete Aufl., 2025. Verlag C.H. Beck, München. LXXIV, 3.341 S., 129,00 EUR Der zwischenzeitlich jährlich in Neuauflage erscheinende Kommentar liegt nunmehr mit der 44. Aufl., 2025 in hochaktueller Fassung vor. Lit. und Rspr. sind noch bis Herbs...mehr

Rz. 70 Stand: EL 141 – ET: 03/2025 Auf Selbständigkeit – also eine gewerbliche/freiberufliche Tätigkeit – und damit gegen ein Dienstverhältnis – deuten typischerweise hin: Selbstbestimmtheit von Organisation und Durchführung der Tätigkeit, Unternehmerrisiko, Unternehmerinitiative, Einsatz eigener Betriebsmittel und Materials, Bindung nur für bestimmte Tage an den Fremdbetrieb...mehr

Zeile 1 In Zeile 1 ist der Betrieb zu benennen, für den die Anlage GK ausgefüllt wird. Eine Kapitalgesellschaft hat grundsätzlich nur einen Betrieb. Eine Unterscheidung nach Betrieben erfolgt nur im Rahmen der Zinsschranke. Dies kann aber in Zeile 1 nicht gemeint sein, da z. B. ein Betrieb im Sinne der Zinsschranke der Organkreis ist, Anlage GK aber sowohl von der Organgesell...mehr

Vor Zeilen 103–117 In diesen Zeilen wird der Übernahmegewinn der übernehmenden Körperschaft bei einer Verschmelzung gem. § 12 Abs. 2 UmwStG ermittelt. Übernahmegewinn ist die Differenz zwischen dem Buchwert der Anteile an der übertragenden Körperschaft einerseits und dem Übertragungswert der durch die Verschmelzung übergehenden Wirtschaftsgüter andererseits. Die Höhe des Über...mehr

Die Kaufmannseigenschaft beginnt bei einem Istkaufmann mit dem Beginn des Betreibens des Handelsgeschäfts. Das Betreiben fängt schon mit Vorbereitungshandlungen – z. B. Anmieten von Geschäftsräumen – an. Kannkaufmann mit der Eintragung in das Handelsregister. Die Kaufmannseigenschaft endet, bei einem nicht im Handelsregister eingetragenen Istkaufmann mit der Aufgabe des Handelsg...mehr

Wer ein Handelsgewerbe betreibt, das seiner Art oder dem Umfang nach keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebs benötigt, erfüllt nicht die Voraussetzungen des § 1 Abs. 1 HGB und ist daher kein Kaufmann. Er gilt als Kleingewerbetreibender, dessen Rechte und Pflichten sich aus dem BGB ergeben. Er kann die Kaufmannseigenschaft jedoch gem. § 2 HGB durch fre...mehr

Zur Führung einer Firma sind nach den Regelungen des HGB nur Kaufleute berechtigt. Jeder Kaufmann ist verpflichtet, eine Firma anzunehmen und zum Handelsregister anzumelden (§ 29 HGB). Andere Gewerbetreibende, hierzu zählt auch die gewerblich tätige Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), können daher nicht unter einer (Handelsregister-)Firma auftreten. Solchen Gewerbetreibe...mehr

Ist ein Gewerbetreibender mit einer Firma im Handelsregister eingetragen, gilt er im Interesse der Rechtssicherheit und des Vertrauensschutzes für und gegen alle unwiderlegbar als Kaufmann (§ 5 HGB). Hier wird das Vorliegen eines Handelsgewerbes (und damit der Kaufmannseigenschaft) fingiert. Daher spricht man von einem Fiktivkaufmann. Beispiel: Ein Gewerbetreibender wird irrt...mehr

Der Grundsatz der Firmenöffentlichkeit besagt, dass die Firma der Öffentlichkeit kundgemacht werden muss. Dem dient vor allem die Eintragung im Handelsregister (§ 29 HGB).mehr

Jede neue Firma muss sich von allen an demselben Ort bereits bestehenden und in das Handelsregister eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden (§ 30 Abs. 1 HGB). § 30 HGB verlangt deutliche Unterscheidbarkeit aller Firmen an demselben Ort, einerlei welcher Branche. § 30 HGB dient dem Schutz des Publikums vor Verwechslung der Firmen.[1] Die Regelung des § 30 HGB geht der Reg...mehr

Begriff Die Firma eines Kaufmanns ist der Name, unter dem er seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt sowie klagen und verklagt werden kann (§ 17 HGB). Der Einzelkaufmann führt zwei, unter Umständen verschiedene Namen, nämlich die Firma als Handelsname und den bürgerlichen Namen. Handelsgesellschaften haben dagegen nur einen Namen, die Firma. Hiervon zu unterscheid...mehr

Jeder, der ein Handelsgewerbe betreibt, ist nach § 1 Abs. 1 HGB Kaufmann. Da die Rechtswirkung der Kaufmannseigenschaft hier automatisch und unmittelbar allein durch das Betreiben eines Handelsgewerbes eintritt, spricht man von einem Ist- bzw. Musskaufmann. Wichtig: Eine Eintragung in das Handelsregister ist zwar gesetzlich vorgeschrieben (§ 29 HGB), fehlt sie jedoch, ändert ...mehr

Veräußert der Inhaber sein Handelsgeschäft an einen Dritten, so haftet der Erwerber des Handelsgeschäfts für alle Verbindlichkeiten des früheren Inhabers. Voraussetzung ist, dass der Erwerber das Geschäft fortführt und die Firma beibehält. Erwirbt der Dritte das Handelsgeschäft vom Insolvenzverwalter, bleibt § 25 Abs. 1 Satz 1 HGB unanwendbar. Bei Übertragung des Handelsgeschä...mehr

Eine Vollmacht für Geschäfte, die nach § 311b Abs. 1 S. 1 BGB notariell beurkundet werden müssen, unterliegt der Beurkundungspflicht, wenn die Vollmacht unwiderruflich ist. Denn die unwiderrufliche Vollmacht begründet bereits eine bindende Verpflichtung zur Vornahme des Grundstücksgeschäfts. Gleiches gilt, wenn für den Fall des Widerrufs eine Vertragsstrafe vereinbart ist od...mehr

Leitsatz 1. Eine Leistung in das Nennkapital einer AG liegt vor, soweit der Aktionär mit seiner Zahlung an die Gesellschaft die durch die Übernahme der Aktien entstandene Einlageforderung der Gesellschaft erfüllt und dadurch zum Erlöschen bringt. 2. Im Fall der wirtschaftlichen Neugründung lebt die durch die Einlageleistung der Gründer bereits erloschene Einlageforderung der AG nicht wieder auf. 3. Eine im Zusammenhang mit einer wirtschaftlichen Neugründung erbrachte Einlage ist nach § 27 Abs. 1 Sat...mehr

Rz. 400 Bei Sacheinlagen nach den handelsrechtlichen Vorschriften, nämlich bei der Verschmelzung nach § 2 UmwG sowie bei der Aufspaltung, der Abspaltung und der Ausgliederung nach § 123 Abs. 1 bis 3 UmwG, knüpft § 20 Abs. 6 S. 1, 2 UmwStG an die handelsrechtliche Rückbeziehung des Umwandlungsstichtags an. Rz. 401 Handelsrechtlich geht das Vermögen des übertragenden Rechtsträg...mehr

Rz. 404 Im Fall eines zurückbezogenen steuerlichen Übertragungsstichtags sind die Einkommen des Einbringenden und der übernehmenden Gesellschaft so zu ermitteln, als ob das eingebrachte Betriebsvermögen mit dem Ablauf des steuerlichen Übertragungsstichtags auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen wäre. Die Geschäftsvorfälle im Rückwirkungszeitraum werden auch steuerlic...mehr

Rz. 394 Der Zeitpunkt der Einbringung ist von vielfältiger steuerrechtlicher Bedeutung.[1] Sobald die Sacheinlage vollzogen ist, d. h. das zivilrechtliche Eigentum an dem eingebrachten Betriebsvermögen auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen ist, unterliegt der eingebrachte Betrieb der Besteuerung bei der übernehmenden Gesellschaft.[2] Rz. 395 Von diesem Zeitpunkt an i...mehr

Rz. 60 Die Kosten der übernehmenden Körperschaft für den Vermögensübergang sind in die Ermittlung des Übernahmeergebnisses nach § 12 Abs. 2 S. 1 UmwStG einzubeziehen und damit steuerlich nicht abzugsfähig (bzw. nur zu 5 % im Fall von Abs. 2 S. 2). Im Ausgangspunkt ist zwischen verschmelzungsbedingten objektbezogenen und nicht objektbezogenen Kosten zu unterschieden.[1] Objekt...mehr

Der Empfänger einer Gutschrift (leistender Unternehmer) kann der Gutschrift widersprechen.[1] Hintergrund dieser Regelung ist, dass der leistende Unternehmer die Möglichkeit der Berichtigung erhält, da er selbst keine Rechnung ausstellt, sondern nur eine Gutschrift des Leistungsempfängers erhält. Der Widerspruch ist eine einseitige zugangsbedürftige Erklärung, die keine beso...mehr

Rz. 18 Gem. § 13 Abs. 1 UmwStG gelten die untergehenden Anteile an der übertragenden Körperschaft als zum gemeinen Wert veräußert und korrespondierend die an ihre Stelle tretenden Anteile an der übernehmenden Körperschaft als mit diesem Wert angeschafft. Umstritten ist, ob diese Regelung (i) eine Fiktion ist, da die Anteile an der übertragenden Körperschaft nicht – wie nach a...mehr

Rz. 2 § 23 GrEStG stellt bei der Anwendung des Grunderwerbsteuergesetzes 1983 in seiner ursprünglichen Fassung und der nachfolgenden, durch das JStG 1997, das StEntlG 1999/2000/2002 sowie das StÄndG 2001 geänderten Rechtsvorschriften des Gesetzes auf die "Verwirklichung des Erwerbsvorgangs" ab. Aus dem in diesem Zusammenhang verwendeten Begriff "Erwerbsvorgang" wird deutlich...mehr

Zusammenfassung Schreibt das Gesetz für eine Erklärung eine öffentliche Beglaubigung vor, muss die Erklärung schriftlich abgefasst und die Unterschrift des Erklärenden von einem Notar beglaubigt werden (§ 129 Abs. 1 Satz 1 BGB). Bei der öffentlichen Beglaubigung wird lediglich bestätigt, dass die Unterschrift auch tatsächlich von dem Unterzeichner herrührt. Mit der Beurkundu...mehr

Rz. 24a Im Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes vom 12.5.2021 (BGBl I 2021, 986) wurde § 8 Abs. 2 Nr. 4 GrEStG eingefügt. Die Regelung trat zum 1.7.2021 in Kraft,[1] erfasst werden Erwerbsvorgänge, die nach dem 30.6.2021 verwirklicht werden. Der Gesetzgeber hatte bei Einführung der Regelung die Vorstellung, dass eine Steuerersparnis erreicht werden könnte, weil ...mehr

Rz. 9 Gem. § 23 Abs. 8 GrEStG ist die in § 6a GrEStG geregelte Steuervergünstigung bei Umwandlungen erstmals auf Erwerbsvorgänge anzuwenden, die nach dem 31.12.2009 verwirklicht werden. Nicht anzuwenden ist § 6a GrEStG nach § 23 Abs. 8 S. 2 GrEStG demnach, wenn ein im Zeitraum vom 1.1.2008 bis 31.12.2009 verwirklichter Rechtsvorgang nach dem 9.11.2009 (vgl. BT-Drs. 17/15 v. 9...mehr

Rz. 42 § 1 GrEStG regelt alle Tatbestandsalternativen, die Anknüpfungspunkt für die Grunderwerbsteuer sein können. Grundsätzlich sind diese auch für die Beurteilung relevant, ob ein einheitliches Vertragswerk vorliegt. Gleichwohl gibt es solche, die hierfür nicht infrage kommen. Auf welche Tatbestände sich die Behandlung des Themas fokussieren lässt, ist Gegenstand der nachfo...mehr

Rz. 5 Neben den in § 23 Abs. 3 GrEStG angesprochenen Rechtsänderungen sah das Jahressteuergesetz 1997 in Art. 7 Nr. 3 auch noch Modifizierungen des § 8 Abs. 2 GrEStG und des § 11 Abs. 1 GrEStG vor. Zum einen trat nach der Neufassung des § 8 Abs. 2 GrEStG der Grundbesitzwert nach § 138 Abs. 2 oder 3 BewG als grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage an die Stelle des bisher ...mehr

Rz. 14 Außerhalb des Grunderwerbsteuergesetzes enthält das Gesetz zur Neuordnung des Eisenbahnwesens [1], in seinem Art. 2[2] mit Wirkung ab 1.1.1994 eine – zeitlich unbefristete – Grunderwerbsteuerbefreiung für Rechtsvorgänge, die sich aus der Durchführung der §§ 20 bis 24 des Gesetzes zur Zusammenführung und Neugliederung der Bundeseisenbahnen ergeben. Unter die Befreiung f...mehr

Rz. 18 Die nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelten Grundbesitzwerte bzw. Grundstückswerte sollen auch in den Fällen der Umwandlung, Einbringung sowie bei anderen Erwerbsvorgängen auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage als Bemessungsgrundlage dienen.[1] Die durch das Jahressteuergesetz 1997 vom 20.12.1996 (BGBl. I 1996, 2049, 2062; BStBl I 1996, 1523) einge...mehr

Der Beginn der Steuerpflicht hat vor allem bei Kapitalgesellschaften in der Gründungsphase Bedeutung. Zivilrechtlich entsteht eine Kapitalgesellschaft als juristische Person erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister. In der Praxis gehen jedoch meist umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen voraus. Dabei sind 2 Phasen zu unterscheiden: Im Zeitraum zwischen dem Beschluss der Gründ...mehr

Ähnlich wie bei der Gründung der Kapitalgesellschaft sind auch bei der Beendigung mehrere Stadien zu unterscheiden: Die Auflösung der Kapitalgesellschaft, insbesondere der GmbH tritt ein, sobald ein Auflösungsgrund vorhanden ist,[1] z. B. durch Beschluss der Gesellschafter. Die Auflösung ist dem Handelsregister anzumelden. Der Auflösung schließt sich die Liquidation der Gesell...mehr

Art. 18 OECD-MA regelt nur das Besteuerungsrecht für die privaten Ruhegehälter für eine frühere unselbstständige Arbeit i. S. des Art. 15 OECD-MA sowie über die Rückverweisung in Art. 19 Abs. 3 OECD-MA für Ruhegehälter, die aus einem Betrieb gewerblicher Art stammen. Nachzahlungen für Tätigkeiten, die, bezogen auf die Aktivzeit, nicht unter Art. 15 oder 19 Abs. 3 OECD-MA fall...mehr

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Die Bestellung einer GbR zum Verwalter war bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1.1.2024 nicht möglich. Ein entsprechender Beschluss wurde als nichtig angesehen.[1] Diese Sichtweise dürfte nunmehr zumindest dann nicht mehr zutreffen, wenn die Gesellschafter die GbR zur Eintragun...mehr