Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rn 19 Auch ohne Rechtsfähigkeit wird der Nasciturus an einigen Stellen des Gesetzes besonders geschützt. Er kann Erbe sein (§ 1923 II), ebenso Nacherbe (§ 2108), Vermächtnisnehmer (§ 2178), ferner wird er als Miterbe geschützt (§ 2043). Er hat Ersatzansprüche wegen Tötung eines Unterhaltsverpflichteten (§ 844 II 2; § 10 II 2 StVG; § 35 II 2 LuftVG; § 5 II 2 HaftpflichtG; § 2... mehr

Rz. 3 [Autor/Stand] Für die Frage, ob die Limited Liability Company (LLC) US-amerikanischen Rechts für Zwecke der deutschen Besteuerung als Körperschaft oder als Personengesellschaft einzuordnen ist, gilt im Einvernehmen mit den obersten Finanzbehörden der Länder Folgendes: I. Vorbemerkung In den USA wird die Rechtsform der Limited Liability Company (wörtlich: Gesellschaft mit... mehr

Rn 3 Die Gründungsphase ist erst mit der tatsächlichen Aufnahme der gewerblichen o selbstständigen beruflichen Tätigkeit abgeschlossen (zB Geschäftseröffnung, Abschluss des ersten Kundenvertrags). Vorbereitende Handlungen (Einstellung von Arbeitnehmern, Anmietung von Räumlichkeiten, Kauf von Einrichtungsgegenständen) genügen nicht. Ausreichend ist jedoch die nach außen hin s... mehr

Rn 6 Der Testamentsvollstrecker erhält auf Antrag vom Nachlassgericht gem § 2368 ein Testamentsvollstreckerzeugnis, das nach § 2368 2 die entspr Publizitätswirkungen hat wie der Erbschein nach §§ 2366, 2367 (vgl die Erläuterungen dazu einschl EU-Nachlasszeugnis). Auf einem Erbschein ist die Testamentsvollstreckung zu vermerken wegen der Verfügungsbeschränkung des Erben nach ... mehr

(1) Die Anmeldung zur Eintragung einer bereits in einem Register eingetragenen Gesellschaft unter einer anderen Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft in ein anderes Register (Statuswechsel) kann nur bei dem Gericht erfolgen, das das Register führt, in dem die Gesellschaft eingetragen ist. (2) Wird ein Statuswechsel angemeldet, trägt das Gericht die Rechtsform e... mehr

Rn 4 Eigentumsübertragung ist nur die rechtsgeschäftliche Übertragung des Eigentums von einem Rechtsträger auf einen anderen. Ein Unterfall des Rechtsträgerwechsels ist die Änderung der Eigentumsform, auch wenn die beteiligten Personen jeweils dieselben sind (zB Wechsel zwischen Bruchteilseigentum und Gesamthandseigentum; RGZ 105, 251). Bleibt der Rechtsträger gleich und änd... mehr

Rn 19 § 577 Ia 1 ist gem § 577 Ia 2 Var 1 nicht anzuwenden, wenn die (= sämtliche) Gesellschafter oder Erwerber derselben Familie (bejahend für Cousin: LG Berlin NZM 24, 37, zumindest bis zum Inkrafttreten des MoPeG zum 1.1.24) oder demselben Haushalt angehören (BGH, ZMR 21, 29 für geschiedene Eheleute). § 577 Ia 2 Var 1 drängt für diese das Schutzinteresse des Mieters zurüc... mehr

Rn 11 So gilt für die Form des Pachtvertrages nicht § 585a, sondern § 550 (mit der Maßgabe, dass ein Pachtvertrag, der für längere Zeit als ein Jahr nicht in Textform geschlossen wird, für unbestimmte Zeit gilt) über §§ 581 II, 578, wenn Pachtobjekt ein Grundstück oder Räume sind, während die Pachtkaution sich zwar nach mietrechtlichen Grundsätzen beurteilt, die speziell Woh... mehr

Rn 2c Die Neuregelung in § 129 I 1 Nr 2 ermöglicht, die öffentliche Beglaubigung auch durch elektronische Dokumente zu erfüllen. Auch hierfür müssen zwei Anforderungen gewahrt sein. Die Erklärung muss in der qualifizierten elektronischen Form des § 126a abgegeben worden sein. Ein einfaches elektronisches Dokument genügt dafür nicht. Als weiteres Erfordernis muss die qeS des ... mehr

Rn 9 Vgl § 2353 Rn 8. IdR ist das Zeugnis nach § 35 II GBO vorzulegen. Der Nachweis über die Verfügungsbefugnis kann auch gem § 35 II Hs 2 iVm I 2 GBO durch öffentliche letztwillige Verfügung nebst Eröffnungsverhandlung und Zeugnis des Nachlassgerichts über die Amtsannahme oder Ausfertigung der zur Niederschrift des Nachlassrichters erklärten Annahme erbracht werden (Staud/H... mehr

Rn 19 Zu den Formvorschriften der § 15 III u IV GmbHG ist umstr, ob diese, wenn sie als lex loci actus berufen wären, sachrechtlich überhaupt Gesellschaften mit Sitz im Ausland erfassen (so BGH NZG 05, 41 [BGH 04.11.2004 - III ZR 172/03]; Celle NJW-RR 92, 1126 und zutr Staud/Winkler von Mohrenfels Rz 310 f; aA München NJW-RR 93, 998; s.a. Merkt ZIP 94, 1417). Rn 20 Die – nur ... mehr

Rz. 388 [Autor/Stand] Unentgeltliche Übertragungen unter Lebenden. § 6 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 a.F. erfasste in seiner 1. Alternative ausdrücklich die "Übertragung der Anteile durch ganz oder teilweise unentgeltliches Rechtsgeschäft unter Lebenden". Diese Formulierung findet sich in § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 nicht mehr, sondern es ist im Grundsatz jede "unentgeltliche Übertragung"... mehr

Gesetzestext (1) Die Landesregierungen werden ermächtigt, durch Rechtsverordnung nähere Bestimmungen über die elektronische Führung des Gesellschaftsregisters, die elektronische Anmeldung, die elektronische Einreichung von Dokumenten sowie deren Aufbewahrung zu treffen, soweit nicht durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz nach § 387 Absatz 2 des Ges... mehr

Rn 21 Die – nach dem ›gegenwärtigen Stand des Gemeinschaftsrechts‹ getroffene – National Grid Indus-Entscheidung des EuGH (s Urt v 29.11.11 – C-371/10 Rz 26) (dazu Verse ZEuP 13, 463 ff; Teichmann in FS Hommelhoff [12], 1213, 1233 ff; Mörsdorf EuZW 12, 296; Schall/Barth NZG 12, 414; Schaper EWiR 12, 506; s zuletzt EuGH C-405/18 AURES Holdings, ECLI:EU:C:2020:127 Rz 26) bestä... mehr

Gesetzestext (1) Die Eintragung im Gesellschaftsregister hat die in § 707 Absatz 2 Nummer 1 bis 3 genannten Angaben zu enthalten. Eine Gesellschaft soll als Gesellschafter nur eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. (2) Mit der Eintragung ist die Gesellschaft verpflichtet, als Namenszusatz die Bezeichnungen ›eingetragene Gesellschaft bürgerlich... mehr

Rn 2 Nr 1: Zum entgeltlichen wie dem unentgeltlichen Erwerb eines Erwerbsgeschäfts (oder eines Teils davon) ist ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund des Erwerbs die Genehmigung des BtG erforderlich. Ein Erwerbsgeschäft ist jede mit der Absicht der Gewinnerzielung selbstständig ausgeübte berufliche Tätigkeit (RGZ 133, 7, 11), wobei der Gegenstand, die bisherige und die zukünfti... mehr

Rn 13 Das Vertragsstatut bestimmt über die durch den Vertrag begründeten Verpflichtungen: Hauptpflichten, Nebenpflichten, Obliegenheiten. Es regelt, wer, was, wann, wie viel und wo leisten muss (MüKoIPR/Kleinschmidt Art 12 Rz 164; Staud/Magnus Art 12 Rz 33 ff: Gesamtheit der vertraglichen Pflichten; Soergel/v Hoffmann Art 32 EGBGB Rz 14: Rechte und Pflichten aus dem Schuldve... mehr

Rn 6 Statt durch Erbschein oder zusätzlich können Erbprätendenten ihr Erbrecht im Wege des Zivilprozesses durch Urt feststellen lassen (vgl § 256 ZPO; BVerfG ZEV 20, 489 [BVerfG 25.05.2020 - 1 BvR 1060/20] Rz 4 f; München 9.6.21 – 7 U 4638/15). Der Erbe ist grds nicht verpflichtet, sein Erbrecht durch einen Erbschein nachzuweisen. Er kann diesen Nachweis in anderer Form erbr... mehr

Rz. 294 [Autor/Stand] Vorrang des § 27 Abs. 3 Nr. 3 UmwStG i.V.m. § 21 Abs. 1 UmwStG 1995. Handelt es sich im Einzelfall um einbringungsgeborene Anteile i.S.v. § 21 Abs. 1 UmwStG 1995 (ausf. unter Rz. 51 ff.), ist über § 27 Abs. 3 Nr. 3 Satz 1 UmwStG bis Ende 2024 ausschließlich der Entstrickungstatbestand des § 21 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 UmwStG 1995 maßgeblich (s. Rz. 59). Selb... mehr

Haager Adoptionsübereinkommen IPR Art 22 EGBGB 4 Haager Erwachsenenschutzübereinkommen Art 24 EGBGB 27 Haager Minderjährigenschutzabkommen Art 21 EGBGB 15 Haager Testamentsübereinkommen Art 26 EGBGB 2 Haager Unterhaltsprotokoll Art 1 HaagUntProt 1; Art 3 HaagUntProt 1; Art 5 HaagUntProt 1; Art 7 HaagUntProt 1 Habilitation § 1575 BGB 6 Haftpflichtversicherer Direktanspruch Art 40 EG... mehr

Gesetzestext (1) Geht der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters auf seine Erben über und erfüllt die Gesellschaft die Voraussetzungen des § 107 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs, um in das Handelsregister eingetragen zu werden, so kann jeder Erbe gegenüber den anderen Gesellschaftern antragen, dass ihm die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt und der auf ihn entfallen... mehr

Rn 38 Einzelheiten sowie Vorschläge: C Meyer Unterrichtung 21 ff, 235 ff; BLDH/Lingemann Kap 60 Rz 17 ff M 60.1 ff; ordnungsgemäße Unterrichtung s BAG AP BGB § 613a Unterrichtung Nr 15; Lingemann NZA 12, 546. Gem V ist ein ArbN vom bisherigen oder vom neuen ArbG über den Betriebsübergang zu unterrichten. Dadurch soll der ArbN eine ausreichende Wissensgrundlage für die Ausübu... mehr

Rn 5 Der in § 242 enthaltene Rechtsgrundsatz hat einen umfassenden Anwendungsbereich und beherrscht die gesamte Rechtsordnung (BGHZ 85, 39, 48; BGHZ 118, 182, 191). Die Vorschrift wird wegen ihrer überragenden Bedeutung gelegentlich als ›königliche Norm‹ bezeichnet (Weber JuS 92, 631). Zu der nur geringe Wirkungen entfaltenden Beschränkung von § 242 auf Sonderverbindungen s ... mehr

Rz. 63 [Autor/Stand] Abgrenzung zu § 6. Sind Anteile an Kapitalgesellschaften einem steuerlichen (Sonder-)Betriebsvermögen zuzurechnen, die nicht als einbringungsgeborene Anteile i.S.v. § 21 Abs. 1 Satz 1 UmwStG 1995 qualifizieren,[2] kann bspw. ein Wegzug des Einzel- oder Mitunternehmers eine Entstrickungsbesteuerung im Wege einer sog. fiktiven Entnahme i.S.v. § 4 Abs. 1 Sa... mehr

"... und für den Unternehmenszweck verwendet ..." Rz. 2737 [Autor/Stand] Unternehmenszweck. Der von § 1 Abs. 3d Satz 1 Nr. 1 Buchst. b in Bezug genommene Unternehmenszweck wird nicht definiert und ist folglich auslegungsbedürftig.[2] Jedenfalls ist der im Handelsregister hinterlegte Geschäftsgegenstand insoweit unbeachtlich, d.h. eine Mittelverwendung abweichend vom handelsre... mehr

Rn 49 Die hM lehnt eine Anwendung der §§ 177 ff ab, wenn der Vertretene den Vertrag nach den §§ 170 ff oder den Grundsätzen der Duldungs- und Anscheinsvollmacht gg sich gelten lassen muss, weil der Vertragspartner nicht schutzwürdig sei (BGH NJW 83, 1308, 1309 [BGH 20.01.1983 - VII ZR 32/82]). Dagegen räumt ein Teil der Lehre dem Vertragspartner ein Wahlrecht zwischen den Gr... mehr

Rn 55 Die Rechtsordnung verlangt von den Teilnehmern am Rechtsverkehr keine Widerspruchsfreiheit des eigenen Handelns. Diese dürfen insb ihre eigene Rechtsauffassung ändern (BGH NJW 05, 1354, 1356 [BGH 17.02.2005 - III ZR 172/04]; BAG AP Nr 32 zu § 1 TVG Vorruhestand; BVerwG BeckRS 14, 58444 Rz 31) und dies auch noch nach Beginn eines Rechtsstreits (Grüneberg/Grüneberg § 242... mehr

Tabak Produkthaftung § 823 BGB 186 Tabakrauch § 618 BGB 2 Tagesmutter § 832 BGB 5 Tagespreisklauseln AGB § 309 BGB 8 Tantieme § 611 BGB 73 Tarifliche Unkündbarkeit § 622 BGB 1 Tariflohn § 612 BGB 5 Tarifvertrag § 611 BGB 41, 45; § 613a BGB 21, 50; § 622 BGB 5 Schutzgesetz § 823 BGB 229 Tarifvorbehalt § 611 BGB 41 Tarifwechselklausel § 611 BGB 40 Tatbestandselemente § 1576 BGB 2 Tatbestan... mehr

Rz. 2824 [Autor/Stand] Steuerbilanzielle Abbildung des Gesamtunternehmens. Kaufleute unterliegen in Deutschland gem. §§ 238 ff. HGB der handelsrechtlichen Buchführungspflicht und haben ihren Gewinn nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu ermitteln. Die handelsrechtliche Buchführungspflicht umfasst dabei sämtliche Unternehmensteile, d.h. auch ausländische Betriebs... mehr

Rn 9 Das mit Hilfe des IntGesR ermittelte Gesellschaftsstatut betrifft im Grundsatz alle gesellschaftsrechtlichen Fragen vom Beginn bis zum Ende der Gesellschaft (Einheitslehre; s BGHZ 25, 134, 144; IPRax 00, 423, 424 – Überseering I; Staud/Großfeld IntGesR Rz 17; Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 80; Spahlinger/Wegen Rz 21, 261 ff; Gebauer/Wiedmann/Weller/Hübner § 23 Rz 38; ... mehr

Gesetzestext (1) 1Die Landesregierungen können durch Rechtsverordnung bestimmen, dass und in welchem Umfang das Vereinsregister in maschineller Form als automatisierte Datei geführt wird. 2Hierbei muss gewährleistet sein, dass mehr

Rz. 18 Das Schriftformerfordernis erstreckt sich zum einen auf die einseitige Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Kündigung und zum anderen auf die beiderseitige einvernehmliche Auflösung des Arbeitsverhältnisses durch Aufhebungsvertrag. Rz. 19 Unerheblich ist, ob die Kündigung durch den Arbeitgeber oder durch den Arbeitnehmer erklärt wird. § 623 BGB gilt auch für Kündi... mehr

Diese Umwandlung des grundstücksübertragenden Gesamthänders führt zur Anwendung des § 5 Abs. 3 Satz 1 bzw. des § 6 Abs. 3 Satz 2 GrEStG, denn der grundstücksübertragende Gesamthänder verliert seine Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft und damit auch am Grundstück. Nach Maßgabe der spezifischen grunderwerbsteuerlichen Zuordnung ändert sich als Folge einer heterogenen form... mehr

Die Begünstigungsvorschriften erstrecken sich im Einzelnen auf folgende Vorgänge: Übergang eines Grundstücks von mehreren Miteigentümern[2] oder von einem Alleineigentümer[3] auf eine Gesamthand.[4] Achtung Übertragung von Gesellschaftsanteilen[5] Die Anwendung von § 5 GrEStG ist nicht auf die Übertragung von Grundstücken von einem Gesamthänder auf die Gesamthandsgemeinschaft b... mehr

Die "Erläuterungen zur Rechnungslegung der Wohnungsunternehmen" sind zu einem unverzichtbaren Standardwerk der unternehmerischen Wohnungswirtschaft geworden. Mit der Neufassung der Verordnung über die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen (JAbschlWUV) im Juli 2023, die die bisherige Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von W... mehr

Umwandeln können sich nur Einzelunternehmer, die als Einzelkaufmann oder -frau im Handelsregister eingetragen sind. Sonstige Einzelunternehmer, etwa Kleingewerbetreibende, die nicht von ihrem Recht, sich im Handelsregister eintragen zu lassen, Gebrauch gemacht haben, können ihr Einzelunternehmen nicht über eine Umwandlung in eine GmbH einbringen. Das Gleiche gilt auch für ni... mehr

Es sind 2 Anmeldungen vorzunehmen: Eine beim bisherigen Handelsregister des Einzelkaufmanns und eine bei dem Handelsregister, das für die zukünftige GmbH zuständig ist. Selbst wenn der Sitz der GmbH und des Einzelkaufmanns identisch ist, sind hierfür 2 Abteilungen des Handelsregisters zuständig. Der Einzelkaufmann ist in Abteilung A, die GmbH in Abteilung B verzeichnet. Acht... mehr

Gesellschafterbeschluss fassen: Die Liquidation beginnt mit dem Beschluss der Gesellschafterversammlung, die Gesellschaft aufzulösen. Dieser Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens 75 % der abgegebenen Stimmen. Grundsätzlich kann also die Minderheit überstimmt werden. Wer z. B. nur 10 % der Stimmen hat, kann sich grundsätzlich nicht dagegen wehren, dass die Gesellscha... mehr

Die Amtsniederlegung erfolgt durch den Geschäftsführer selbst und ist eine einseitige Maßnahme, die auch ohne wichtigen Grund jederzeit zulässig und sofort wirksam ist. In Extremfällen, z. B. wenn der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer sich, ohne einen Nachfolger zu bestellen, während einer Krise aus der Affäre bzw. aus der Insolvenzantragspflicht ziehen will, kann... mehr

Eine Abberufung als GmbH-Geschäftsführer ist jederzeit möglich. Zuständig dafür ist die Gesellschafterversammlung. Diese entscheidet durch Gesellschafterbeschluss. Die einfache Stimmenmehrheit ist dafür ausreichend, sofern der Gesellschaftsvertrag keine höhere Mehrheit vorschreibt. Umgesetzt wird der Beschluss, indem die Gesellschafterversammlung oder ein von ihr ermächtigte... mehr

Der Einzelkaufmann haftet unbeschränkt persönlich mit seinem Privatvermögen. Er hat meist klein angefangen und wollte sich die Gründung einer GmbH und den damit verbundenen Aufwand ersparen. Nun ist er gewachsen. Er operiert ggf. mit größeren Beträgen und trägt ein entsprechendes Haftungsrisiko. In Zeiten, in denen die Absatz- und Auftragslage starken Schwankungen unterliegt... mehr

Die Gesellschafterversammlung kann mit der Abberufung die Kündigung des Anstellungsvertrags verbinden. Dies ist jedoch nicht zwingend. Deshalb muss im Einzelfall geprüft werden, ob neben dem Abberufungsbeschluss tatsächlich auch die Kündigung des Anstellungsverhältnisses erfolgte. Die Koppelung des Anstellungsvertrags an die Organstellung ist möglich. So ist die Aufnahme eine... mehr

Das sollte man beachten: Die Abberufung beendet nur die Organstellung des Geschäftsführers. Soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde, erfolgt die Abberufung durch einfache Mehrheit der Gesellschafterversammlung. Erfolgte die Bestellung des abzuberufenden Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag als Sonderrecht, ist seine Abberufung nur aus wichtigem Grund ... mehr

In seltenen Fällen kann es sich ergeben, dass weder ein Insolvenzverfahren noch eine ordentliche Liquidation Sinn ergibt. Dies sind die Fälle, in denen die Gesellschaft vermögenslos ist, also über keinerlei Masse mehr verfügt. In solchen Fällen kommt eine Löschung der GmbH im Handelsregister zwangsweise in Betracht. Eine solche Löschung kann das Handelsregister von Amts wege... mehr

Das sollte der Geschäftsführer beachten: Mit der Amtsniederlegung wird in der Regel nur die Stellung des Geschäftsführers als Vertretungsorgan der GmbH, nicht die des Dienstnehmers beendet. Die Amtsniederlegung muss den Gesellschaftern gegenüber erklärt werden. Sie wird mit dem Zugang der Erklärung wirksam. Das sollte der Geschäftsführer tun: Die Amtsniederlegung möglichst per Ei... mehr

Die GmbH ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit gegründet. Es kann aber Situationen geben, in denen die Tätigkeit der GmbH eingestellt bzw. die GmbH beendet werden muss. Die Auflösung/Liquidation kann auf einem freien Entschluss der Gesellschafter beruhen oder aus zwingenden Gründen erfolgen. So sind z. B. die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer gezwungen, einen Schlussstric... mehr

Begriff GmbH-Anteile sind – sofern es keine Einschränkungen im Gesellschaftsvertrag gibt – frei veräußerlich. Sie können verkauft und erworben werden. Zu beachten sind die rechtlichen Vorgaben zur Veräußerung bzw. zum Erwerb von GmbH-Anteilen (Abtretung, notarielle Beurkundung, Eintrag ins Handelsregister, Aufnahme in die Liste der Gesellschafter). Der (Ver-) Kauf eines GmbH... mehr

Da die Vorschriften der Sachgründung gelten, muss ein sogenannter Sachgründungsbericht angefertigt werden. Da ein Unternehmen eingebracht wird, muss dessen Situation erläutert werden, damit es korrekt bewertet werden kann. Grundlage der Bewertung sind neben dem Sachgründungsbericht die Schlussbilanz des Einzelkaufmanns und weitere Unterlagen über die Werthaltigkeit der Aktiv... mehr

Kernstück der Umwandlung ist die sogenannte Ausgliederungserklärung, die den Ausgliederungsplan (Spaltungsplan) enthält. Diese Erklärung wird notariell errichtet. Der Gang zum Notar ist also unerlässlich. Bevor Sie den Notar aufsuchen, müssen Sie Folgendes vorbereiten: Wenn ein Betriebsrat vorhanden ist, muss er spätestens 1 Monat vor der Ausgliederungsklärung informiert werde... mehr

Die gesellschafts- und zivilrechtlichen Wirkungen treten erst ein, wenn die Umwandlung im Handelsregister eingetragen ist. Dennoch kann insbesondere für steuerrechtliche Zwecke sowie für das Innenverhältnis ein Umwandlungsstichtag abweichend von der Eintragung gewählt werden. Erhebliche Abwicklungsprobleme entstehen, wenn die Eintragung scheitert, da dann das einzelkaufmänni... mehr