Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Die Verminderung der Zins- und Tilgungszahlungen kann des Weiteren durch Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital d. h., durch einen so genannten Debt-Equity-Swap erreicht werden. Kredite können in Beteiligungskapital umgewandelt werden, indem Gläubiger (z. B. Lieferanten, Banken) zu (Mit-)Eigentümern des Sanierungsunternehmens werden. Auch Gesellschafter, die dem Krisenu...mehr

Bei einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) sind weitergehende gesetzliche Regelungen des Handelsgesetzbuches relevant, die von individuellen gesellschaftsvertraglichen Regelungen flankiert werden können. Da die OHG ebenfalls zu den Rechtsformen mit variablem Eigenkapital gehört, findet zur Buchsanierung zunächst eine Verrechnung der Verluste mit dem Eigenkapital der Gesells...mehr

Die Herabsetzung des Stammkapitals einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bedarf der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit,[1] der Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern,[2] der Befriedigung oder Sicherstellung der Forderungen derjenigen Gläubiger, die sich bei der Gesellschaft melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimm...mehr

Rz. 32 Personenhandelsgesellschaften sind nach der Legaldefinition des § 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG offene Handelsgesellschaften (oHG) und Kommanditgesellschaften (KG). Rz. 33 Die oHG ist nach § 105 Abs. 1 HGB eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist, wenn bei keinem der Gesellschafter die Haftung gegenüber den...mehr

Eine ordentliche Kapitalherabsetzung[1] ist durch Eintragung im Handelsregister bekannt zu machen und erst mit Eintragung wirksam. Die Gesellschaft ist verpflichtet, den Gläubigern, deren Forderungen vor der Bekanntmachung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses begründet wurden, Sicherheiten zu leisten, sofern diese sich binnen 6 Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck ...mehr

Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) ist die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei bestimmten Gesellschaftern (Kommanditisten) auf den Betrag ihrer Vermögenseinlage beschränkt, während bei einem anderen Teil der Gesellschafter (Komplementäre) eine Beschränkung der Haftung nicht stattfindet.[1] Sofern die Verluste die Einlagen übersteigen, können somit die Eigenkapita...mehr

Auch bei einer Aktiengesellschaft (AG) ist eine Kapitalherabsetzung durchführbar. Das Aktiengesetz (AktG) unterscheidet hierbei die folgenden 3 Formen der Kapitalherabsetzung: die ordentliche Kapitalherabsetzung,[1] die vereinfachte Kapitalherabsetzung[2] sowie die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien.[3] Zur Eigenkapitalherabsetzung bedarf es unabhängig von der Herab...mehr

Wird der Insolvenzantrag mangels Masse abgewiesen, ist eine Fortführung unter keinen Umständen möglich. In diesem Fall wird das Unternehmen liquidiert, das restliche Vermögen der Gesellschaft also in Geld umgewandelt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann es auch zu einer Löschung von Amts wegen kommen, sofern die Gesellschaft über keinerlei Vermögen verfügt.[1] Die Liquidat...mehr

Rz. 7 § 14a Abs. 1 AO definiert Personenvereinigungen im Sinne dieses Gesetzes und der Steuergesetze als Personenzusammenschlüsse ohne Rechtspersönlichkeit zur Verfolgung eines gesetzlich zulässigen Zwecks. Rz. 8 Im Zivilrecht sind Personenvereinigungen alle Personenzusammenschlüsse zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks.[1] Soweit dagegen in der AO und den Steuergesetzen "P...mehr

Nach § 34d Nr. 5 EStG sind Einkünfte aus nichtselbstständiger Tätigkeit ausl. Einkünfte, wenn sie in einem ausl. Staat ausgeübt oder, ohne im Inland ausgeübt worden zu sein, in einem ausl. Staat verwertet werden. Nach § 49 Abs. 1 Nr. 4 Buchst. a) EStG handelt es sich um der beschr. Steuerpflicht ("Beschränkte Steuerpflicht") unterliegende inländische Einkünfte, wenn die nich...mehr

Grundkapital/Stammkapital bzw. Geschäftsguthaben Unter dieser Kontengruppe werden je nach Rechtsform das Grundkapital der AG, das Stammkapital der GmbH oder die Geschäftsguthaben der Mitglieder der Genossenschaften erfasst. Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB haben das Eigenkapital nach Maßgabe des § 264c Abs. 2 HGB auszuweisen. Grundkapital/Stammkapita...mehr

Rz. 57 Befindet sich der Sitz oder die Geschäftsleitung eines Plattformbetreibers im Inland (Buchst. a.), wodurch er im Inland steuerpflichtig sein wird, ist er nach Abs. 4 Nr. 1 meldepflichtig. Das Betreiben einer Betriebsstätte und die Handelsregister- oder Genossenschaftsregistereintragung nach inländischem Recht begründen nach Buchst. b einen Nexus zum Inland.[1] Der Beg...mehr

Rz. 38 § 613a Abs. 5 BGB bestimmt, dass der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber die von einem Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer vor dem Übergang in Textform über den (geplanten) Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in ...mehr

Zusammenfassung Wird die Eintragung der Bestellung oder Abberufung von GmbH-Geschäftsführern zum Handelsregister angemeldet, prüft das Registergericht unter anderem, ob der entsprechende Beschluss wirksam zustande gekommen – also nicht nichtig – ist. Bei begründeten Zweifeln lehnt das Gericht die Eintragung ab. Eintragungspflicht in das Handelsregister Nach Maßgabe des GmbH-Ge...mehr

Die Erteilung und das Erlöschen der Prokura ist vom Inhaber des Handelsgeschäfts zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.[1] Spricht ein Prokurist, dessen Prokura im Handelsregister eingetragen und vom Registergericht bekannt gemacht worden ist, gegenüber einem Arbeitnehmer die Kündigung aus, muss er hierbei keine gesonderte Vollmachtsurkunde vorlegen. Vielmehr hat ...mehr

Rz. 45 Der Intermediär ist gegenüber dem BZSt nur dann zur Mitteilung einer grenzüberschreitenden Steuergestaltung verpflichtet, wenn er eine Beziehung zu der Bundesrepublik aufweist. Ist dies der Fall, trifft ihn in der Bundesrepublik die Mitteilungspflicht gegenüber dem BZSt auch dann, wenn die Steuergestaltung keinen Bezug zur Bundesrepublik aufweist.[1] Diese Beziehung k...mehr

Leitsatz Der Umstand, dass eine KG gewerblich geprägt ist, steht der Teilwertabschreibung einer wertlosen Darlehensforderung des Gesellschafters gegen die KG vor deren Vollbeendigung nicht entgegen, wenn wegen einer Betriebsaufgabe der KG die Grundsätze korrespondierender Bilanzierung nicht mehr eingreifen. Normenkette § 16 Abs. 2 und 3; § 15a Abs. 2 und 4; § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 3 Nr. 2 EStG Sachverhalt Die Klägerin ist eine GmbH & Co. KG, die an einer L-KG beteiligt war. Die L-KG betrieb...mehr

Neben den natürlichen Personen kommt den juristischen Personen ebenfalls eine umfassende Rechtsfähigkeit zu. Dazu zählen nicht nur die juristischen Personen des Zivilrechts, sondern auch die des öffentlichen Rechts. Juristische Personen sind Zusammenfassungen von Personen oder Sachen zu einer rechtlich geregelten Organisation, der die Rechtsordnung Rechtsfähigkeit verleiht. E...mehr

Eheschließung[1], Anerkennung einer Vaterschaft[2], Als Verfahrenshandlung ist auch die Anmeldung zum Handelsregister bedingungsfeindlich.[3]mehr

Die Kapitalherabsetzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Für die Anmeldung zum Handelsregister ist eine Sperrfrist zu beachten. So darf die Anmeldung zum Handelsregister erst ein Jahr (Sperrjahr) nach dem sog. Gläubigeraufruf erfolgen (§ 58 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG). Hierbei können sich die Gläubiger bei der Gesellschaft melden. Die Gläubiger, welche der Her...mehr

Wegen ihrer Bedeutung sind die Erteilung, die zulässigen Beschränkungen und das Erlöschen der Prokura zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden und dort einzutragen (§ 53 HGB). Für die Erteilung der Prokura ist keine besondere Form vorgesehen. Sie muss aber ausdrücklich eingeräumt werden. Da die Prokura beim Handelsregister einzutragen ist, was durch eine Anmeldung be...mehr

Begriff Die GmbH mit allen Rechten und Pflichten entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister. Am Anfang steht der Entschluss der Gesellschafter, gemeinsam eine Kapitalgesellschaft zu begründen. In diesem Stadium – vor der notariellen Errichtung der GmbH – greift noch nicht die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital. Es gelten die besonderen Vorschriften der sog. ...mehr

Sämtliche für die Bewertung maßgeblichen Umstände sind in einen Sachgründungsbericht aufzunehmen. Dieser kann z. B. enthalten: Anschaffungs- und Herstellungspreise gutachterliche Bewertungen Marktpreise Zustand der Sache Nutzungsmöglichkeiten Zum Nachweis der Angemessenheit der Bewertung jedes einzubringenden Gegenstandes haben die Gesellschafter Unterlagen und Belege über den Wer...mehr

Kapitalgesellschaften aus dem EU-Ausland sind grundsätzlich in Deutschland handlungsfähig. So kann beispielsweise eine italienische Handelsgesellschaft, die an einen deutschen Lebensmittelhändler Wein geliefert hat, ohne weiteres in Deutschland den deutschen Abnehmer verklagen, ohne dass ihr diesbezüglich die Handlungsfähigkeit oder Rechtsfähigkeit abgesprochen werden kann. B...mehr

Die Sacheinlagen sind grundsätzlich von den Gesellschaftern zu bewerten. Das bringt ein zusätzliches Risiko für die Gesellschaftsgläubiger mit sich, wenn der Wert der Sacheinlage nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage erreicht. Daher müssen die Gesellschafter für die Angemessenheit der Bewertung die maßgeblichen Umstände in einem Sachgründungsbericht darlegen. ...mehr

Die in der Praxis bevorzugte Form ist die Kapitalerhöhung durch Zuführung neuer Barmittel. Daneben bzw. stattdessen kann eine Kapitalerhöhung durch Sachkapitalerhöhung oder als Mischform durch Zuführung sowohl von Barmitteln als auch von Sacheinlagen erfolgen. Für alle der hier genannten Formen der Kapitalerhöhung gilt, dass die Mittelzuführung entweder durch die Altgesellsc...mehr

Die effektive Kapitalherabsetzung berührt die Interessen der Gesellschaftsgläubiger. Deshalb müssen die Geschäftsführer den Beschluss bekannt machen und mit der Aufforderung an die Gläubiger verbinden, sich bei der GmbH zu melden. Die Geschäftsführer müssen den Kapitalherabsetzungsbeschluss in den Gesellschaftsblättern bekannt machen (§ 58 GmbHG). Das ist in der Regel der el...mehr

Mit seiner Beitrittserklärung, die in dem notariellen Gründungsprotokoll zur Errichtung der GmbH enthalten ist, übernimmt jeder Gesellschafter eine Stammeinlage. Damit verpflichtet er sich zu einer Leistung an die GmbH. Bei der Gründung stimmt die Summe der einzelnen Einlagen stets mit der Stammkapitalziffer überein (§ 5 Abs. 3 Satz 3 GmbHG). Die gezeichneten Stammeinlagen m...mehr

Bevor die GmbH oder die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden kann, müssen die Sacheinlagen geleistet worden sein. Die Sacheinlagen stehen den Geschäftsführern "zur freien Verfügung", wenn alle Rechtshandlungen vollzogen sind (§ 7 Abs. 3 GmbHG). Erst dann gehören die Eigentums- und Nutzungsrechte endgültig zum Vermögen der GmbH. So muss bei ...mehr

Die Prokura ist jederzeit widerruflich, nicht übertragbar und erlischt nicht durch den Tod des Inhabers des Handelsgeschäftes (§ 52 HGB). Auch das Erlöschen der Prokura muss zum Handelsregister angemeldet werden. Die Prokura kann jederzeit mit sofortiger Wirkung widerrufen werden § 52 Abs. 1 HGB). Das zugrunde liegende Rechtsverhältnis, z. B. der Arbeitsvertrag kann dabei ungekün...mehr

Der Herabsetzungsbeschluss muss den Zweck der Herabsetzung wiedergeben. In ihm müssen die Gesellschafter darstellen, ob Gelder zurückgezahlt, Rücklagen gebildet oder eine Unterbilanz beseitigt werden soll. Die Gesellschafter können auch mehrere Zwecke angeben. Der Herabsetzungsbeschluss muss den Herabsetzungsbetrag angeben. Praxis-Tipp Herabsetzungsbetrag angeben Die Gesellsch...mehr

Aufgrund des Sachgründungsberichts kann das Registergericht die Angemessenheit der Leistungen auf Sacheinlagen überprüfen. Das GmbHG enthält mit Ausnahme, dass bei der Einbringung eines Unternehmens die Jahresergebnisse der letzten beiden Geschäftsjahre anzugeben sind, keine weiteren Bestimmungen zu dem Inhalt des Sachgründungsberichts (§ 5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). In der Praxi...mehr

Nur verkehrsfähige Gegenstände mit einem feststellbaren wirtschaftlichen Wert können als Einlage in die GmbH eingebracht werden. Diese Gegenstände sind entsprechend der sachenrechtlichen Vorschriften auf die (Vor-)GmbH zu übertragen, also z. B.: bei Forderungen im Wege der Abtretung bei Urheberrechten durch Einräumung einer Lizenz bei beweglichen Sachen durch Übereignung bei Imm...mehr

Durch eine sog. verschleierte Sacheinlage sollen die Vorschriften über die Sacheinlage bei der Gründung bzw. Kapitalerhöhung umgangen werden, um eine Offenlegung, Bewertung und Kontrolle durch das Registergericht zu vermeiden. Die verschleierte Sacheinlage hat keine Erfüllungswirkung. Die Einlage gilt insofern als nicht erbracht. Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des...mehr

Eine Kapitalerhöhung erfolgt unter folgenden Voraussetzungen: ein notarieller Kapitalerhöhungsbeschluss ein Zulassungsbeschluss, wem und in welcher Höhe eine Einlage angeboten wird den Abschluss eines Übernahmevertrags bzw. die Zeichnung der neuen Anteile die Aufbringung bzw. Zuführung des erhöhten Stammkapitals die Anmeldung und Eintragung der Kapitalerhöhung Das Stammkapital wir...mehr

Mit der Prokura ermächtigt die GmbH den Prokuristen zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt (§ 49 HGB). Das sind z. B.: Ein- und Verkauf von Waren Abschluss von Verträgen Veranlassen von Zahlungen wie Lohnüberweisungen, Rechnungsbegleichung Beauftragen von Dienstleistungen (Ber...mehr

Das Gesetz unterscheidet zwischen der "gewöhnlichen" Kapitalherabsetzung in § 58 GmbHG und der vereinfachten Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Wertminderungen auszugleichen. Sie ist erst dann zulässig, wenn es keine Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträge mehr gibt. Bei ihr ist im Gegensatz zur ordentl...mehr

Durch die Überseering-Entscheidung des EuGH [1] sowie die nachfolgenden Entscheidungen des BGH wurde klargestellt, dass sowohl im EU-Ausland wirksam gegründete Kapitalgesellschaften als auch US-amerikanischen Kapitalgesellschaften die Rechtsfähigkeit im Inland nicht deswegen versagt werden kann, weil sie trotz effektiven Sitzes im Inland dort nicht wirksam errichtet worden si...mehr

In zweierlei Hinsicht ergeben sich Haftungstatbestände: Die Vorgründungsgesellschaft haftet nach den Grundsätzen des unternehmensbezogenen Geschäfts mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen, wenn die Gesellschafter für sie handeln. In der Praxis wird oft nicht für die Vorgründungsgesellschaft gehandelt, sondern der betreffende Gesellschafter tritt in Vorleistung und handelt i...mehr

Wird ein Unternehmen eingebracht, legt das Registergericht die Bilanzwerte für die Sachgründung zugrunde. Ist das eingebrachte Unternehmen kein prüfungspflichtiges Unternehmen, reicht eine von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bescheinigte Bilanz und die Bestätigung, dass die Aktiva nicht überbewertet und die Passiva nicht unterbewertet sind. Bei Unternehmen, die sc...mehr

Begriff Das Stammkapital ist das haftende Kapital der GmbH. Die Höhe wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt und im Handelsregister eingetragen. Damit kann jeder Gläubiger oder Geschäftspartner einsehen, mit wie viel Haftungskapital die GmbH ausgestattet ist bzw. zumindest einmal ausgestattet gewesen ist. Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung Gesetzliche Regelungen finden ...mehr

Begriff Die Vor-GmbH – auch GmbH in Gründung oder Vorgesellschaft genannt – ist ein Zusammenschluss eigener Art. Der Jurist spricht hier von einer Gesellschaft sui generis. Sie ist eine "werdende juristische Person" und steht in der Zeitphase zwischen der Vorgründungsgesellschaft und der GmbH. Für die Vor-GmbH gelten besondere Vorschriften. Sie darf den Zusatz "GmbH i. G." f...mehr

In dem Stadium der Vor-GmbH beschränken sich Geschäftsführungsmacht und Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer auf Geschäfte, die zur Herbeiführung der Eintragung der GmbH erforderlich sind. Der BGH formuliert dies wie folgt: Die Vertretungsmacht der Geschäftsführer ist in der Vorgesellschaft durch deren Zweck begrenzt, als notwendige Vorstufe zur juristischen Person deren E...mehr

Das Stammkapital kann im Rahmen der Gründung, im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zugeführt werden. Achtung Grundsätze der Kapitalaufbringung beachten Erst wenn auf jede Geldeinlage mindestens ein Viertel eingezahlt ist (zwingende Vorschrift) und der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen mindestens 12.500 EUR beträg...mehr

Die Vor-GmbH haftet selbst mit dem vollen Gesellschaftsvermögen, soweit sie eigenständig Verbindlichkeiten eingegangen ist bzw. von der Vorgründungsgesellschaft übernommen hat. Das gilt auch für deliktische Handlungen ihrer Organe, z. B. des Geschäftsführers (Haftung für Steuerschulden, für Hinterziehungszinsen etc.). Daneben besteht die sog. Handelndenhaftung (§ 11 Abs. 2 Gm...mehr

Die Vor-GmbH kann bereits Vermögen erwerben, so auch Unternehmensbeteiligungen oder Grundstücke. Die Übertragung des Vermögens von der sog. Vorgründungsgesellschaft, die vor Entstehung der Vor-GmbH bestehen kann, auf die Vor-GmbH bedarf einer gesonderten Vereinbarung, die Rechte und Pflichten gehen nicht automatisch über. Die jeweiligen Vertragspartner müssen mitwirken. Hat ...mehr

Läuft alles nach Plan wird durch die Eintragung im Handelsregister aus der Vor-GmbH die GmbH. Insoweit besteht Identität. Scheitert die Eintragung der Gesellschaft, wird die Vor-GmbH aufgelöst. Dies erfolgt nach den Regeln der Liquidation einer GmbH. Liquidatoren werden regelmäßig die Geschäftsführer sein. Der Auflösungsbeschluss bedarf einer satzungsändernden Mehrheit. Eine...mehr

Die wesentliche Funktion des Stammkapitals ist der Ausgleich für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Wenn diese schon nicht persönlich haften, sollen sie wenigstens die GmbH mit einem Mindestkapital ausstatten, das vor ihrem Zugriff geschützt ist. Das sog. übernommene, "gezeichnete" Kapital verdeutlicht den Gläubigern, welches Vermögen ihnen als Haftu...mehr

Nach der Gesetzesbegründung und Rechtsprechung ergeben sich die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Betriebsübergangs vor allem aus den unverändert weitergeltenden Regelungen des § 613a Abs. 1–4 BGB. Dieser Punkt stellt daher den Kern der Unterrichtungspflicht dar. Fraglich ist jedoch, wie weit die Unterrichtung über diese Gesichtspunkte gehen muss. Nicht au...mehr

Der Mit-Geschäftsführer kann auf keinen Fall eigenständig – also ohne Wissen und Zustimmung seines Kollegen – handeln, wenn im Gesellschaftsvertrag der GmbH vereinbart ist, dass die GmbH nach außen nur in Gesamtvertretung bzw. unechter Gesamtvertretung handeln kann. Sind zwei Geschäftsführer bestellt, vertreten diese die GmbH gemeinsam: Sie handeln in Gesamtvertretung (§ 35 ...mehr