Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 14 Mehrere Personen können sich unmittelbar oder mittelbar in Form einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zur Erreichung eines gemeinsamen im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zwecks zusammenschließen. Rz. 15 Personengesellschaften fußen maßgeblich auf dem individuellen Beitrag des einzelnen Gesellschafters. Daher ist die Mitgliedschaft in einer Personengesellschaft vor...mehr

Rz. 216 Bei der Treuhandlösung übernimmt der Testamentsvollstrecker das Einzelunternehmen als Treuhänder der Erben. Aufgrund des zugrunde liegenden Treuhandverhältnisses handelt der Testamentsvollstrecker nach außen in eigenem Namen, im Innenverhältnis jedoch auf Rechnung der Erben. Demgemäß haftet er nach außen unbeschränkt, im Innenverhältnis kann er von den Erben jedoch B...mehr

Rz. 133 Die Teilungsanordnung betrifft die Nachlassverteilung unter bestimmten Miterben mit feststehenden Erbteilen. Sie verändert weder die Größe der Erbteile der einzelnen Miterben noch deren Wert und wirkt erst bei der Auseinandersetzung.[129] Nachlassgegenstände, die durch Teilungsanordnung einzelnen Miterben zugewiesen werden, sind daher wertmäßig auf deren Erbteil anzu...mehr

Rn 11 (j = Antrag statthaft, n = Antrag nicht statthaft) Akteneinsicht nach § 299 I ZPO = n, Akteneinsicht nach § 299 II ZPO = j (Ddorf BeckRS 20, 28798), Gewährung von Akteneinsicht an eine Behörde im Wege der Amtshilfe bei abgeschlossenem Verfahren = j (Köln FamRZ 14, 788), Gewährung von Akteneinsicht an eine Behörde im Wege der Amtshilfe bei laufendem Verfahren = n (KG MDR...mehr

Rz. 610 [Autor/Stand] Die Vorschrift personifiziert die potenziellen Steuerschuldner: Bedachte, d.h. Erwerber, können nur natürliche Personen oder – sogar nichtrechtsfähige (s. § 7 ErbStG Rz. 206.1)[2] – Stiftungen sein, die an der leistungsempfangenden Kapitalgesellschaft beteiligt sind. Als Zuwendender wird jede "andere Person" benannt, d.h. als Schenker kommen auch juristis...mehr

Rz. 155 Mit einer Auflage kann der Erblasser durch Testament seine Erben oder Vermächtnisnehmer zu einer Leistung verpflichten, ohne einem anderen ein Recht auf diese Leistung zuzuwenden (§ 1940 BGB). Durch Auflage kann dem Beschwerten die Verpflichtung auferlegt werden, bestimmte Verfügungen über Nachlassgegenstände, wie z.B. die Veräußerung, zu unterlassen.[162] Rz. 156 Der...mehr

Rn 9 Die Eintragungsanordnung muss die in § 882b II, III aufgeführten Daten enthalten (Abs 3), die der zuständige GV ermittelt. Sind sie ihm nicht aus der Vermögensauskunft, dem Titel oder einer freiwilligen Angabe des Schuldners bekannt, kann der GV vAw mittels Amtshilfe Auskünfte beim Melderegister (§ 755 I) oder den in § 755 II 1 Nr 1–3 genannten Behörden einholen. Bei de...mehr

Rn. 700 Stand: EL 183 – ET: 08/2025 Abtretung Erfolgt anlässlich eines Leistungsverhältnisses iSd §§ 19–23 EStG die Abtretung einer Forderung gegen einen Dritten an den StPfl, ist hinsichtlich des Zuflusses und der Bewertung danach zu differenzieren, ob die Abtretung zahlungshalber oder an Zahlungs statt erfolgt, BFH v 22.04.1966, VI 137/65, BStBl III 1966, 394; Kister in H/H/...mehr

Rn 3 Über die Sachurteilsvoraussetzungen ist ohne Bindung an das förmliche Beweisverfahren im Wege des Freibeweises zu befinden (BGHZ 143, 122, 124 = NJW 00, 289 f; BGH RR 11, 284 Rz 4; BGH WM 10, 2380 Rz 16; NJW 96, 1059 f; BAG 15, 269 Rz 13). Das Gericht muss sämtliche zur Verfügung stehenden Beweismittel ausschöpfen (BVerfG NZA 21, 891 [BVerfG 19.04.2021 - 1 BvR 2552/18] ...mehr

Rz. 145 Nach § 4h Abs. 2 S. 1 Buchst. b) EStG war die Regelung über die Zinsschranke nicht anwendbar, wenn der Betrieb nicht oder nur anteilig zu einem Konzern gehört. Ab Vz 2024 wird nicht mehr auf eine Konzernangehörigkeit abgestellt, sondern auf Beziehungen zu nahestehenden Personen. Die folgenden Ausführungen zum Begriff des Konzerns sind aber noch für § 8a Abs. 3 KStG a...mehr

In den §§ 882b–882h ist das Schuldnerverzeichnis geregelt. Es wird beim zentralen Vollstreckungsgericht geführt. Im Verzeichnis sind diejenigen Personen aufgeführt, deren Eintragung der Gerichtsvollzieher nach Maßgabe des § 882c ZPO angeordnet hat; deren Eintragung die Vollstreckungsbehörde nach Maßgabe des § 284 Abs. 9 der Abgabenordnung angeordnet hat; einer Eintragungsanord...mehr

Rz. 75 Voraussetzung für den Eigenkapitalvergleich ist es, dass der Betrieb, bei dem der Zinsabzug infrage steht, zu einem Konzern gehört. Die Frage, ob der Betrieb zu einem Konzern gehört, ist ebenso zu beantworten wie bei der Ausnahmeregelung des § 4h Abs. 2 S. 1 Buchst. b) EStG (Rz. 64ff.). Die "Zugehörigkeit zu einem Konzern" ist ein handelsrechtlicher Begriff. Maßgebend...mehr

Rz. 8 § 4 Abs. 1 EStG bestimmt nicht ausdrücklich, in welchen Fällen der Gewinn durch Betriebsvermögensvergleich nach § 4 Abs. 1 EStG zu ermitteln ist; das Gesetz geht vielmehr davon aus, dass dies in allen Fällen zu geschehen hat, in denen nicht durch andere gesetzliche Regelungen eine andere Gewinnermittlungsart vorgeschrieben oder zugelassen ist. Der Anwendungsbereich des...mehr

Rz. 64 Die Regelung über eine fehlende Konzernzugehörigkeit ist durch Gesetz v. 22.12.2023[1] durch Verweis auf § 1 Abs. 2 AStG neu gestaltet worden. Die bisherige Regelung ist nach § 52 Abs. 8b EStG weiter anwendbar für Wirtschaftsjahre, die nach dem 14.12.2023 beginnen und vor dem 1.1.2024 enden. In der für diesen Zeitraum geltenden Fassung war § 1 Abs. 1 S. 1 AStG nicht a...mehr

Handelsrechtlich sind sämtliche Schulden in der Bilanz gesondert auszuweisen und hinreichend aufzugliedern.[1] Die Passivierung kann nur erfolgen, wenn die Verbindlichkeit zum Bilanzstichtag rechtlich bzw. wirtschaftlich verursacht ist. Wichtig Nicht passivierungspflichtige Verbindlichkeiten Nicht zu den passivierungspflichtigen Verbindlichkeiten gehören Bürgschaftsverpflichtu...mehr

Ein Beherrschungs- bzw. Gewinnabführungsvertrag greift massiv in die Rechte der Anteilseigner ein (Gewinnabführung, Verlustübernahme). Ein Unternehmensvertrag bedarf daher der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.[1] Dazu ist mindestens eine 3/4-Mehrheit des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erforderlich.[2] In der Satzung kann eine höhere Mehrh...mehr

Die Organgesellschaft muss sich durch einen Gewinnabführungsvertrag gem. § 291 Abs. 1 AktG verpflichten ihren gesamten Gewinn an ein einziges anderes gewerbliches Unternehmen (Organträger) abzuführen (keine Mehrmütterorganschaft!). Gleichzeitig ist der Organträger zum Ausgleich eines Verlustes der Organgesellschaft verpflichtet.[1] Ist die Organgesellschaft keine AG oder KGaA...mehr

In dem Jahresabschluss sind die Firma, der Sitz, das Registergericht und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, anzugeben. Befindet sich die Gesellschaft in Liquidation oder Abwicklung, ist auch diese Tatsache anzugeben. Bei Kleinstkapitalgesellschaften erfolgen die Angaben mangels Anhang auf dem Deckblatt.[1]mehr

Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften i. S. v. § 264 a HGB (sog. KapCo-Gesellschaften) müssen ihren Jahresabschluss um einen Anhang erweitern.[1] Für kleine und mittlere Gesellschaften bestehen Erleichterungen.[2] Diese werden bei der Besprechung der einzelnen Posten mitgeteilt. Kleinstkapitalgesellschaften [3] brauchen keinen Anhang aufzustellen, wenn sie unter der ...mehr

Die wesentlichen Voraussetzungen für die organisatorische Eingliederung lauten:[1] Die Beherrschung der Organgesellschaft muss tatsächlich stattfinden (Beherrschung der Geschäftsführung der Organgesellschaft durch den Organträger). Eine vollständige Personenidentität in der Geschäftsleitung zwischen Organträger und Organgesellschaft ist nicht erforderlich. Bei fehlender Persone...mehr

Eigenkapital Angabe des gezeichneten Kapitals in DM, falls noch keine Umstellung auf EUR erfolgt ist.[1] Angabe des in andere Gewinnrücklagen eingestellten Eigenkapitalanteils von Wertaufholungen bei Vermögensgegenständen.[2] Gewinn- oder Verlustvortrag Das Eigenkapital wird als erster Posten der Passivseite ausgewiesen. Es unterteilt sich in die Posten Gezeichnetes Kapital Kapita...mehr

Rz. 22 §§ 3 bis 9 und § 16 UmwStG sind nach § 27 Abs. 1 S. 1 UmwStG erstmals auf Verschmelzungen, Formwechsel und Spaltungen anzuwenden, bei denen die Anmeldung zur Eintragung in das öffentliche Register nach dem 12.12.2006 erfolgt ist. Öffentliches Register kann sowohl ein inl. als auch ein ausl. öffentliches Register sein. Erfolgt ist die Anmeldung, wenn der Anmeldeantrag ...mehr

Rz. 207 Für die Abziehbarkeit der Verschmelzungskosten beim übertragenden und beim übernehmenden Rechtsträger gelten unterschiedliche Regelungen. Während Verschmelzungskosten beim übertragenden Rechtsträger grundsätzlich zu abziehbaren Betriebsausgaben führen, gilt dies beim übernehmenden Rechtsträger nur im Rahmen von § 4 Abs. 4 S. 1 UmwStG. Rz. 208 Für die Zuordnung der Ver...mehr

Rz. 150 Die übergehenden Wirtschaftsgüter können nach § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 UmwStG in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft nur insoweit mit dem Buch- oder einem Zwischenwert angesetzt werden, als das Recht Deutschlands hinsichtlich der Besteuerung des Gewinns aus der Veräußerung der übertragenen Wirtschaftsgüter bei den Gesellschaftern der übernehmen...mehr

Rz. 145 Die umfangreichen Pflichten in Zusammenhang mit dem steuerlichen Einlagekonto betreffen zwar die Kapitalgesellschaft, die Verwendung des positiven Bestands wirkt sich aber nur beim Anteilseigner aus. Verfahrenstechnisch ist das FA des Anteilseigners mithin auf die Übermittlung von Informationen zur Verwendung des steuerlichen Einlagekontos durch die Kapitalgesellscha...mehr

Rz. 135 Die übergehenden Wirtschaftsgüter müssen dem Betriebsvermögen des übernehmenden Rechtsträgers zuzuordnen sein. Der Begriff "Betriebsvermögen" ist bei den Einkünften aus Land- und Forstwirtschaft, aus Gewerbebetrieb und aus selbstständiger Arbeit identisch. Ob Betriebsvermögen vorliegt, richtet sich nach den Grundsätzen der §§ 13, 15 bzw. 18 EStG. Der Überführung in d...mehr

Rz. 32 Das steuerliche Einlagekonto wird gem. § 27 Abs. 1 S. 2 KStG stichtagsbezogen festgestellt. Hierzu wird als Anfangsbestand auf den zum Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahrs festgestellten Endbestand des Vorjahrs zurückgegriffen. Der Vorjahresbescheid ist insoweit bindend für die Feststellung des steuerlichen Einlagekontos auf den folgenden Stichtag.[1] Dem fest...mehr

Rz. 111 Voraussetzung für den Ansatz von Buch- oder Zwischenwerten ist ein wirksamer Antrag, nicht etwa die entsprechende Bilanzierung. Fehlt ein entsprechender Antrag, ist dieser unwirksam oder verspätet eingereicht worden, hat dies die Vollaufdeckung der stillen Reserven im übergehenden Vermögen zur Folge.[1] Wird ein Antrag gestellt, hat dieser keine Wirkung, soweit die ü...mehr

Rz. 128 Gem. § 27 Abs. 2 S. 3 KStG ist der Bestand des steuerlichen Einlagekontos zum Zeitpunkt des Eintritts in die unbeschränkte Steuerpflicht erstmalig festzustellen. Diese Regelung gilt nur für Körperschaften, die zuvor nicht der unbeschränkten Steuerpflicht unterlegen haben. Hierfür kommen neu gegründete Körperschaften ("klassische" Neugründung, Verschmelzung, Spaltung,...mehr

Rz. 40 Nach § 27 Abs. 1 S. 3-5 KStG besteht eine allgemeine Verwendungsreihenfolge. Diese bestimmt, dass Leistungen der Kapitalgesellschaft zunächst aus dem ausschüttbaren Gewinn finanziert werden. Ist kein ausschüttbarer Gewinn (mehr) vorhanden, wird insoweit das steuerliche Einlagekonto verwendet. Der Direktzugriff auf das steuerliche Einlagekonto wird auf Ausnahmefälle be...mehr

Rz. 30 Zu den übertragenden Körperschaften i. S. d. § 3 Abs. 1 S. 1 UmwStG zählen zunächst die inl. Körperschaften i. S. d. § 3 UmwG . Dies sind Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA), eG, eingetragene Vereine nach § 21 BGB und wirtschaftliche Vereine nach § 22 BGB. Ebenfalls übertragender Rechtsträger kann die UG (haftungsbeschränkt) sein.[1] Gleiches gilt für genossenschaft...mehr

Rz. 151 Eine ausschüttende Körperschaft ist gem. § 27 Abs. 3 S. 1 KStG dazu verpflichtet, dem Anteilseigner eine Bescheinigung nach amtlich vorgeschriebenem Muster zu erteilen, sofern Beträge des steuerlichen Einlagekontos für die Ausschüttung als verwendet gelten. Der Anteilseigner hat damit einen zivilrechtlichen Anspruch auf Erteilung der Bescheinigung, wenn eine Ausschüt...mehr

Rz. 8 Gesellschaftsrechtlich und dem folgend auch handelsbilanziell können Einlagen der Gesellschafter sowohl in das Nennkapital geleistet (insbes. bei Kapitalerhöhungen aus Bar- oder Sachmitteln) als auch in die Kapitalrücklage eingestellt werden (z. B. Zuzahlungen ohne Vorzugsgewährung i. S. d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), sowie als Ertragszuschuss geleistet werden.[1] Steuerr...mehr

Rz. 259 Zivilrechtlich ist die Gründung von Personengesellschaften an keine besondere Form gebunden. Notwendig ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags durch die Gesellschafter (z. B. §§ 705 BGB, 105 Abs. 3, 109, 161 HGB). Ein solcher Vertrag sollte zwar schon aus Gründen der Sorgfalt gegen sich selbst und zum Nachweis gegenüber Dritten schriftlich fixiert sein, erforde...mehr

Rz. 24 Nach § 15 Abs. 2 S. 1 EStG ist Gewerbebetrieb eine selbstständige, nachhaltige Betätigung, die mit der Absicht unternommen wird, Gewinn zu erzielen, und sich als Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr darstellt, wenn sie weder als Ausübung von Land- und Forstwirtschaft noch als Ausübung eines freien Berufs noch als eine andere selbstständige Arbeit i. S. ...mehr

Rz. 244 Ist der Zweck der Gesellschaft darauf gerichtet, ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma zu betreiben, so liegt eine OHG vor, wenn alle Gesellschafter den Gläubigern gegenüber unbeschränkt, also auch mit ihrem Privatvermögen, haften (§ 105 Abs. 1 HGB). Als Handelsgewerbe gilt nach § 1 Abs. 2 HGB ein Gewerbebetrieb mit einem nach Art und Umfang in kaufmännis...mehr

Rz. 81 Die Beteiligung am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr liegt vor, wenn eine Tätigkeit am Markt gegen Entgelt und für Dritte äußerlich erkennbar angeboten wird.[1] Dieses Merkmal dient im Rahmen der allgemeinen Abgrenzung zwischen Gewerbebetrieb einerseits und der nicht steuerbaren Sphäre andererseits dazu, aus dem Gewerbebetrieb solche Tätigkeiten auszusondern, die z...mehr

Rz. 291 Aufgrund der Aufgabe der Gepräge-Rspr.[1] hat der Gesetzgeber mit Einfügung des Abs. 3 Nr. 2 in § 15 EStG reagiert. Mit dieser Gesetzesänderung ist die vormalige Rechtslage von Gesetzes wegen wieder eingeführt worden.[2] Demnach gilt die Tätigkeit der dort näher definierten gewerblich geprägten Personengesellschaften auch dann als Gewerbebetrieb, wenn sie nicht origi...mehr

Rz. 255 Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung[1] – EWIV – ist eine Rechtsform partnerschaftlicher grenzüberschreitender Kooperation für den Bereich der EG. In ihr können sich natürliche Personen mit gewerblicher, freiberuflicher oder landwirtschaftlicher Tätigkeit, Personenhandelsgesellschaften und Personengesellschaften, die entsprechend unternehmerisch täti...mehr

Rz. 219 Der Begriff Mitunternehmerschaft wird vom Gesetz selbst – sieht man vom Begriff "Mitunternehmer" ab – nicht verwendet, er hat sich jedoch eingebürgert zur Bezeichnung der Rechtsgebilde, die unter den Regelungsbereich des § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG fallen. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG nennt als Voraussetzung für seine Anwendung das Vorhandensein einer offenen Handelsge...mehr

Rz. 277 Eine Mitunternehmerschaft i. S. v. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG bilden nur solche Personenzusammenschlüsse, die ein gewerbliches Unternehmen betreiben.[1] Dies wird aus der Besteuerungssystematik deutlich, dass die Mitunternehmerschaft selbst – nicht der Gesellschafter – Subjekt der Einkünftequalifikation bleibt und damit die Merkmale des § 15 Abs. 2 EStG zwingend sel...mehr

Rz. 140 Die Abgrenzung zwischen gewerblichem Grundstückshandel und dem Verkauf von Grundbesitz im Rahmen der privaten Vermögensverwaltung nimmt in Rspr. und Lit. einen breiten Raum ein.[1] Darin spiegelt sich nicht nur die Schwierigkeit einer eindeutigen Grenzziehung, sondern auch deren Gewichtigkeit, weil damit die ESt-Pflicht der erzielten Veräußerungsgewinne – ggf. auch d...mehr

Gewinnermittlungszeitraum ist das Wirtschaftsjahr. Bei Gewerbetreibenden, deren Firma im Handelsregister eingetragen ist, ist das der Zeitraum, für den sie regelmäßig Abschlüsse machen. Ggf. kann der Steuerpflichtige das Wirtschaftsjahr umstellen. Eine Umstellung auf einen vom Kalenderjahr abweichenden Zeitraum ist steuerrechtlich nur im Einvernehmen mit dem Finanzamt zuläss...mehr

Betriebsausgaben, die im Zusammenhang mit Vorbereitungshandlungen für die gewerbliche Tätigkeit stehen, können im Zeitraum bis zur Aufnahme der Tätigkeit als Betriebsausgaben berücksichtigt werden.[1] Für Zwecke der Gewerbesteuer ist bei natürliche Personen und Personengesellschaften die tatsächliche Aufnahme der Tätigkeit maßgebend. So können z. B. Verluste in der Gründungsp...mehr

Rz. 33 Nach § 4 BewG werden Wirtschaftsgüter, deren Erwerb vom Eintritt einer aufschiebenden Bedingung abhängt, erst berücksichtigt, wenn die Bedingung eingetreten ist. Unter einer aufschiebenden Bedingung erworbene Wirtschaftsgüter gelten daher bis zum Bedingungseintritt als nicht erworben. Im Erbschaftsteuerrecht sind aber vorrangig die Vorschriften des § 9 Abs. 1 Nr. 1 Bu...mehr

Die Kapitalerhöhung ist zum Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung ist durch alle Geschäftsführer zu unterzeichnen (§ 78 GmbHG). Die Geschäftsführer haben gegenüber dem Registergericht zu versichern, dass nach ihrer Kenntnis seit dem Bilanzstichtag bis zum Tag der Anmeldung keine Vermögensminderung eingetreten ist, die der Kapitalerhöhung entgegenstünde, wenn sie am Tag d...mehr

Kann für Zwecke eines Erwerbsvorgangs nach § 1 Abs. 3 GrEStG (in der vor dem 6.12.2024 anzuwendenden Fassung) ein Grundstück gleichzeitig sowohl der grundbesitzenden Gesellschaft (Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 1 oder 2 GrEStG) als auch einer anderen Gesellschaft (die zuvor einen Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 3 GrEStG verwirklicht hat) zugerechnet werden? Das FG entschied dazu: Die...mehr

Rz. 9 Die Mindestkapitalausstattung einer GmbH ergibt sich aus § 5 Abs. 1 GmbHG. Damit die Gesellschaft überhaupt in das Handelsregister eingetragen werden kann, bestimmt § 7 Abs. 2 GmbHG: "Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jeden Geschäftsanteil, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt ist. Insgesamt muss auf das Stammkapita...mehr

Rz. 52 Grundsätzlich stellt materiell-rechtlich jede freigebige Zuwendung einen eigenständigen steuerbegründenden Tatbestand dar. Rechtlich selbstständig zu beurteilende Zuwendungen liegen insbesondere vor, wenn die Zuwendungen nicht auf einem einheitlichen Schenkungsversprechen beruhen, den Zuwendungen kein obligatorisches Forderungsrecht zugrunde liegt, das ein Stammrecht ...mehr

Rz. 5 Wesensmerkmale der AG sind die Aufbringung und Erhaltung des Grundkapitals. Auf diesem Wege soll im Interesse der Gläubiger einerseits sichergestellt werden, dass das im Handelsregister ausgewiesene Kapital aufgebracht wurde, und andererseits, dass dieses nicht an die Anteilseigner zurückfließt, sondern ausschließlich zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der AG bereitst...mehr