Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss den Herabsetzungsbetrag angeben. Praxis-Tipp Angabe des Stammkapitals Die Gesellschafter sollten das Stammkapital vor und nach der Herabsetzung angeben, zum Beispiel: "Das Stammkapital der X-GmbH wird von x EUR auf y EUR herabgesetzt." Allerdings darf der Mindestbetrag des Stammkapitals (25.000 EUR) nicht unterschritten werden. Bei einem d...mehr

Die Industrie- und Handelskammern sind berufsständische Körperschaften des öffentlichen Rechts. Alle Gewerbetreibenden und Unternehmen mit Ausnahme reiner Handwerksunternehmen, landwirtschaftliche Unternehmen und Freiberufler, die nicht ins Handelsregister eingetragen sind, gehören ihnen per Gesetz an. Die Pflichtzugehörigkeit tritt für Unternehmen ein, wenn sie zur Gewerbes...mehr

Zur Arbeitnehmerkammer in Bremen sind alle in Bremen beschäftigten Arbeitnehmer beitragspflichtig. Voraussetzung ist nur, dass sie einen Monatslohn von mindestens 450 EUR beziehen. Das Gleiche gilt für Auszubildende, die einen Monatslohn von ebenfalls 450 EUR beziehen. Nicht der Beitragspflicht unterliegen Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften sowie Gesellschafter-Gesc...mehr

Begriff Als faktisches Organ kann gelten, wer als solches handelt, ohne dazu formell bestellt zu sein. Führt z. B. der Alleingesellschafter und nicht der im Handelsregister eingetragene Geschäftsführer tatsächlich die Geschäfte der GmbH, spricht man von einem faktischen Geschäftsführer. Dies ist auch dann der Fall, wenn der eingetragene Geschäftsführer ausschließlich oder ü...mehr

Rz. 1 § 61 Abs. 1 AO dehnt die Buchnachweisfunktion der Satzung entsprechend § 60 Abs. 1 AO auf den Grundsatz der Vermögensbindung[1] aus[2]: allein anhand der Satzung muss die Prüfung ergeben, dass das Vermögen bei Auflösung, Aufhebung oder Zweckfortfall zu einem steuerbegünstigten Zweck verwendet werden wird (sog. formelle Vermögensbindung). Der Grundsatz der satzungsmäßig...mehr

Rz. 65 Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen der übertragenden Körperschaft und dem übernehmenden Rechtsträger sind in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft zu aktivieren bzw. passivieren. Sie erlöschen mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers durch Konfusion. Ein sich durch die Vereinigung von F...mehr

Rz. 215 Nach § 4 Abs. 6 S. 6 Alt. 1 UmwStG ist ein Übernahmeverlust nicht zu berücksichtigen, soweit bei einer unterstellten Veräußerung der Anteile ein dabei entstehender Verlust nach § 17 Abs. 2 S. 6 EStG nicht zu berücksichtigen wäre. Erfasst werden die Fälle, in denen der Anteilseigner die Anteile nach § 17 Abs. 2 S. 6 Buchst. a EStG innerhalb von 5 Jahren vor der Verschm...mehr

Rn 162 Die Klage auf Zustimmung zu einer Eintragung ist – in weiten Spielräumen – mit dem Interesse des Kl hieran zu bewerten (Karlsr NJW-RR 07, 1046 [OLG Karlsruhe 29.05.2006 - 15 W 9/06]). Die Höhe der Einlage sowie die wirtschaftliche Tragweite des Streites können einen Anhaltspunkt liefern. Fehlt es an genügenden Anhaltspunkten für eine Schätzung des Interesses des Antra...mehr

Rz. 128 Die anlässlich des Erbfalls eintretenden Veränderungen bei den Gesellschaftern oder deren Vertretungsberechtigten (z.B. Geschäftsführern) sind zum Handelsregister anzumelden. Der Nachweis der Rechtsnachfolge erfolgt durch öffentliche Urkunden in elektronischer Form (§ 371a Abs. 2 ZPO, § 12 HGB). In der registerrechtlichen Praxis ist die Erbfolge vorrangig durch einen...mehr

Rz. 27 Aus § 29 HGB folgt die Verpflichtung für jeden Kaufmann, die Firma, den Ort und die inländische Geschäftsanschrift der Handelsniederlassung bei dem Gericht, in dessen Bezirk sich die Niederlassung befindet, zum Handelsregister anzumelden.[38] Ferner sind Vor- und Familienname, Geburtsdatum und Wohnort des Inhabers des Unternehmens erforderlich (§§ 24 Abs. 1 und 40 Nr....mehr

Rn 4 Nach § 8 IV Nr 1 GmbHG ist eine GmbH und nach § 37 III Nr 1 AktG eine AG verpflichtet, bei der Anmeldung zum Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben. Änderungen der Anschrift müssen gem § 31 I HGB zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Damit soll die Möglichkeit von Zustellungen unter Anschriften, die für Dritte jederzeit einsehba...mehr

Rz. 177 Die Bestellung des Nießbrauchs am Personengesellschaftsanteil ist nach h.M. zulässig.[181] Voraussetzung für die Zulässigkeit ist jedoch stets die Zustimmung der Mitgesellschafter, die entweder im Gesellschaftsvertrag oder ad hoc erteilt werden kann.[182] Rz. 178 Bei der Anordnung eines Nießbrauchs am Personengesellschaftsanteil sollte genau differenziert werden, um w...mehr

Rz. 170 Da es im deutschen Erbrecht keine dingliche Sonderrechtsnachfolge des Vermächtnisnehmers gibt, geht die Beteiligung an einer Personengesellschaft stets zunächst im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf den oder die Erben über. Rz. 171 Praxistipp Bei der Zuwendung eines Personengesellschaftsanteils im Wege des Vermächtnisses muss daher sichergestellt sein, dass nicht nur ...mehr

Die Zustellung kann durch öffentliche Bekanntmachung (öffentliche Zustellung) erfolgen, wennmehr

Rn 3 Die fachliche Eignung wird nicht durch besondere Fertigkeiten oder eine Ausbildung indiziert, sie folgt für das Gesetz aus der Tätigkeit im kaufmännischen Verkehr (Abs 1 Nr 3). Der Handelsrichter muss eingetragener Kaufmann sein (Ausn: § 110). Bei Handelsgesellschaften sind die persönlich haftenden Gesellschafter Kaufleute (BGHZ 45, 282, 285), es genügt die Eintragung d...mehr

Rz. 213 Die Zulässigkeit des Nießbrauchs an einem Kapitalgesellschaftsanteil ist im Grundsatz unstreitig. Unklar ist allerdings, in welchem Umfang der Nießbrauch am Kapitalgesellschaftsanteil zulässig ist. Während manche Stimmen in der Literatur nur einen Ertragsnießbrauch als zulässig ansehen,[226] halten andere Stimmen sowohl den echten Nießbrauch als auch den Ertragsnießb...mehr

Rn 13 Die Ablehnung, einem mit der Bearbeitung von elektronischen Eingaben zum seit 1.1.07 gem § 8 I HGB in elektronischer Form geführten Handelsregister betrauten Richter diese in ausgedruckter Form zur Bearbeitung vorzulegen, bzw ein Verweis auf die eigene Fertigung von Ausdrucken, verletzt nach Ansicht des BGH (DRiZ 11, 66) nicht die richterliche Unabhängigkeit. Danach be...mehr

Rz. 248 Die Zulässigkeit einer die gesamte Kommanditistenstellung erfassenden Testamentsvollstreckung, die sowohl die Innenseite als auch die Außenseite der Kommanditbeteiligung betrifft, ist höchstrichterlich bestätigt.[305] Jedoch unterliegt der Testamentsvollstrecker selbstverständlich den erbrechtlichen Einschränkungen wie insbesondere dem Verbot der unentgeltlichen Verf...mehr

Rn 8 Die Vorschrift betrifft Eintragungen in Grund- oder Hypothekenbücher sowie in das Handelsregister. Sie bezieht sich nur auf die Gültigkeit, nicht auf die klageweise Geltendmachung von Wirkungen einer gültigen Eintragung oder der Wirkungen ihrer Ungültigkeit.mehr

Rn 2 Eine GmbH, die keinen Geschäftsführer hat, wird durch die Gesellschafter vertreten (§ 35 I 2 GmbHG); eine führungslose AG (ohne Vorstand) wird durch den Aufsichtsrat vertreten (§ 78 I 2 AktG). Zudem sind eine GmbH nach § 8 IV Nr 1 GmbHG und eine AG nach § 37 III Nr 1 AktG verpflichtet, bei der Anmeldung zum Handelsregister eine inländische Geschäftsanschrift anzugeben, ...mehr

Rz. 124 Auch im Rahmen der Unternehmensnachfolge hat die Vor- und Nacherbschaft Bedeutung. Der Unternehmer-Erblasser kann mit einer Vor- und Nacherbschaft bestimmte Personen ganz von seinem Nachlass und damit seinem Unternehmen fernhalten. Vor allem bei geschiedenen Unternehmern spielt die Vor- und Nacherbschaft eine große Rolle.[119] Für die Formulierung einer Vor- und Nache...mehr

Rz. 222 Bei der Vollmachtslösung führt der Testamentsvollstrecker das Einzelunternehmen im Namen der Erben als deren Bevollmächtigter. Die Erben werden als Inhaber in das Handelsregister eingetragen, die Eintragung eines Testamentsvollstreckervermerks ist nicht möglich.[262] Da die Erben Inhaber des Einzelunternehmens sind, haftet der Testamentsvollstrecker weder für die Alt...mehr

Rn 16 Für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten sind überwiegend die Landgerichte entweder aufgrund ausschließlicher Zuweisung durch AktG, GmbHG, GenG oder streitwertmäßig zuständig. Um Verzögerungen zu vermeiden, ist es in Handelssachen ratsam, die Anträge an die Kammer für Handelssachen zu richten. Die Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis durch einstw...mehr

Rn 4 Nach § 20 I Nr 12 RPflG ist der Rechtspfleger zur Klauselerteilung nach § 729 funktionell zuständig (s § 726 Rn 6). Die urkundliche Nachweispflicht richtet sich auf alle Tatbestandsmerkmale des § 419 I BGB und § 25 HGB. Ist ein Vertreter involviert, muss auch dessen Vertretungsmacht nachgewiesen werden. Der Nachweis einer Vermögensübernahme nach Abs 1 dürfte mit öffentl...mehr

Rz. 87 Aus praktischer Sicht ist das Einzelunternehmen keine fortführungsgeeignete Rechtsform. Es empfiehlt sich dringend, zu Lebzeiten eine geeignete gesellschaftsrechtliche Struktur zu gründen. Ein praktisch häufig gewählter Weg ist die Ausgliederung des Einzelunternehmens auf eine GmbH (nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 oder 2 UmwG).[107] Soll eine erbrechtliche Lösung gewählt werd...mehr

Rn 24 Die nach deutschen IPR maßgebliche Sitztheorie knüpft im Unterschied zur Gründungstheorie, die auf die Rechtsordnung am Ort der Gründung abstellt, für die Beurteilung der Rechts- und Parteifähigkeit an die Rechtsordnung an, wo die Gesellschaft tatsächlich ihren Verwaltungssitz unterhält. Danach verliert eine im Ausland wirksam gegründete Gesellschaft im Falle ihrer Sit...mehr

Rz. 57 Der Rechtsanwalt kann auch die Erstattung sonstiger Auslagen verlangen, sofern diese angemessen sind. So können Übernachtungskosten vom Mandanten verlangt werden, wennmehr

Rn 8 Bei den Personenhandelsgesellschaften ist der Sitz dem Handelsregister zu entnehmen, da für diese Personen eine Pflicht zur Anmeldung besteht (für die OHG: § 106 II Nr 1b HGB; für die KG: § 161 II iVm § 106 II Nr 1b HGB; vgl Schlesw 12.12.22 – 2 AR 27/22). Die Begründung von Doppelsitzen bei den Personenhandelsgesellschaften ist unzulässig (s näher Baumbach/Hopt/Hopt § ...mehr

Rn 4 Der Gläubiger hat kein Rechtsschutzinteresse an einem Verfahren nach § 792, wenn er die Urkunde oder eine gleichwertige Urkunde auf einfachere Weise erhalten kann. So kann er selbst Einblick in das Güterrechtsregister gem § 1563 BGB, in das GB gem § 12 II GBO und in die Akten des Gerichts der Freiwilligen Gerichtsbarkeit gem § 13 FamFG, in das Handelsregister gem §§ 9 I...mehr

(1) Das zentrale Vollstreckungsgericht nach § 882h Abs. 1 führt ein Verzeichnis (Schuldnerverzeichnis) derjenigen Personen,mehr

Rn 17 Ist der Geschäftsführer einer GmbH ins Handelsregister eingetragen, steht jedoch rkr fest, dass seine Bestellung unwirksam war, reicht eine ›faktische‹ Vertretung durch den Geschäftsführer nicht aus (BGH WM 07, 229). Es fehlt an der ordnungsgemäßen gesetzlichen Vertretung der prozessunfähigen Partei. Ebenso kann ein Nichtigkeitsgrund vorliegen, wenn an eine unerkannt (g...mehr

(1) 1Der Schuldner ist verpflichtet, zum Zwecke der Vollstreckung einer Geldforderung auf Verlangen des Gerichtsvollziehers Auskunft über sein Vermögen nach Maßgabe der folgenden Vorschriften zu erteilen sowie seinen Geburtsnamen, sein Geburtsdatum und seinen Geburtsort anzugeben. 2Handelt es sich bei dem Vollstreckungsschuldner um eine juristische Person oder um eine Perso...mehr

(1) Zum ehrenamtlichen Richter kann ernannt werden, wermehr

Rz. 15 [Autor/Stand] Sachzuwendungen werden im Moment des Eigentumswechsels verwirklicht. Der Eintritt der Bereicherung lässt sich damit exakt fixieren: Bei beweglichen Gegenständen auf den Moment der Übergabe bzw. der dinglichen Einigung nach § 929 BGB [2] oder den Regeln der §§ 930, 931 BGB [3] und auf den Tag der Eigentumsumschreibung im Grundbuch bei Immobilien (§ 873 Abs....mehr

Rz. 69 Fallbeispiel Die Erblasserin ist verheiratet und hat zwei Kinder. Sie hält Anteile an zwei Familiengesellschaften, in welchen das Familienunternehmen geführt wird. Die Anteile hat sie schenkweise unter Nießbrauchsvorbehalt von ihrem Vater erhalten. Da der Gesellschafterkreis nach drei Generationen zunehmend zersplittert ist, hat ihr Familienstamm die GmbH-Anteile aus ...mehr

Rn 5 Bei einer Gesamtvertretung greift § 241 nur ein, wenn alle ihre Vertretungsbefugnis verlieren oder die verbleibenden Vertreter nicht allein vertretungsbefugt sind, wie es zB bei § 1680 I BGB der Fall ist (ThoPu/Hüßtege § 241 Rz 3a). Bei Handelsgesellschaften oder bei einer GbR wird das Verfahren unterbrochen, wenn keine organschaftliche Vertretung mehr gegeben ist (Musi...mehr

Rn 13 Der Gesetzgeber hat für die GbR erstmals ein eigenes Gesellschaftsregister geschaffen (§§ 707 ff. BGB nF). Gem § 1 der neuen VO über die Einrichtung und Führung eines Gesellschaftsregisters lehnt sich dieses Register in Funktion und Inhalt eng an das Handelsregister an. Das Register sichert den Identitätsnachweis der Gesellschaft. An die neue Registereintragung knüpft ...mehr

Rz. 91 Möglich ist die vermächtnisweise Zuwendung des Unternehmensnießbrauchs (auch als echter Nießbrauch bezeichnet). Beim Unternehmensnießbrauch führt der Nießbraucher das Unternehmen selbst auf eigene Rechnung und Gefahr.[71] Es handelt sich dabei um einen vollen dinglichen Nießbrauch am Unternehmen mit unmittelbarem Besitz des Nießbrauchers an den Gegenständen des Untern...mehr

Rn 29 Der Aspekt der persönlichen Unabhängigkeit umfasst nach st Rspr die Freistellung von der Pflicht zur Einhaltung fester Dienststunden. Die Erfüllung richterlicher Aufgaben und ihre zeitliche Einteilung fallen unter die Unabhängigkeit. Soweit seine Anwesenheit in der Dienststelle nicht durch bestimmte Tätigkeiten wie Beratungen, Sitzungen oder Entscheidungen in Eilsachen...mehr

Rn 13 Grundsätzlich führt das Fehlen einer gültigen Prozessvollmacht zu einer nicht ordnungsgemäßen Vertretung (s Rn 9). Im Hinblick auf Nr 4 ist allerdings allein entscheidend, ob sich der Bevollmächtigte ausdrücklich oder durch schlüssiges Verhalten zum Prozessbevollmächtigen bestellt hat, nicht, ob er tatsächlich Prozessvollmacht hat (BGH NJW 02, 1728 [BGH 17.01.2002 - IX...mehr

Rz. 107 Schließlich besteht noch die Möglichkeit der Zuwendung eines Nutzungsvermächtnisses, das einen schuldrechtlichen Anspruch des Vermächtnisnehmers gegen den Erben auf den ganzen oder teilweisen Reinertrag des Unternehmens begründet.[99] Im Unterschied zum Ertragsnießbrauch begründet ein solches Nutzungsvermächtnis kein echtes Nießbrauchsrecht i.S.d. §§ 1032 ff. BGB, di...mehr

Rn 17 Juristische Personen entstehen in einem gestreckten Verfahren, das mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrages – der Errichtung – beginnt und seine Vollendung mit der Eintragung im Handelsregister erfährt. In der Phase zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Eintragung in das Handelregister existiert eine Vorgesellschaft (Vor-GmbH, Vor-AG, Vor-Gen), auf die ...mehr

(1) 1Wird vor der Zivilkammer eine vor die Kammer für Handelssachen gehörige Klage zur Verhandlung gebracht, so ist der Rechtsstreit auf Antrag des Beklagten an die Kammer für Handelssachen zu verweisen. 2Ein Beklagter, der nicht in das Handelsregister oder Genossenschaftsregister eingetragen ist, kann den Antrag nicht darauf stützen, dass er Kaufmann ist. (2) Der Antrag ist...mehr

Rn 8 Öffentliche elektronische Dokumente bedürfen keiner Signatur, um den in § 371a III genannten Beweiswert auszulösen. Sind also die dort genannten, öffentlich-rechtlich definierten Voraussetzungen eingehalten (zB §§ 3a, 33 V, 37 II VwVfG bzw die inhaltlich gleich lautenden landesrechtlichen Bestimmungen), so haben die Dokumente den Beweiswert öffentlicher Urkunden (§ 415,...mehr

Rz. 228 Nach der Weisungsgeberlösung gibt der Testamentsvollstrecker das Einzelunternehmen gem. § 2217 BGB frei und behält sich im Innenverhältnis die Entscheidungsbefugnis vor.[278] Dies setzt entweder eine entsprechende Ermächtigung durch den Erblasser oder eine Einigung mit den Erben voraus.[279] Die Erben sind Inhaber des Handelsgeschäfts und werden in das Handelsregiste...mehr

Rn 6 Hat das Gericht die falsche Form der Entscheidung gewählt, zB Erlass eines Anerkenntnisurteils hinsichtlich des gesamten Streitgegenstands statt tw streitiger Entscheidung, so ist dies kein Fall von § 319 (Rn 3), anders ist es nur, wenn die Überschrift des Urteils die eigentlich gewollte Entscheidungsform nicht zutr wiedergibt. Hat fälschlicherweise das AG als FamG stat...mehr

Rz. 191 Ebenso wie der Einzelunternehmer kann auch der Gesellschafter einer Personengesellschaft Vor- und Nacherbschaft anordnen. Es muss dann jedoch genau differenziert werden, welche Art von gesellschaftsvertraglicher Nachfolgeklausel im konkreten Einzelfall vorliegt. Rz. 192 Sieht der Gesellschaftsvertrag eine einfache Nachfolgeklausel vor, wonach die Gesellschaft mit eine...mehr

Rz. 173 [Autor/Stand] Hat schon der bloße Gläubigerwechsel regelmäßig keine Bereicherung des Schuldners zur Folge (Rz. 170), gilt dies erst recht beim Beitritt weiterer Gläubiger (§§ 420, 428, 432 BGB). Schenkungsteuerlich, ggf. auch erbschaftsteuerlich relevante Vorgänge ereignen sich allenfalls zwischen den Gläubigern (s. Rz. 158 ff. sowie 162 ff.). Rz. 174 [Autor/Stand] Mi...mehr

Rz. 121 Einen für die Erben relevanten Aspekt stellt die Haftung für bereits bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft (sog. Altschulden) dar. Es ist zwischen der erbrechtlichen und der gesellschaftsrechtlichen Haftung zu unterscheiden. Rz. 122 Die erbrechtliche Haftung für Altschulden gilt insbesondere auch dann, wenn die Erben keine Gesellschafterstellung erlangen, insb...mehr

Rz. 104 Eine weitere Art des Nießbrauchs an einem Einzelunternehmen ist der Ertragsnießbrauch, der auch als unechter Unternehmensnießbrauch bezeichnet wird. Der Ertragsnießbrauch bedeutet die Zuwendung des dinglichen Nießbrauchs an einzelnen Gegenständen des Unternehmens, jedoch nur auf den Ertrag gerichtet, wobei der Nießbraucher keinen unmittelbaren Besitz hat, von der Wir...mehr