Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 218 Gem. § 53 Abs. 1 GmbH kann der Gesellschaftsvertrag "nur"[916] durch Gesellschafterbeschluss geändert werden.[917] Die Gesellschafter können ihre Kompetenz grundsätzlich (anders als z.B. im Aktienrecht, vgl. § 179 Abs. 1 S. 2 AktG) nicht an Dritte übertragen (zum Sonderfall genehmigtes Kapital vgl. Rdn 241 ff.). Daher sollen z.B. Stimmbindungsverträge mit Nichtgesell... mehr

Rz. 348 Die Auflösung führt nur zu einer Änderung des Zwecks der GmbH (nicht zum Ende ihrer Existenz). Dieser ist nicht mehr auf die Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtet, sondern auf die Abwicklung des GmbH-Vermögens. Daher beendet die Auflösung nicht die Partei- und Prozessfähigkeit.[1373] Erst nach vollständiger Abwicklung, d.h. nach Begleichung sämtlicher Verbindlich... mehr

Rz. 41 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 43.11: Spaltungsbeschluss mit Verzichtserklärungen UVZ-Nr.: _________________________/_________________________ Verhandelt zu _________________________ am _________________________ Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _________________________ mit Amtssitz in _________________________ erschienen heute: ______________... mehr

Rz. 3 Wesentliches Abgrenzungskriterium ist die Eingliederung des Handelsvertreters in die Organisation des Unternehmers, die nicht nur räumlich zu verstehen ist. Entscheidend ist nach ständiger Rechtsprechung[1] die persönliche Freiheit, und zwar die rechtliche im Gegensatz zur "wirtschaftlichen". In diesem Zusammenhang spielt der Umfang der Weisungen des Unternehmers eine ... mehr

Rz. 111 Die Gesellschafter[386] können die Bestellung befristen.[387] Sie können gem. § 38 Abs. 1 GmbHG den Geschäftsführer [388] als Organ grundsätzlich jederzeit abberufen (anderer Begriff: widerrufen)[389] – unbeschadet eventueller vertraglicher (Entschädigungs-)Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag; sog. Koppelung zwischen Organstellung und Anstellungsvertrag kann vertragl... mehr

Rz. 225 Das Registergericht prüft Ordnungsmäßigkeit der Anmeldung (Legitimation des Anmelders, Vollständigkeit und Ordnungsmäßigkeit der eingereichten Unterlagen).[948] Zudem hat es zu prüfen, ob der der Eintragung zugrundeliegende Beschluss rechtswirksam ist, ob er nichtig, wirkungslos oder schwebend unwirksam ist.[949] Falls es dies verneint, darf es Änderung nicht eintrag... mehr

Rz. 37 Freie Verfügung bedeutet, dass Geschäftsführer geleistete Geldeinlagen tatsächlich und rechtlich uneingeschränkt für die GmbH verwenden können müssen.[162] Dieser sog. Unversehrtheits-Grundsatz ist eine der tragenden Säulen des Gründungsrechts: Die GmbH muss im Zeitpunkt der Eintragung über ihr Stammkapital tatsächlich verfügen.[163] Fehlt die freie Verfügung, hat der... mehr

Rz. 24 Mit dem Grundkapital bestimmen die Gründer, ausgedrückt in einem festen Euro-Betrag, das Anfangsvermögen der Aktiengesellschaft. Es bildet als vorrangig zugunsten der Gläubiger reserviertes haftendes Vermögen die Grundlage für den Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter. Die gesicherte Ausstattung der Gesellschaft mit diesem Mindestaktivvermögen vollzie... mehr

Rz. 5 In § 2 UmwG 1995 sind zwei Arten der Verschmelzung geregelt, nämlich die Verschmelzung "durch Aufnahme" und die Verschmelzung "durch Neugründung". Hier kommt die Verschmelzung "durch Aufnahme" in Betracht. Dabei wird das Vermögen eines oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen schon bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger)... mehr

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Rz. 3 Die GmbH[1] ist die weitest verbreitete Unternehmensform in Deutschland.[2] Es gibt etwa 1,5 Mio. GmbH (davon knapp 200.000 UG (haftungsbeschränkt)), etwa 13.000 AG, gut 260.000 KG (davon ca. 85 % GmbH & Co. KG) und ca. 23.000 OHG.[3] GmbH erwirtschaften über ein Drittel der Umsätze der Unternehmen in Deutschland (ca. die Hälfte der Umsätze aller Personen- und Kapitalg... mehr

Rz. 53 Muster in Ihr Textverarbeitungsprogramm übernehmen Muster 44.4: Unternehmenskaufvertrag Unternehmenskaufvertrag zwischen _________________________ (nachfolgend auch "Verkäufer" genannt) und _________________________ (nachfolgend auch "Käufer" genannt) bezüglich _________________________ (Unternehmen) Vorbemerkung (1) Der Verkäufer, eine GmbH mit Sitz in ____________________... mehr

Im Gegensatz zur sog. Vorrats-GmbH, die zwar im Handelsregister eingetragen ist, aber noch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat, kann auch ein GmbH-Mantel erworben werden. In der Praxis spricht man von einem GmbH-Mantel, wenn die Gesellschaft keinen Geschäftsbetrieb mehr unterhält, sodass nur noch die Hülle, der Mantel als "leere Hülse" besteht[1]. Die Mantel-GmbH hat me... mehr

Gesellschaftsrechtlich gilt bei einem Mantelkauf, dass die Gründungsvorschriften wieder aufleben: Zitat Auf die Wiederverwendung einer unternehmenslos gewordenen GmbH sind die der Gewährleistung der Kapitalausstattung dienenden Gründungsvorschriften des GmbH-Gesetzes einschließlich der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden.[1] Konkret bedeutet dies, dass der M... mehr

Rz. 13 Auflösung infolge Umwandlung (s. Kap. III). Auflösung bei Vermögenslosigkeit (vgl. § 394 FamFG, bis 31.8.2009: § 141a FGG). Rz. 14 Auflösung durch Verbot nach §§ 3, 17 VereinsG. Eine GmbH kann in drei Fällen verboten werden. Es handelt sich dabei um die besonderen Fälle des Schutzes der verfassungsmäßigen Ordnung, der Völkerverständigung und der Durchführung strafrechtl... mehr

Kommentierung Entscheidungen: BGH NJW 2018, 2794 – zur aktuell erforderlichen Gesellschafterliste; BGH v. 17.12.2013 – II ZB 6/13, Rz. 9; BGH v. 14.2.2012 – II ZB 18/10, FGPRAX 2012, 128 – zur Betreuungsgebühr des Notars bei Einholung einer Stellungnahme der IHK vor Anmeldung einer GmbH; BGH v. 17.5.2010 – II ZB 5/10 – Versicherung nach § 8 Abs. 3 – ausreichend: "er sei" noch... mehr

Kommentierung Literatur: Bärwaldt Die Anmeldung des eigenen Ausscheidens als Geschäftsführer, GmbHR 2001, 290; Bokelmann Anmeldung und Eintragung der Vertretungsbefugnis von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern in das HR nach neuem EWG-Recht, NJW 1969, 2120; Lohr Anmeldungen und Mitteilungen zum Handelsregister nach Insolvenzeröffnung; GmbH-StB 2017, 330; Renaud/Heinsen D... mehr

Rz. 20 Die Vorlage einer etwa für den Gegenstand des Unternehmens erforderlichen staatlichen Genehmigungsurkunde bei der GmbH-Gründung gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 6 a.F. wurde mit dem MoMiG gestrichen, um den für die Eintragung erforderlichen Aufwand zu reduzieren (RegE: "Mit der Aufhebung von Abs. 1 Nr. 6 soll die Handelsregistereintragung von Gesellschaften erleichtert und beschl... mehr

Rz. 52 Namenszeichnungen – bis 1.1.2007 erforderlich – wurden durch das EHUG ersatzlos abgeschafft. Der Notar soll zur Unterschriftsbeglaubigung nach §§ 39 ff. BeurkG die Identität der anmeldenden Person, die die Anmeldung unterschreibt zweifelsfrei feststellen und sie im Beglaubigungsvermerk so bezeichnen, dass Zweifel und Verwechslungen ausgeschlossen sind (§§ 40 Abs. 4 i.... mehr

Rz. 55 Gemäß § 8 Abs. 4 Nr. 1 muss in der Anmeldung eine inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft angegeben werden (keine Postfachanschrift), um Zustellungen gem. §§ 178 ff. ZPO zu ermöglichen. Sie muss nicht mit den Geschäftsräumen des Satzungssitzes oder des Verwaltungssitzes übereinstimmen, ist also frei wählbar – vgl. Krafka Rz. 947a, auch Lutter/Hommelhoff § 8 Rz... mehr

Rz. 5 Die Gesellschaft wird durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit aufgelöst (von Rechts wegen – auch ohne Eintragung der Befristung in das Handelsregister – vgl. Noack § 60 Rz. 16). Eine anderweitige mündliche oder privatschriftliche Vereinbarung der Gesellschafter reicht nicht aus (OLG Köln GmbHR 1973, 11). Der Zeitpunkt muss eindeutig bestimmbar sein, ei... mehr

Rz. 2 Die Firma bleibt im Fall der Auflösung erhalten, jedoch ist ihr ein auf die Abwicklung hindeutender Zusatz (i.L., i.Abw.) beizufügen, vgl. oben § 4). An die Stelle des Geschäftsführers tritt der Liquidator. Ist im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, wird der bisherige Geschäftsführer auch Liquidator. Sein Wirkungskreis ist entspr. dem jetzigen Zweck eingeschr... mehr

Rz. 10 Nr. 5 ist mit Wirkung ab 1.1.1999 eingefügt worden und übernimmt ohne sachliche Änderung § 1 Abs. 1 S. 1 des LöschG v. 9.10.1934. Mit der rechtskräftigen Ablehnung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 26 InsO) ist die Gesellschaft aufgelöst und kann auch dann nicht fortgesetzt werden, wenn die Insolvenzgründe beseitigt wurden ( BGH v. 25.1.2022 – II ZB ... mehr

Rz. 1 Auflösung der Gesellschaft (nicht gleich Beendigung) bedeutet Übergang von einer werbend tätigen Gesellschaft unter Aufgabe ihrer produktiven Zwecke (Wicke § 60 Rz. 1; Noack § 60 Rz. 2) in eine Abwicklungsgesellschaft, die ihre Aktiva veräußert, Schulden tilgt und Vermögensüberschuss an die Gesellschafter verteilt (über Einschränkungen vgl. § 70). Durch die Auflösung w... mehr

Rz. 8 Insofern wird auf § 4a verwiesen (hierzu BGH v. 14.11.2017 – VI ZR 73/17 – § 4a – Sitz – Begriff des satzungsmäßigen Sitzes i.S.d. Art. 63 Abs. 1 lit. a EuGVVO n.F./Art. 60 Abs. 1 lit. a EuGVVO a.F. setzt keine Verwaltungs- oder Geschäftstätigkeit am Ort des Satzungssitzes voraus. Es bedarf keines über den Registertatbestand hinausgehenden realwirtschaftlichen Bezugs (... mehr

Rz. 69 Im Gegensatz zu der AG (vgl. § 55 AktG) sieht das GmbHG keine Einschränkung der Neben- oder Sonderpflichten einzelner oder aller Gesellschafter vor, soweit sich nicht aus gesetzlichen Bestimmungen Entgegenstehendes ergibt. Mithin ist hier für die an sich "kapitalistisch" gedachte Gesellschaftsform der GmbH Raum geschaffen, der durch personalistisch orientierte Abreden... mehr

Rz. 27 Ohne die richtige und vollständige sowie persönliche Versicherung der Geschäftsführer – aller Geschäftsführer einschließlich der stellvertretenden Geschäftsführer – in der Anmeldung darf nicht eingetragen werden – Einreichen in elektronischer beglaubigter Form (Lutter/Hommelhoff § 8 Rz. 24). Die Versicherung hat den Zweck, dem Registergericht die erforderlichen Tatsac... mehr

Rz. 21 Die Fortsetzung aufgelöster Gesellschaften ist in der Literatur und Rechtsprechung ein nicht ganz unumstrittenes Feld. Wenn die Gesellschaft durch Urteil aufgelöst ist (§§ 60 Abs. 1 Nr. 3, 61, 62), ist die Fortsetzung nur mit Zustimmung des Auflösungsklägers möglich (BayObLG DB 1978, 2164 f.). Die Fortsetzung ist ausgeschlossen bei Auflösung der Gesellschaft nach § 17... mehr

Rz. 53 Rechtsprechung: OLG München v. 26.4.2016 – 31 Wx 117/16 – zur Verfassungsmäßigkeit einer Sperre eines Vorstandes nach Verurteilung wegen Marktmanipulation; KG v. 17.7.2018 – 22 W 34/18 – Löschung des Geschäftsführers nach Verurteilung – Strafbefehl steht Verurteilung gleich; OLG Hamm v. 27.9.2018 – 27 W 93/18 – Versicherung nach § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3e <Ausnahmefall>; ... mehr

Rz. 1 In den Abs. 1, 2 und 4 gilt die Vorschrift unverändert seit 1892, lediglich Abs. 3 S. 2 wurde durch die GmbH-Novelle 1980 geändert. Rz. 2 Die Bestimmung behandelt die Haftung des Geschäftsführers ggü. der Gesellschaft. Abs. 1 bestimmt den Sorgfaltsmaßstab (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes). Abs. 2 beinhaltet eine eigene Anspruchsgrundlage. Abs. 3 regelt die H... mehr

Rz. 4 BGH v. 28.6.2022 – II ZB 8/22 – Zurückweisung der Anmeldung ohne Belehrung über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht, ebenso bei fehlender Versicherung nach §§ 6 Abs. 2, S. 2, 8 Abs. 3 S. 1; BGH v. 15.4.2021 – III ZR 139/20 – zum Gründungsstadium (Vorgründungsgesellschaft vor Abschluss des notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrages (GbR oder OHG ... mehr

Rz. 11 Die nach Maßgabe des § 40 zu erstellende Gesellschafterliste ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen (vgl. § 78; Stellvertretung ist ausgeschlossen, OLG Brandenburg NGZ 2022, 971; Kammergericht Berlin GmbHR 2022/696) und elektronisch einzureichen. Sie wurde durch die Reform 2008 aufgewertet (s. hierzu § 3 Rz. 46). Maßgeblich ist § 40 Abs. 1, nach dem aus der L... mehr

Rz. 7 Zulässige Firmenbildung verlangt Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB), Unterscheidbarkeit von anderen Firmen im selben Registerbezirk (§ 30 Abs. 1 HGB) und keine Irreführung des Rechtsverkehrs (§ 18 Abs. 2 HGB) – vgl. Lutter/Hommelhoff § 4 Rz. 6 ff. m. zahlr. Einzelfällen; vgl. auch hier § 4 Rz. 8 ff. Neuere Rechtsprechung: OLG München v. 12.9.2022 ... mehr

Rz. 2 Übertragbarkeit: Der Geschäftsanteil ist verkehrsfähig. Anders als die Aktie ist er jedoch kein für den öffentlichen Kapitalmarkt vorgesehenes Finanzierungsmittel. Die Übertragbarkeit kann nach § 15 Abs. 5 (s.u. Rz. 4) beschränkt oder ausgeschlossen werden (vgl. Lange GmbHR 2012, 986). Rz. 3 Vererblichkeit und Schranken: Die Vererblichkeit kann nicht kraft Gesellschafts... mehr

Rz. 5 In der 8. Aufl. waren bereits einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 A... mehr

Der Mieter kann das Mietverhältnis gem. § 543 Abs. 1 BGB aus wichtigem Grund fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem Mieter unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere eines Verschuldens des Vermieters und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen, die Fortsetzung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis ... mehr

Streitig ist, ob der zwischen der A-GmbH (als zur Gewinnabführung berechtigten und zur Verlustübernahme verpflichteten Vertragspartei) und der nach österreichischem Recht gegründeten Ö-GmbH (als zur Gewinnabführung verpflichteten und zum Ausgleich ihrer Verluste berechtigten Vertragspartei) geschlossene Gewinnabführungsvertrag (GAV) den Anforderungen der §§ 14, 17 KStG entsp... mehr

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Rz. 8 Entwickeln wir ein Anschreiben für die Übersendung von Unterlagen: mehr

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Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Handelsgesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Damit kann die OHG als Rechtsform für eine handeltreibende Gesellschaft gewählt werden. Auch gemeinsam tätige Kleingewerbetreibende können die OHG als Rechtsform wählen und sich in das Handelsregister eintragen las... mehr

Eine neu gegründete OHG ist beim zuständigen Gericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies ist das für den Ort des Sitzes der OHG zuständige Amtsgericht. Zur Anmeldung sind dem Gericht folgende Daten mitzuteilen (§ 106 Abs. 2 HGB): die Firma, der Sitzort und die Geschäftsanschrift der OHG in einem Mitgliedsstaat der EU, die Namen und Vornamen, Geburtsdaten und... mehr

Der allgemeine Hinweis des Steuerberaters an den Mandanten bez. der Haftung nach § 25 HGB [1] ist zulässig. Die handelsrechtlichen Vorschriften muss der Steuerberater wegen der steuerlichen Relevanz kennen und darf insoweit auf diese verweisen: Der Käufer eines angesehenen Unternehmens ist oft daran interessiert, die den Kunden und den Geschäftspartnern bekannte Firma fortzufü... mehr

OLG Brandenburg, Beschluss v. 16.6.2025, 4 U 82/24: Einseitige Erwartungen einer Vertragspartei, die für ihre Willensbildung maßgeblich waren, gehören nur dann zur Geschäftsgrundlage, wenn sie in den dem Vertrag zugrunde liegenden gemeinschaftlichen Willen beider Parteien aufgenommen worden sind. Dazu genügt nicht, dass die eine Partei ihre Erwartungen bei den Vertragsverhan... mehr

Im Außenverhältnis entsteht eine OHG mit dem Tätigkeitsbeginn, spätestens mit der Eintragung im Handelsregister (§§ 1 Abs. 2, 107 Abs. 1 sowie § 123 HGB). Wird kein Handelsgewerbe ausgeübt, wirkt allein die Eintragung im Register konstitutiv. Im Innenverhältnis unter den Gesellschaftern ist ein Gesellschaftsverhältnis bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags gege... mehr

Die Haftung der OHG-Gesellschafter ist sehr "umfassend". Jeder Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der OHG als Gesamtschuldner persönlich (§ 126 HGB). Die Haftung ist damit unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Von der Haftung kann das gesamte Geschäfts- und Privatvermögen betroffen sein. Zudem kann ein Gläubiger auf jeden Gesellschafter zugreifen un... mehr