Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 29 Für eine AG/SE und KGaA ist die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen (ordentliche Kapitalerhöhung) in den §§ 182ff. AktG geregelt. Das AktG unterscheidet dabei den Beschluss über die Kapitalerhöhung einerseits (§§ 182ff. AktG) und die Durchführung der Kapitalerhöhung (§§ 185ff. AktG) andererseits. Erst mit der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wi... mehr

Rz. 47 Die ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals ist für die AG/SE und die KGaA in den §§ 222–228 AktG geregelt. Da die Kapitalherabsetzung mit der Eintragung des Beschlusses über die Herabsetzung rechtswirksam wird (§ 224 AktG), ist das gezeichnete Kapital von diesem Zeitpunkt an in um den Nennbetrag der Kapitalherabsetzung verminderter Höhe in der Bilanz zu zeigen. So... mehr

Rz. 20 Bei der Gründung stellt sich die umstrittene Frage, ob eine werdende KapG eine Eröffnungsbilanz auf den Zeitpunkt ihrer Errichtung (Abschluss und Beurkundung des Gesellschaftsvertrags), den Zeitpunkt der tatsächlichen Geschäftsaufnahme, den Zeitpunkt ihrer Anmeldung zum Handelsregister oder den Zeitpunkt ihrer Eintragung in das Handelsregister aufstellen muss. Nach de... mehr

Rz. 16 § 238 Abs. 1 HGB verpflichtet jeden Kaufmann zur Buchführung. Kfm. i. S. d. § 1 HGB ist, wer ein Handelsgewerbe gem. § 1 Abs. 1 HGB betreibt. Nach § 1 Abs. 2 HGB ist ein Handelsgewerbe jeder Gewerbebetrieb, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert.[1] Rz. 17 Als Kfm. gilt auch, wer kein Kfm. i. S. d. § 1 HGB ist, aber sein gewerbliche... mehr

Rz. 1 Die handelsrechtlichen Aufbewahrungspflichten des § 257 HGB sind im Zusammenhang mit den Buchführungs- und Aufzeichnungspflichten nach § 238 HGB zu sehen. Den Aufbewahrungsvorschriften kommen insbes. Dokumentations- und Beweissicherungsfunktionen zu. Für die mit der Aufbewahrung verbundenen Aufwendungen sind Rückstellungen zu bilden (§ 249 Rz 211).[1] Rz. 2 Adressaten v... mehr

Rz. 30 Die Buchführungspflicht der §§ 238ff. HGB beginnt mit der Aufnahme eines Handelsgewerbes i. S. d. § 1 HGB und bei einem Kleingewerbetreibenden mit der Einrichtung eines in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetriebs bzw. der früheren freiwilligen Eintragung im Handelsregister nach § 2 HGB. Rz. 31 Bei Handelsgesellschaften beginnt die Buchführungspflicht mit d... mehr

Rz. 47 Die in § 323 Abs. 1 Satz 1 HGB dem Abschlussprüfer auferlegte Verschwiegenheitspflicht ist ein zentraler Eckpfeiler zum Schutz der geprüften Ges. (Rz 7). Sie ist daher umfassend und weit auszulegen und bezieht sich grds. auf alles, was der Abschlussprüfer (und die übrigen der Verschwiegenheitspflicht unterliegenden Personen vgl. Rz 21) i. R. d. Durchführung der Abschl... mehr

Rz. 59 § 328 Abs. 4 HGB ermächtigt den Verordnungsgeber des § 330 Abs. 1 HGB, das BMJ, im Einvernehmen mit dem BMF und dem BMWK dazu, der das Unternehmensregister führenden Stelle Abweichungen von der Kontoform nach § 266 Abs. 1 Satz 1 HGB zu gestatten. Die Regelung trägt etwaigen Darstellungsproblemen auf Computermonitoren Rechnung, die sich bei Verwendung der Kontenform er... mehr

Rz. 32 Grundlage für einen Formwechsel i. S. d. UmwG und damit in Konsequenz auch für die Einschränkung des Rechtsfolgeneintritts i. S. d. § 267 Abs. 4 Satz 3 HGB bildet die Erstellung eines Formwechselberichts oder die Einholung von Erklärungen über den Verzicht auf dessen Erstellung durch das Vertretungsorgan des formwechselnden Rechtsträgers, der nach § 199 UmwG der Anmel... mehr

Rz. 118 § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB schreibt vor, dass der Betrag – das Aufgeld oder Agio –, der bei der Ausgabe von Anteilen über den Nennbetrag oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wird, als Kapitalrücklage auszuweisen ist. Bei der AG, der SE oder der KGaA kann ein als Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB auszuweisender ... mehr

Rz. 49 Nach § 264 Abs. 1a HGB sind im Jahresabschluss die Firma, der Sitz, das Registergericht und die Nummer, unter der die Ges. in das Handelsregister eingetragen ist, anzugeben. Befindet sich die Ges. in Liquidation oder Abwicklung, ist auch diese Tatsache anzugeben. Die zusätzlichen Informationen ermöglichen es den Adressaten, zielgerichteter und effizienter an zusätzlic... mehr

Rz. 23 Rechtsform- und branchenunabhängige Wahlpflichtangaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. der GuV oder im Anhang oder im Einzelfall im Lagebericht anzugeben sind, umfassen aktuell:[1] mehr

Rz. 10 Die Verpflichtung besteht für inländische Zweigniederlassungen (bzw. deren gesetzliche Vertreter). § 325a HGB definiert – wie schon die Zweigniederlassungsrichtlinie – den Begriff der Zweigniederlassung nicht. Folglich ist auf die allgemeine Definition zurückzugreifen. Für die Auslegung ist das deutsche Begriffsverständnis entscheidend, auch wenn dieses vom ausländisc... mehr

Rz. 79 Nach Nr. 11 müssen mittelgroße und große KapG, die direkt oder indirekt durch eine für ihre Rechnung handelnde Person[1] eine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB eines anderen Unt halten, verschiedene Angaben machen. Börsennotierte Ges. haben nach Nr. 11b zusätzlich alle Beteiligungen an großen KapG anzugeben, die 5 % der Stimmrechte überschreiten. Die für Anleger bedeut... mehr

Rz. 79 Die Neubewertung des TU hat im Regelfall zu dem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem das Unt TU geworden ist. Dies wird in der Praxis i. d. R. der Zeitpunkt sein, an dem das wirtschaftliche Eigentum an den die Beherrschung begründenden Anteilen auf das MU übergegangen ist. Denkbar ist auch, dass die zur Qualifikation eines Mutter-Tochter-Verhältnisses gem. § 290 HGB notwendi... mehr

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Rz. 3 Die Eröffnungsbilanz ist von jedem Kaufmann zu Beginn seines Handelsgewerbes aufzustellen. Als Handelsgewerbe gilt jeder Gewerbebetrieb unter der Voraussetzung, dass er i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB einen nach Art oder Umfang in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert (zum Verhältnis zwischen § 1 Abs. 2 HGB und § 241a HGB vgl. § 241a Rz. 6 ff.). Der Ze... mehr

Rz. 74 Bei der Bewertung von Lagerbeständen zum Abschlussstichtag können wenige Wochen später durchgeführte Abverkaufsaktionen wertaufhellend sein.[1] Rz. 75 Verfall von Marktpreisen für Rohstoffe oder Kursen von Wertpapieren nach dem Abschlussstichtag gelten grds. als wertbegründende Ereignisse. Eine Ausnahme kann nur vorliegen, wenn die Werte am Abschlussstichtag auf wenig ... mehr

Rz. 34 Die Offenlegung hat nach Maßgabe des § 325 HGB zu erfolgen (§ 325 Rz 36 ff., sowie zu möglichen Formen § 325 Rz 124 f. und zu evtl. Erleichterungen § 325 Rz 15 ff.). Dies gilt jedoch nur, soweit das ausländische Recht keine Vorgabe enthält. Im Regelfall richtet sich damit die Offenlegung nach den Vorschriften des Staats der Hauptniederlassung. Ergänzend gilt § 325 HGB... mehr

Rz. 16 Für die Frage der möglichen Täterschaft kommt es nicht allein auf die zivil- oder gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit des Bestellungsaktes an. Vielmehr bestimmt sich der Begriff des vertretungsberechtigten Organs auch nach den tatsächlichen Kriterien.[1] Rz. 17 Bei einer nicht wirksam entstandenen oder noch nicht bestehenden KapG gibt es bereits Mitglieder des vertretu... mehr

Rz. 16 § 315e Abs. 1 HGB bestimmt den Umfang der anzuwendenden Vorschriften auf den internationalen Konzernabschluss eines MU, das einen organisierten Markt in Anspruch nimmt. Neben den internationalen Rechnungslegungsvorschriften sind auf diesen Konzernabschluss ergänzend auch nationale Vorschriften anzuwenden.[1] Die Angaben nach Abs. 1 müssen mit dem HGB und den IFRS zwei... mehr

Rz. 80 Die Vorschrift verlangt die folgenden Angaben zur erleichterten Identifikation des MU: Firma Die Firma ist bei unterschiedlichen Schreibweisen vollständig aus der Eintragung im Handelsregister zu entnehmen. Wenn diese z. B. "ABC Gesellschaft mit beschränkter Haftung" lautet, ist eine Abkürzung (z. B. "ABC GmbH") zu vermeiden. Sitz Nach der Begründung zum Gesetzentwurf der... mehr

Rz. 21 Rechtsform- und branchenunabhängige Pflichtangaben im Anhang umfassen:[1] mehr

Rz. 150 Der gesetzliche Reservefonds der AG setzt sich aus der gesetzlichen Rücklage (§ 150 Abs. 1 und 2 AktG) und aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 3 Nr. 1–3 HGB (§ 150 Abs. 3 und 4 AktG) zusammen.[1] Die Einbeziehung der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB in den gesetzlichen Reservefonds der AG ist Art. 9 Passiva A. II. der Bilanzrichtlinie geschuldet. Dan... mehr

Rz. 27 Im Fall der Umwandlung oder Neugründung von Ges. ist eine Einordnung in eine der drei Größenklassen vorzunehmen, ohne dass auf zwei aufeinanderfolgende Abschlussstichtage Bezug genommen werden kann. Hier gelten nach Abs. 4 Satz 2 HGB die Rechtsfolgen der jeweiligen Größenklasse bereits für den ersten Abschlussstichtag nach der Umwandlung oder Neugründung. Falls das er... mehr

Im Beispiel oben (Abb. 1) liefern die in Belgien und Italien ansässigen Großhändler "Distributor B" und "Distributor I" an den inländischen MT. Ein solcher MT wird i. d. R. aus zwei Gründen zwischengeschaltet: zur Verbilligung der Ware zur Vorsteuer-Erschleichung. Bei MT handelt es sich zumeist um Scheinfirmen. So wurde z. B. in dem vom FG Nürnberg entschiedenen Fall eine im Ha... mehr

5-jährige Nachbehaltensfrist, § 6 Abs. 3 Satz 2 GrEStG Die Übertragung eines Grundstücks von einer Gesamthand auf eine andere Gesamthand war steuervergünstigt, soweit ein Gesamthänder (mehrere Gesamthänder) an beiden Gemeinschaften deckungsgleich beteiligt waren, d. h. soweit der Anteil des einzelnen Gesamthänders am Gesamthandsvermögen der erwerbenden Gesamthand seiner bish... mehr

Das Transparenzregister wurde, nachdem die entsprechende Vorgabe der EU dies verlangte, komplett neu eingerichtet. In der deutschen Gesetzgebung sind die Regelungen zu dem neuen Register seit dem 26.6.2017 in das Geldwäschegesetz (GwG) eingewoben. Sie sind im Abschnitt 4 (§§ 18 bis 26 GwG) platziert. Die Bußgeldvorschriften für Verstöße gegen die Meldepflichten finden sich i... mehr

Bei Auslandstätigkeiten in DBA-Staaten regelt allein das DBA, ob die Arbeitseinkünfte für die Dauer des Auslandsaufenthalts in Deutschland oder in dem jeweiligen ausländischen Tätigkeitsstaat zu versteuern sind. DBA haben immer Vorrang vor innerstaatlichem Recht.[1] Die Regelungen der einzelnen DBA sind zum Teil unterschiedlich. Die meisten zwischenstaatlichen Abkommen orien... mehr

Meldepflichtig sind – nachfolgend im Einzelnen aufgeführt – "Vereinigungen"nach § 20 GwG und "Rechtsgestaltungen" nach § 21 GwG. Das sind, aufs Wesentliche heruntergebrochen, alle im deutschen Handelsregister oder in anderen deutschen öffentlichen Registern eingetragenen Gesellschaften sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen. Entscheidend für den Standort Deutschland i... mehr

Rz. 1 Durch das Gesetz zur Stärkung des Ehrenamtes[1] ist in § 60a AO ein Feststellungsverfahren zur Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach §§ 51, 59 bis 61 AO eingeführt worden. Geprüft wird, ob die Satzung der Körperschaft den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Das Feststellungsverfahren tritt an die Stelle der bisherigen sog. vorläufigen Bescheinigung, di... mehr

Rn 6 Die Abgrenzung erfolgt nach dem Gesellschaftszweck. Eine Personenhandelsgesellschaft liegt in den folgenden Konstellationen vor: (1.) Der Zweck der Gesellschaft ist auf den Betrieb eines Handelsgewerbes (vgl § 1 II HGB) gerichtet (§§ 105 I, 123 II HGB). (2.) Die Gesellschaft betreibt ein Gewerbe und ist zugleich im Handelsregister eingetragen (§§ 2, 3 II HGB). (3.) Die ... mehr

Rn 7 Eine Änderung des Gesellschaftszweckes hin zum Betrieb eines Handelsgewerbes führt zur Umwandlung der GbR unter Wahrung ihrer Identität in eine OHG. Dies hat die Konsequenz, dass insb gewerblich tätige Gesellschaften vielfach auch ohne Eintragung in das Handelsregister eine OHG sein können. Gleiches gilt für die OHG/KG in der anderen Richtung bei Wegfall des handelsgewe... mehr

Rz. 199 [Autor/Stand] Grundüberlegungen. Die Umwandlung der Beteiligungskapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (i.d.R. aus Haftungsgründen eine GmbH & Co. KG) durch (i) übertragende Verschmelzung zur Neugründung oder Aufnahme (§§ 2 ff. UmwG)[2] bzw. (ii) durch identitätswahrenden Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG)[3] führt zu einer Herausstrukturierung aus dem Anwendung... mehr

Rn 15 Die Befreiung eines Organs von den Beschränkungen des § 181 erfolgt durch Gesellschaftsvertrag bzw Satzung (BGH WM 16, 1299 Rz 22) oder das Bestellungsorgan, dh durch Mitgliederversammlung, Gesellschafterversammlung (BGH NJW-RR 94, 291, 293), Aufsichtsrat und Generalversammlung (BGHZ 87, 59, 60; Staud/Schilken Rz 53). Das gilt auch für die Vertretungsorgane der persönl... mehr

Rn 20 Befindet sich ein einzelkaufmännisches Unternehmen im Nachlass, geht das vererbliche Handelsgeschäft nach § 1922, die Firma nach § 22 I HGB auf die Miterben als Rechtsträger in gesamthänderischer Verbundenheit über. Die Miterben können das Handelsgeschäft als Kaufleute fortführen, obwohl es ihnen an der eigenen Rechtspersönlichkeit fehlt (RGZ 132, 138). Es kann nach hM... mehr

Rn 6 Die Verpflichtung bedarf nur dann der Beurkundung nach § 311b III, wenn das Unternehmen das gesamte Vermögen des Bestellers bildet (BGH NJW 57, 1514 [BGH 19.06.1957 - IV ZR 214/56]). Die Bestellung geschieht wie oben dargestellt (Rn 3). Anmeldung zum Handelsregister (BayObLG DNotZ 74, 241 [BayObLG 03.07.1973 - BReg. 2 Z 25/73]). mehr

Rn 4 Die Vollmacht wird öffentlich bekannt gemacht, wenn sie einer unbestimmten Vielzahl von Personen etwa durch eine Zeitungsanzeige, einen Aushang oder eine Eintragung im Handelsregister zugänglich gemacht wird (BGHZ 225, 198 Rz 71). Nicht unter § 171 fällt die Anmeldung zum Gewerberegister (Hamm NJW 85, 1846, 1847). mehr

Rn 14 Der VoRp ist Träger des Vereinsvermögens und des durch § 12 geschützten Namensrechts des Vereins. Er ist wechsel- und scheckfähig, erbfähig und fähig, Arbeitgeber zu sein (LAG Hamm NZA-RR 03, 487 [LAG Hamm 12.12.2002 - 1 (11) Sa 1813/01]). Der VoRp kann materiell-rechtlich Mitglied einer juristischen Person und einer Personengesellschaft sowie eines anderen VoRp sein. ... mehr

Rn 10 Auf einseitige Prozesshandlungen der Parteien sind die Anfechtungstatbestände nicht anwendbar. Ein Irrtum über die Sach- und Rechtslage ist ohnehin ein unbeachtlicher Motivirrtum (Celle NJW 71, 145f [OLG Celle 29.11.1968 - 2 U 18/68]). Zudem ermöglicht eine Auslegung nach den wohlverstandenen Interessen des Handelnden (BGH NJW 94, 1538 [BGH 24.02.1994 - VII ZR 209/93])... mehr

Rn 4 Das zu belastende Recht muss fungibel sein, § 1069 II (s § 1069 Rn 3). Rn 5 Das Recht muss begriffsnotwendig nutzbar sein. Hierher gehören Aktien, Gesellschaftsanteile (Werner ZErb 15, 38) einschließlich eines Kommanditanteils (Oldbg NJW-RR 15, 814; München ZIP 16, 1675, nicht im Handelsregister eintragungsfähig), seit 18.8.09 nicht GbR-Anteile (BGH NZG 11, 228; davor: B... mehr

Rn 6 § 14 erfasst alle natürlichen Personen. In Übereinstimmung mit den europarechtlichen Vorgaben können damit auch Freiberufler (BGH 30.9.09, VIII ZR 7/09), Handwerker, Kleingewerbetreibende, die nicht im Handelsregister eingetragen sind, und Landwirte als Unternehmer auftreten (vgl Grüneberg/Ellenberger Rz 1 und 2). Die Norm bezieht auch jede juristische Person in den Anw... mehr

Rn 15 Ist der Veräußerer Kaufmann, so wird die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs durch § 366 HGB auf diejenigen Fälle ausgedehnt, in denen der Erwerber an die Verfügungsbefugnis des Veräußerers glaubt. Der gute Glaube an das Eigentum wird ferner geschützt in den §§ 934, 1032, 1207. Darüber hinaus gibt es einen Schutz des guten Glaubens an die Verfügungsbefugnis des tatsäc... mehr

Rn 1 Durch die detaillierten Vorschriften in §§ 707–707d erhält die GbR eine Registerpublizität. Das ist im Recht der GbR ohne Vorläufer und verschafft dem Rechtsverkehr Gewissheit über Haftung und Vertretungsverhältnisse, angelehnt an das Handelsregister als Vorbild. Die Eintragungen genießen eine Art öffentlichen Glauben. Eintragungen sind grds freiwillig, um Aufwand für d... mehr

Rn 23 Für wenige europäische Gesellschaftsformen ( EWIV, SE, Europäische Genossenschaft) macht einheitliches unionsrechtliches Sachrecht in EU-Verordnungen die Anwendung von IntGesR zT entbehrlich, s jeweils mwN die Darstellungen bei MAHIntWirtR/Wegen/Mossler § 11 Rz 272–373 (mit einer statistischen Übersicht zur SE in Rz 276f); Ulmer/Behrens/Hoffmann Einl B Rz 297 f, 299 ff ... mehr

Rn 2 Ein einseitiges Rechtsgeschäft (I Nr 1), wie Anfechtung, Kündigung und Zustimmung, dass vom Betreuer unter Verstoß gg das Vertretungsverbot vorgenommen worden ist, ist nichtig. Nicht hingegen rein verfahrensrechtliche Handlungen, wie zB die Anmeldung zum Handelsregister (BayObLG OLGZ 70, 133f). Zweiseitige Rechtsgeschäfte (§ 177) sind schwebend unwirksam, sodass sie ent... mehr

Rn 6 Voraussetzung einer stillschweigenden Annahme ist eine nach außen erkennbare Handlung des Erben ggü einem Nachlassbeteiligten (Köln ZErb 14, 314), der zu entnehmen ist, dass er sich zur endgültigen Übernahme der Erbschaft entschlossen hat. Nimmt der Erbe derartige Handlungen vor, ist ein innerer auf die Annahme gerichteter Wille zunächst nicht entscheidend (MüKo/Leipold... mehr

Rn 28 Ist bei einer Verschmelzung der aufnehmende Rechtsträger der bisherige Verw, lässt dies die Verw-Stellung unberührt (AG Bad Homburg NZM 12, 201). Dies gilt auch im umgekehrten Fall (BGH ZMR 14, 654 Rz 16) und auch dann, wenn ein Rechtsträger aus seinem Vermögen einen Teil ausgliedert und ihn auf einen von ihm gegründeten neuen Rechtsträger gg Gewährung von Anteilen ode... mehr

Rn 22 Der kaufmännisch tätige VoRp bleibt Verein und wird nicht zur OHG (aA die hM, BGHZ 22, 240, 244; Soergel/Hadding § 54 Rz 3). Allerdings ist kraft der Verweisung des § 54 I 2 das Recht der OHG anwendbar. Der VoRp, der ein Handelsgewerbe betreibt, muss sich analog § 33 HGB in das Handelsregister mit sämtlichen Mitgliedern und Vorstandsmitgliedern eintragen lassen. Zum Sc... mehr

Rn 48 Publikumsgesellschaften setzen sich regelmäßig aus den Gründungsgesellschaftern sowie von diesen eingeladenen, nicht untereinander verbundenen und lediglich auf kapitalistischer Basis beteiligten Mitgesellschaftern zusammen. Letzteren stehen zumeist nur Kontrollrechte zu, während die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft bei den Initiatoren liegt. Zweck von ... mehr