Fachbeiträge & Kommentare zu Handelsregister

Rz. 69 Im Gegensatz zu der AG (vgl. § 55 AktG) sieht das GmbHG keine Einschränkung der Neben- oder Sonderpflichten einzelner oder aller Gesellschafter vor, soweit sich nicht aus gesetzlichen Bestimmungen Entgegenstehendes ergibt. Mithin ist hier für die an sich "kapitalistisch" gedachte Gesellschaftsform der GmbH Raum geschaffen, der durch personalistisch orientierte Abreden...mehr

Rz. 27 Ohne die richtige und vollständige sowie persönliche Versicherung der Geschäftsführer – aller Geschäftsführer einschließlich der stellvertretenden Geschäftsführer – in der Anmeldung darf nicht eingetragen werden – Einreichen in elektronischer beglaubigter Form (Lutter/Hommelhoff § 8 Rz. 24). Die Versicherung hat den Zweck, dem Registergericht die erforderlichen Tatsac...mehr

Rz. 21 Die Fortsetzung aufgelöster Gesellschaften ist in der Literatur und Rechtsprechung ein nicht ganz unumstrittenes Feld. Wenn die Gesellschaft durch Urteil aufgelöst ist (§§ 60 Abs. 1 Nr. 3, 61, 62), ist die Fortsetzung nur mit Zustimmung des Auflösungsklägers möglich (BayObLG DB 1978, 2164 f.). Die Fortsetzung ist ausgeschlossen bei Auflösung der Gesellschaft nach § 17...mehr

Rz. 53 Rechtsprechung: OLG München v. 26.4.2016 – 31 Wx 117/16 – zur Verfassungsmäßigkeit einer Sperre eines Vorstandes nach Verurteilung wegen Marktmanipulation; KG v. 17.7.2018 – 22 W 34/18 – Löschung des Geschäftsführers nach Verurteilung – Strafbefehl steht Verurteilung gleich; OLG Hamm v. 27.9.2018 – 27 W 93/18 – Versicherung nach § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3e <Ausnahmefall>; ...mehr

Rz. 1 In den Abs. 1, 2 und 4 gilt die Vorschrift unverändert seit 1892, lediglich Abs. 3 S. 2 wurde durch die GmbH-Novelle 1980 geändert. Rz. 2 Die Bestimmung behandelt die Haftung des Geschäftsführers ggü. der Gesellschaft. Abs. 1 bestimmt den Sorgfaltsmaßstab (Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes). Abs. 2 beinhaltet eine eigene Anspruchsgrundlage. Abs. 3 regelt die H...mehr

Rz. 7 Zulässige Firmenbildung verlangt Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB), Unterscheidbarkeit von anderen Firmen im selben Registerbezirk (§ 30 Abs. 1 HGB) und keine Irreführung des Rechtsverkehrs (§ 18 Abs. 2 HGB) – vgl. Lutter/Hommelhoff § 4 Rz. 6 ff. m. zahlr. Einzelfällen; vgl. auch hier § 4 Rz. 8 ff. Neuere Rechtsprechung: OLG München v. 12.9.2022 ...mehr

Rz. 2 Übertragbarkeit: Der Geschäftsanteil ist verkehrsfähig. Anders als die Aktie ist er jedoch kein für den öffentlichen Kapitalmarkt vorgesehenes Finanzierungsmittel. Die Übertragbarkeit kann nach § 15 Abs. 5 (s.u. Rz. 4) beschränkt oder ausgeschlossen werden (vgl. Lange GmbHR 2012, 986). Rz. 3 Vererblichkeit und Schranken: Die Vererblichkeit kann nicht kraft Gesellschafts...mehr

Rz. 5 In der 8. Aufl. waren bereits einige Änderungen zu berücksichtigen. So ist für die Gesellschafterliste das am 26.6.2017 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäsche Richtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen (BGBl. I 2017, S. 1822, 1863 f.) zu beachten. § 40 A...mehr

Der Mieter kann das Mietverhältnis gem. § 543 Abs. 1 BGB aus wichtigem Grund fristlos kündigen. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn dem Mieter unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls, insbesondere eines Verschuldens des Vermieters und unter Abwägung der beiderseitigen Interessen, die Fortsetzung des Mietverhältnisses bis zum Ablauf der Kündigungsfrist oder bis ...mehr

Streitig ist, ob der zwischen der A-GmbH (als zur Gewinnabführung berechtigten und zur Verlustübernahme verpflichteten Vertragspartei) und der nach österreichischem Recht gegründeten Ö-GmbH (als zur Gewinnabführung verpflichteten und zum Ausgleich ihrer Verluste berechtigten Vertragspartei) geschlossene Gewinnabführungsvertrag (GAV) den Anforderungen der §§ 14, 17 KStG entsp...mehr

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Rz. 8 Entwickeln wir ein Anschreiben für die Übersendung von Unterlagen:mehr

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Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine Handelsgesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist. Damit kann die OHG als Rechtsform für eine handeltreibende Gesellschaft gewählt werden. Auch gemeinsam tätige Kleingewerbetreibende können die OHG als Rechtsform wählen und sich in das Handelsregister eintragen las...mehr

Eine neu gegründete OHG ist beim zuständigen Gericht zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies ist das für den Ort des Sitzes der OHG zuständige Amtsgericht. Zur Anmeldung sind dem Gericht folgende Daten mitzuteilen (§ 106 Abs. 2 HGB): die Firma, der Sitzort und die Geschäftsanschrift der OHG in einem Mitgliedsstaat der EU, die Namen und Vornamen, Geburtsdaten und...mehr

Der allgemeine Hinweis des Steuerberaters an den Mandanten bez. der Haftung nach § 25 HGB [1] ist zulässig. Die handelsrechtlichen Vorschriften muss der Steuerberater wegen der steuerlichen Relevanz kennen und darf insoweit auf diese verweisen: Der Käufer eines angesehenen Unternehmens ist oft daran interessiert, die den Kunden und den Geschäftspartnern bekannte Firma fortzufü...mehr

OLG Brandenburg, Beschluss v. 16.6.2025, 4 U 82/24: Einseitige Erwartungen einer Vertragspartei, die für ihre Willensbildung maßgeblich waren, gehören nur dann zur Geschäftsgrundlage, wenn sie in den dem Vertrag zugrunde liegenden gemeinschaftlichen Willen beider Parteien aufgenommen worden sind. Dazu genügt nicht, dass die eine Partei ihre Erwartungen bei den Vertragsverhan...mehr

Im Außenverhältnis entsteht eine OHG mit dem Tätigkeitsbeginn, spätestens mit der Eintragung im Handelsregister (§§ 1 Abs. 2, 107 Abs. 1 sowie § 123 HGB). Wird kein Handelsgewerbe ausgeübt, wirkt allein die Eintragung im Register konstitutiv. Im Innenverhältnis unter den Gesellschaftern ist ein Gesellschaftsverhältnis bereits durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags gege...mehr

Die Haftung der OHG-Gesellschafter ist sehr "umfassend". Jeder Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der OHG als Gesamtschuldner persönlich (§ 126 HGB). Die Haftung ist damit unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Von der Haftung kann das gesamte Geschäfts- und Privatvermögen betroffen sein. Zudem kann ein Gläubiger auf jeden Gesellschafter zugreifen un...mehr

In der Praxis wird ein (künftiger) Unternehmer regelmäßig zuerst zu seinem Steuerberater gehen, um dessen betriebswirtschaftliches Know-how in Anspruch zu nehmen und um für sich möglichst günstige steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten zu erfragen. Die Erwartungshaltung des Mandanten an seinen Steuerberater, der dann i. d. R. auch nach einem Kauf des Unternehmens die weitere st...mehr

Rz. 95 Eine vermögensverwaltende Personengesellschaft ist im Bereich der ertragsteuerlichen Überschusseinkünfte tätig. So sind z. B. geschlossene Immobilienfonds (Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung) regelmäßig in die Rechtsform einer KG gegossen. Sie gehören mit Eintragung in das Handelsregister, die fakultativ ist und konstitutiv wirkt, zu den Kann-Kaufleuten i. S. d....mehr

Rz. 85 Die Zahl der Stiftungen, zu deren Vermögen Unternehmen bzw. Unternehmensanteile gehören oder die nach ihrem Stiftungszweck ein Unternehmen führen sollen ("unternehmensverbundene Stiftungen"), ist in den letzten Jahren erheblich angestiegen. Zu unterscheiden sind dabei unternehmensverbundene Stiftungen im engeren Sinne, bei denen die Stiftung tatsächlich in der Rechtsf...mehr

Rz. 39 Begünstigungsfähig ist nicht nur das Betriebsvermögen einer originär gewerblichen Personengesellschaft, auch Beteiligungen an gewerblich infizierten Personengesellschaften (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG) sowie an gewerblich geprägten Personengesellschaften (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) gehören zum begünstigungsfähigen Vermögen (vgl. Hannes/Holtz in M/H/H, ErbStG § 13b Rz. 8). Der...mehr

Rz. 90 § 10 Abs. 1 Satz 4 ErbStG bestimmt, dass der Erwerb einer Beteiligung an einer Personenvereinigung (bis zum 31.12.2023: Personengesellschaft oder an einer anderen Gesamthandsgemeinschaft), die nicht unter § 97 Abs. 1 Nr. 5 BewG fällt und somit kein Betriebsvermögen beinhaltet, als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter gilt und dass die dabei übergehenden anteiligen S...mehr

Rz. 333 Die Finanzverwaltung folgt in Altfällen (vor dem 01.01.2009) der Rechtsprechung des BFH zur gemischt-freigebigen Zuwendung und hat zu Detailfragen der Berechnung in R E 17 ErbStR 2003 Stellung genommen. In Neufällen (ab dem 01.01.2009) wendet sie die Einheitstheorie an. Rz. 334 Gem. R E 7.4 Abs. 1 Satz 2 ErbStR ermittelt sich die Bereicherung des Bedachten beim Besteh...mehr

Rz. 15 Mit Eintritt des Nacherbfalls hört der Vorerbe auf, Erbe zu sein und die Erbschaft fällt dem Nacherben zu. Der Nacherbe ist zivilrechtlich – anders erbschaftsteuerrechtlich – Erbe und somit Gesamtrechtsnachfolger des Erblassers. Der Nachlass geht von selbst und unmittelbar auf den Nacherben über (§ 2139 BGB). Der Vorerbe bzw. dessen Erben sind zur Herausgabe des Nachl...mehr

Rz. 180 Eine rechtswirksame Vermögensverschiebung und damit eine Ausführung der Schenkung ist jeweils in folgenden Fällen gegeben: Sachschenkungen werden dadurch ausgeführt, dass der Schenker dem Beschenkten den geschenkten Gegenstand übereignet. Dies erfolgt in der Regel durch Einigung und Übergabe, wobei die Einigung auch konkludent erklärt werden kann. Aber auch alle ander...mehr

Rz. 7 Der Vorerbe ist Vollerbe. Auf ihn gehen das gesamte Vermögen (§ 1922 BGB), der Besitz des Erblassers (§ 857 BGB) und dessen Verbindlichkeiten (§ 1967 BGB) über. Für den Fall, dass der Vorerbe persönlicher Schuldner des Erblassers ist, tritt Konfusion ein. Gleiches gilt für Reallasten. Diese werden nach § 889 BGB Reallasten des Vorerben. Zu beachten ist jedoch, dass der...mehr

Rz. 25 Im Unterschied zum inländischen land- und forstwirtschaftlichen Vermögen und zum inländischen Grundvermögen enthält § 121 Nr. 3 BewG eine eigenständige Definition des inländischen BV. So umfasst das inländische BV jenes Vermögen, welches einem im Inland betriebenen Gewerbe dient, sofern hierfür in der Bundesrepublik eine Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständi...mehr

Rz. 80 Für die Schenkung unter Lebenden fehlt eine § 10 Abs. 1 Satz 2 ErbStG entsprechende Vorschrift, da sich § 10 ErbStG nach seinem Wortlaut ("in den Fällen des § 3") nur auf den Erwerb von Todes wegen bezieht. Grundsätzlich gilt allerdings gem. § 1 Abs. 2 ErbStG, dass die Vorschriften über Erwerbe von Todes wegen auf die Schenkung unter Lebenden entsprechend anwendbar si...mehr

Rz. 52 Bei der bilanziellen Berücksichtigung von Vorteilen aus steuerlichen Verlustvorträgen sind bestehende steuerliche Restriktionen in der Nutzung dieser steuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dies gilt sowohl im Fall der Aktivierung von Vorteilen aus steuerlichen Verlustvorträgen als auch im Fall der Saldierung mit passiven Steuerlatenzen im Zug der Gesamtdiffe...mehr

Rz. 427 Bei Einlagefällen geht die FinVerw im Grundsatz entsprechend der ständigen Rspr. des BFH (vgl. BFH vom 19.06.1996, BStBl II 1996, 616; vom 09.12.2009, BStBl II 2010, 566; vom 30.01.2018, BStBl II 2018, 656) davon aus, dass keine (mittelbare) freigebige Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG zwischen den Gesellschaftern vorliegt. Dies gilt ausdrücklich auch für den Fa...mehr

Rz. 80 Der Rechtskomfort der Gesamtrechtsnachfolge (ein Vorgang löst den Übergang aller Wirtschaftsgüter des Übergebers aus) wurde erkannt und blieb nicht dem Übergang von Todes wegen vorbehalten. So ist durch § 2 UmwG – mit Wirkung ab 1995 – ein Instrument geschaffen worden, Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge privatautonom umzustrukturieren. Der Auslöser ist dabe...mehr

Rz. 99 Bei Umwandlungsvorgängen (Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung) wird steuerlich regelmäßig zur Vermeidung von Steuerzahlungen die Fortführung der Buchwerte des übertragenden Rechtsträgers vereinbart (§ 11 Abs. 1 und 2 UmwStG). Handelsrechtlich gelten die allgemeinen Ansatz- und Bewertungsgrundsätze (§ 17 Abs. 2 Satz 2 UmwG), sodass grds. der Ansatz zu Anschaffungskost...mehr

Rz. 563 Vermögensverwaltende Familiengesellschaften stellen ein in den letzten Jahren immer beliebter werdendes Instrumentarium dar, um Privatvermögen, insb. Immobilienbestände oder Wertpapierdepots, peu à peu auf die nächste Generation zu übertragen. Der Charme dieser Gestaltung liegt darin, dass die Möglichkeit besteht, das private Familienvermögen im Wege der vorweggenomm...mehr

Rz. 551 Bei Schenkungen zwischen Familienangehörigen besteht oftmals großes Gestaltungspotential. Dies resultiert daraus, dass je nach Verwandtschaftsgrad unterschiedliche Steuerklassen, Freibeträge und Steuersätze bestehen. Ein weiterer Grund liegt in der Möglichkeit der Aufspaltung einer Zuwendung in zwei getrennte Zuwendungen. So kann z. B. ein im Eigentum des Vaters steh...mehr

Rz. 257 Ein noch stärker liberalisiertes Recht bietet das Fürstentum Liechtenstein hinsichtlich der Familienstiftung an. Die gesetzlichen Grundlagen finden sich in Art. 552 des Personen- und Gesellschaftsrechts (§§ 1 bis 41) (LGBl Nr. 4 vom 19. Februar 1926, vollständig revidiert durch LGBl. 2008/220). Auch die liechtensteinische Stiftung kann als eigennützige Stiftung allei...mehr

Rz. 806 Folgende Besonderheiten sind bei der Übertragung von Anteilen an Personengesellschaften zu beachten: Rz. 807 Wird ein Mitunternehmeranteil übertragen, so besteht dieser aus dem anteiligen Gesamthandsvermögen sowie dem Sonderbetriebsvermögen (BFH vom 25.04.1985, BStBl II 1986, 350; BFH GrS vom 25.02.1991, BStBl II 1991, 691). Damit setzt eine Buchwertfortführung gem. §...mehr

Rz. 262 Der anglo-amerikanische Rechtskreis hat sich hinsichtlich des Rechtstypus Stiftung anders entwickelt als die meisten kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen. Die Stiftung als eigenständiger Typus der juristischen Person ist dort nur in Ansätzen entwickelt. Ansatzpunkt für gemeinnützige Tätigkeiten war und ist, vor allem in den Vereinigten Staaten, die steuerliche Beg...mehr

Rz. 6 § 97 Abs. 1 Nr. 1 BewG erfasst unmittelbar qua Aufzählung die AG, KGaA, GmbH (wegen § 5a GmbHG inklusive UG; vgl. Eisele in R/T, § 97 Rz. 5 m. w. N.) und SE (zur SE s. Reich/Herrmann-Schneider, DStR 2025, 1589). Unter § 97 Abs. 1 Nr. 1 BewG fallen wie bei der KSt (vgl. H 1.1 KStR "Beginn der Steuerpflicht") auch bereits die Vor-Gesellschaften (die nach wirksamer Beurku...mehr

Rz. 49 Grundsätzlich schreibt § 29 Abs. 2 S. 1 KStG bei Vorliegen der Voraussetzungen als Rechtsfolge die Zurechnung des Bestands des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft (nach Vornahme der fiktiven Kapitalherabsetzung) bei der Übernehmerin vor. Insoweit kommt es zur vollständigen Übertragung sämtlicher Einlagen der Überträgerin auf die Übernehmer...mehr

Rz. 109 Als dritter und letzter Schritt der Korrektur der Eigenkapitalsphäre bei der Umwandlung hat nach Abs. 4 die Anpassung des Nennkapitals der beteiligten Rechtsträger (sofern nicht im Zuge der Verschmelzung untergegangen) zu erfolgen. Welche Höhe das Nennkapital nach der Umwandlung aufweist, richtet sich nach der Eintragung im Handelsregister (Maßgeblichkeit der Handel...mehr

Rz. 83 Weitere Verwerfungen bei der Zurechnung des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Kapitalgesellschaft bei der Übernehmerin ohne weitere Maßnahmen können sich ergeben, sofern die Verschmelzungsrichtung geändert wird, d. h. sofern eine Muttergesellschaft auf die Tochtergesellschaft verschmolzen wird (Downstream-Merger oder Abwärtsverschmelzung). Nach h. M.[1] der...mehr

Rz. 1 Die Norm in ihrer Ausgangsfassung wurde durch das Gesetz zur Bekämpfung des Missbrauchs und zur Bereinigung des Steuerrechts[1] in die AO eingefügt. Zur Anpassung an die Terminologie des Art. 4 Nr. 2 DSGVO [2] wurde die Norm sprachlich modifiziert[3], ohne dass damit eine Änderung des Regelungsinhalts verbunden sein sollte.[4] Allerdings führt die Umstellung des Norminh...mehr

Rz. 19 Das Grunderwerbsteuergesetz selbst enthält keine Regelungen zur Haftung Dritter. In § 13 GrEStG wird lediglich der Steuerschuldner in Bezug auf bestimmte Erwerbsvorgänge definiert. Für die Frage der Haftung ist daher auf die einschlägigen Bestimmungen der AO zurückzugreifen. Unter dem steuerrechtlichen Begriff der Haftung versteht man das Einstehenmüssen für eine frem...mehr

Die stille Beteiligung an einem Handelsgewerbe ist in den §§ 230–236 HGB geregelt. Danach ist ein stiller Gesellschafter, wer sich an dem Handelsgewerbe eines anderen mit einer Vermögenseinlage beteiligt, welche in das Vermögen des Geschäftsinhabers übergeht. Die stille Gesellschaft ist eine reine Innengesellschaft; nach außen führt der Geschäftsinhaber sein Unternehmen wie ...mehr