Frotscher/Drüen, KStG § 11 Auflösung und Abwicklung (Liq ... / 2.2.2 Auflösung

Rz. 11

Die Auflösung ist ein Rechtsakt. Wichtige Auflösungsgründe sind

• bei Aktiengesellschaften (und gem. Art. 63 SE-VO damit auch für SE)

  • der Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit^[1],
  • der Beschluss der Hauptversammlung, der eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfassen muss, wenn nicht die Satzung eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmt^[2],
  • die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (siehe hierzu aber auch § 11 Abs. 7 KStG)^[3],
  • die Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels einer den Kosten des Verfahrens entsprechenden Masse abgelehnt wird^[4],
  • die Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach§ 399 FamFG ein Mangel der Satzung festgestellt worden ist^[5],
  • Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 FamFG (vgl. § 262 Abs. 1 Nr. 6 AktG); allerdings erfolgt in diesen Fällen trotz der Auflösung keine Liquidation, sodass § 11 KStG nicht anwendbar ist;
  • das gerichtliche Urteil, das auf Antrag der obersten Landesbehörde ergeht, wenn die Gesellschaft durch gesetzwidriges Verhalten das Gemeinwohl gefährdet^[6];

  bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung

  • der Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit^[7],
  • der Beschluss der Gesellschafter, der, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen bedarf^[8],
  • das gerichtliche Urteil aufgrund einer Auflösungsklage von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen^[9],
  • die Entscheidung der zuständigen Landesbehörde im Verwaltungsstreitverfahren, wenn die Gesellschaft durch gesetzwidriges Geschäftsgebaren das Gemeinwohl gef...