Die zukünftige ertragsteuerliche Belastung aufgrund einer im Bewertungszeitpunkt lediglich beabsichtigten, aber noch nicht beschlossenen Liquidation der Kapitalgesellschaft ist bei der Ermittlung des Substanzwerts als Mindestwert nicht wertmindernd zu berücksichtigen.
Hintergrund: Latente Steuern bei der Substanzwertermittlung
Die Erblasserin (E) war bis zu ihrem Tod Alleingesellschafterin einer GmbH. In 2012 ging die Beteiligung der E im Erbwege auf A über. In 2014 fasste A den förmlichen Beschluss, die GmbH zu liquidieren, und schüttete die Kapitalrücklage an sich aus.
Das FA stellte den Wert der GmbH-Anteile für Zwecke der ErbSt zum Stichtag auf 1.3 Mio. EUR fest. Die Klage der GmbH und des E gegen die gesonderte Feststellung des Anteilswerts und des Verwaltungsvermögenswerts, mit der der Abzug der latenten Steuern im Fall der Liquidation (KSt, SolZ zur KSt, GewSt) begehrt wurde, wies das FG mit dem Hinweis ab, der Substanzwert bilde bei der Bewertung von Anteilen an Kapitalgesellschaften die untere Grenze.
Entscheidung: Umfang des Betriebsvermögens nach ertragsteuerlichen Grundsätzen
Bei der Ermittlung des Substanzwerts werden Schulden und sonstige Abzüge, die zum Betriebsvermögen gehören, berücksichtigt, soweit sie mit der Gesamtheit oder einzelnen Teilen des Betriebsvermögens in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen (§ 11 Abs. 2 Satz 3, § 103 i.V.m. § 95 Abs. 1 BewG). Der Umfang des Betriebsvermögens einschließlich Schulden und Rückstellungen richtet sich weitgehend danach, was ertragsteuerlich dem Betriebsvermögen zugerechnet wird. Dementsprechend ist die zukünftige ertragsteuerliche Belastung aufgrund einer im Bewertungszeitpunkt lediglich beabsichtigten, aber noch nicht beschlossenen Liquidation der Kapitalgesellschaft bei der Ermittlung des Substanzwerts als Mindestwert nicht wertmindernd zu berücksichtigen.
Latente Steuern sind nicht als Verbindlichkeiten und auch nicht als Rückstellungen zu berücksichtigen
Steuern, die aufgrund der Liquidation und der damit verbundenen Aufdeckung stiller Reserven entstehen können, sind im Bewertungszeitpunkt weder als Verbindlichkeiten noch als Rückstellungen in der Steuerbilanz auszuweisen. Dem Ausweis als Verbindlichkeiten steht entgegen, dass diese Steuern zu diesem Zeitpunkt noch nicht entstanden sind. Rückstellungen können nicht gebildet werden, weil zum Bewertungsstichtag das Entstehen nicht überwiegend wahrscheinlich ist. Bei einer im Bewertungszeitpunkt lediglich beabsichtigten Liquidation lässt sich noch nicht absehen, ob, wann und in welcher Höhe es zu einer tatsächlichen steuerlichen Belastung kommen wird (BFH-Urteil v. 28.6.1995, II R 37/92, BFH/NV 1996, 106). Zudem sind die wirtschaftlich wesentlichen Tatbestandsmerkmale für das Entstehen von Ertragsteuern auf einen etwaigen künftigen Liquidationsgewinn noch nicht erfüllt.
Der BFH wies die Revision daher als unbegründet zurück.
Hinweis: Keine Parallele zur Bewertung im Rahmen des Zugewinnausgleichs
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind bei der stichtagsbezogenen Bewertung im Rahmen des Zugewinnausgleichs zukünftige Ertragsteuern aus der Veräußerung einer freiberuflichen Praxis unabhängig davon zu berücksichtigen, ob die Veräußerung tatsächlich beabsichtigt ist (BGH-Urteil v. 9.2.2011, XII ZR 40/09, BGHZ 188, 282). Der BFH lehnt die Parallele zu dieser zivilrechtlichen Rechtsprechung ab. Denn die Bewertung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft für Zwecke der ErbSt stellt nicht auf den etwaig zu erzielenden Veräußerungsgewinn ab, sondern auf den gemeinen Wert, der durch den Preis im gewöhnlichen Geschäftsverkehr bestimmt wird (§ 9 Abs. 2 BewG). Bei der Ermittlung dieses Preises wird ein Käufer unterstellt, der am Erwerb des Wirtschaftsguts in seiner konkreten Beschaffenheit mit der vorgesehenen Verwertungsmöglichkeit interessiert ist. § 9 Abs. 2 BewG stellt nicht auf den erzielbaren Veräußerungsgewinn ab.
Keine verfassungswidrige Doppelbelastung
Der BFH ergänzt, dass dieser Beurteilung keine verfassungsrechtlichen Bedenken entgegenstehen. In einem Vielsteuersystem lassen sich Doppelbelastungen selbst dann nicht vermeiden, wenn jede Einzelsteuer für sich genommen folgerichtig ausgestaltet ist.
BFH, Urteil v. 27.9.2017, II R 15/15, veröffentlicht am 14.2.2018