GmbH-Gesellschafterversammlung: mit der richtigen Einlad ... / 1 Anlässe für eine Gesellschafterversammlung

Grundsätzlich muss eine Gesellschafterversammlung dann einberufen werden, wenn Entscheidungen notwendig werden, die von der Kompetenz des Geschäftsführers nicht gedeckt sind oder bei denen der Geschäftsführer eine Entscheidung der Gesellschafterversammlung zu seiner eigenen Entlastung benötigt. Man unterscheidet hierbei zwischen ordentlicher und außerordentlicher Gesellschafterversammlung.

1.1 Die ordentliche Gesellschafterversammlung

Als ordentliche Gesellschafterversammlung bezeichnet man die im Gesellschaftervertrag vorgesehene (meist) jährliche Gesellschafterversammlung. In dieser Gesellschafterversammlung wird über vom Gesellschaftsvertrag vorgegebene Punkte turnusmäßig entschieden. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in aller Regel innerhalb dreier Monate, spätestens aber innerhalb von 11 Monaten nach Ablauf eines Geschäftsjahres statt.

Die regelmäßigen Tagesordnungspunkte der ordentlichen Gesellschafterversammlung lauten:

• Aufstellung und Präsentation des Jahresabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr
• Ggf. Vorlage eines Lageberichts zur Ergänzung des Jahresabschlusses
• Feststellung des Jahresabschlusses sowie Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung
• Entlastung der Geschäftsführer für das vergangene Geschäftsjahr
• Ggf. Vorlage des Prüfberichts des Abschlussprüfers

Praxis-Tipp

Termin mit Jahresabschlusspräsentation des Steuerberaters koppeln

Zum Zwecke der Steueroptimierung eventuell erwirtschafteter Überschüsse sollten Sie die ordentliche Gesellschafterversammlung schnellstmöglich nach Erstellung des Jahresabschlusses durchführen. Optimaler Weise wird der Termin der Präsentation des vorläufigen Jahresabschlusses mit dem Steuerberater des Unternehmens abgestimmt. An diesem Tag können sich die Gesellschafter in der Gesellschaft einfinden, wobei der Steuerberater den Jahresabschluss präsentiert. Im Anschluss an die Präsentation kann die Gesellschafterversammlung eröffnet werden. Diese Vorgehensweise erspart Arbeit, Zeit und Wiederholungen.

1.2 Die außerordentliche Gesellschafterversammlung

Will die Gesellschaft einen Beschluss außerhalb der ordentlichen Gesellschafterversammlung fassen, spricht man von einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung findet nach Bedarf statt. Tagesordnungspunkte dieser Gesellschafterversammlung können alle Angelegenheiten sein, bei denen laut Gesetz oder darüber hinaus laut Gesellschaftsvertrag ein Beschluss der Gesellschaft zwingend erforderlich ist, die von der Kompetenz des Geschäftsführers nicht umfasst sind (z. B. kraft Einschränkung seiner Kompetenzen im Innenverhältnis) oder aber in denen eine Entscheidung durch die Gesellschafterversammlung erwünscht ist.

In wenigen gesetzlich vorgesehenen Fällen müssen die Geschäftsführer von sich auch eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen.

Besonders häufig kommen die nachfolgenden Gründe für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung in der Praxis vor:

• Notwendigkeit einer Änderung des Gesellschaftsvertrags
• Die Einforderung von Einzahlungen auf das Stammkapital
• Erteilung von Weisungen an den bzw. Maßregelung des Geschäftsführers
• Die Berufung oder Abberufung von Vertretern und Organen der Gesellschaft (z. B. Geschäftsführer, Prokurist, Aufsichtsratsmitglieder, Beirat)
• Entlastung der Geschäftsführung für vergangene Geschäftsjahre
• Außerordentliche Handlungen der Gesellschaft (z. B. Erwerb von Unternehmen oder Teilen hiervon, Umwandlungen, Verschmelzungen, Massenentlassungen, existenzgefährdende Eingriffe in den Geschäftsbetrieb)
• Durchführung von Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen
• Veräußerung oder Einziehung von Geschäftsanteilen
• Verweigerung der Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft durch den Geschäftsführer gegenüber einem Gesellschafter oder anderen Geschäftsführer
• Abwicklung der Gesellschaft
• Drohende Zahlungsunfähigkeit
• Bilanzieller Verlust von mehr als der Hälfte des Stammkapitals
• Geltendmachung von Haftungsansprüchen gegenüber der Geschäftsführung
• Beschlussfassung bei Meinungsverschiedenheiten zwischen den Geschäftsführern

Praxis-Tipp

Gesellschafterbeschluss als Absicherung für Geschäftsführer-Entscheidung

Auch wenn die Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten sehr eingeschränkt ist, führt hingegen schon eine leichte fahrlässige Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft zur Haftung gegenüber dieser. Der Geschäftsführer kann diese Haftungsverpflichtung dadurch minimieren, dass er die Gesellschafterversammlung an seinen Entscheidungen teilhaben lässt. Stimmt die Gesellschafterversammlung bei Kenntnis aller entscheidungserheblichen Tatsachen einer Maßnahme der Geschäftsführung zu, kann sie sich später nur schwer darauf berufen, der Geschäftsführer habe den hieraus entstandenen Schaden allein herbeigeführt. Sie muss sich ihr Mitverschulden bei der Haftung zumindest anteilig anrechnen lassen. Es empfiehlt sich daher bei besonders einschneidenden Maßnahmen immer, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.