FG Rheinland-Pfalz Urteil vom 27.07.2022 - 2 K 1544/17

Revision eingelegt (BFH IV R 20/23)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH als Sonderbetriebsvermögen II. - Revision eingelegt (Aktenzeichen des BFH: IV R 20/23)

Leitsatz (amtlich)

1. Der Zuordnung der Anteile eines Kommanditisten an der Komplementär-GmbH zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II steht ein von der Komplementärin unterhaltener eigener Geschäftsbetrieb von nicht untergeordneter Bedeutung entgegen.

2. Da eine etwaige Zuordnung der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH zum gewillkürten Sonderbetriebsvermögen II mit dem Ausscheiden der GmbH als Komplementärin entfallen wäre, kann im Streitfall dahinstehen, ob die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft überhaupt gewillkürtes Sonderbetriebsvermögen II sein kann.

Normenkette

EStG § 15 Abs. 3 Nr. 2; GmbHG § 15 Abs. 3-4, § 50 Abs. 1, § 53 Abs. 2, § 61 Abs. 2 S. 2, § 66 Abs. 2

Tatbestand

Die Beteiligten streiten über den Ansatz von Gewinnen aus Sonderbetriebsvermögen im Zusammenhang mit der Veräußerung bzw. Schenkung von Anteilen der Kommanditisten an der früheren Komplementär-GmbH im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und der Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags für das Jahr 2014.

Die Klägerin ist eine im Jahr 1998 gegründete GmbH & Co. KG, deren Unternehmensgegenstand das Halten und die Verwaltung eigenen Vermögens der Gesellschaft zur Erzielung von Einkünften ist (Gesellschaftsvertrag vom 18.12.1998, Bl. 3 ff. Vertragsakte).

Komplementärin der Klägerin war bei Gründung die F-GmbH, die seit 2000 unter … GmbH firmiert (im Folgenden: G-GmbH). Am Stammkapital der G-GmbH von 500.000 DM waren der Beigeladene B mit 400.000 DM (80 %) und der Beigeladene A mit 100.000 DM (20 %) beteiligt. Zum alleinigen Geschäftsführer war B bestellt, A war Einzelprokura erteilt (vgl. Handelsregisterauszug, Bl. 145-146 Gerichtsakte). Die Komplementärin war nicht am Vermögen der Klägerin beteiligt, sondern übernahm ausschließlich die persönliche Haftung sowie die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (§ 5 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag). Daneben unterhielt sie einen eigenen Geschäftsbetrieb im Bereich des …handels, mit dem Umsätze in Millionenhöhe und Gewinne in erheblichem Umfang erzielt wurden (vgl. im Bundesanzeiger veröffentlichte Jahresabschlüsse der G-GmbH).

Als Kommanditisten waren am Gesellschaftskapital der Klägerin in Höhe von 20.000 DM B mit 16.000 DM (80 %) und A mit 4.000 DM (20 %) beteiligt (§ 4 i.V.m. § 5 Abs. 2 Gesellschaftsvertrag). Die Leistungen der Kommanditisten auf ihre Kommanditanteile waren bei Gründung in voller Höhe erbracht (§ 5 Abs. 3 Gesellschaftsvertrag). Nach § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags hatten die Kommanditisten zudem ihre Gesellschaftsanteile an der Komplementärin G-GmbH "dem Werte nach" als weitere Pflichteinlage in die Gesellschaft einzubringen. Die Abtretung der Gesellschaftsanteile an die dies annehmende Klägerin wurde im Gesellschaftsvertrag erklärt, eine notarielle Beurkundung der Abtretung der Gesellschaftsanteile fand im weiteren Verlauf nicht statt.

Die Anteile an der G-GmbH wurden seit Gründung der Klägerin im Jahr 1998 in der Gesamthandsbilanz mit einem Wert von 755.000 DM bzw. 386.025,37 € als Anlagevermögen (Position: Finanzanlagen) ausgewiesen. Von diesem Buchwert entfielen 604.000 DM (308.820,30 €) auf B und 151.000 DM (77.205,07 €) auf A (vgl. Bilanz zum 31.12.1998, Bl. 60 Gerichtsakte). Mit Schreiben vom 02.09.2002 (Bl. 10 BP-Berichtsakte 1998-2000) beantragten die Kommanditisten unter Hinweis auf die Regelung im BMF-Schreiben vom 29.03.2000 ("Behandlung der Einbringung einzelner zum Privatvermögen gehörender Wirtschaftsgüter in das betriebliche Gesamthandsvermögen einer Personengesellschaft als tauschähnlicher Vorgang", BStBl I 2000, 462), die dem Werte nach in die Gesellschaft eingebrachten Anteile an der Komplementärin als Einlage zum 30.12.1998 zu behandeln.

Zum 11.10.2011 schied die G-GmbH aus der Klägerin aus (Eintragung im Handelsregister am … 2011, Bl. 144 Gerichtsakte). Neue Komplementärin wurde die X-GmbH, an deren Stammkapital vom 50.000 DM A mit 10.000 DM (20 %) und B mit 40.000 DM (80 %) beteiligt waren. Die Anteile an der früheren Komplementärin G-GmbH wurden in den Bilanzen der Klägerin für die Jahre 2011 bis 2014 unverändert im Gesamthandsvermögen als Anlagevermögen mit dem bisherigen Wert von 386.025,37 € (755.000 DM) ausgewiesen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 19.12.2014 (Bl. 56 Vertragsakte) wurde die Klägerin zum 31.12.2014 aufgelöst (Eintragung im Handelsregister am … 2015, Bl. 144 Gerichtsakte). Zu Liquidatoren wurden A und B bestellt. In der Liquidationseröffnungsbilanz zum 31.12.2014 (Bl. 63 ff. Bilanzakte) - beim Beklagten eingegangen am 28.09.2015 - wurden die Anteile an der früheren Komplementärin G-GmbH weiterhin mit unverändertem Wert als Anlagevermögen der KG ausgewiesen. Im Jahr 2016 wurde die Liquidation aufgehoben und die Gesellschaft fortgesetzt (Eintragung im Handelsregister am … 2...