FG Baden-Württemberg Urteil vom 26.06.2017 - 8 K 4018/14

Entscheidungsstichwort (Thema)

Managementbeteiligung als notwendiges Betriebsvermögen eines selbständig tätigen Managers

Leitsatz (redaktionell)

1. Der Veräußerungsgewinn aus einer Kapitalbeteiligung führt nicht allein deshalb zu Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit, weil die Beteiligung von einem Arbeitnehmer der Kapitalgesellschaft gehalten und veräußert wurde und auch nur Arbeitnehmern im Allgemeinen oder sogar nur bestimmten Arbeitnehmern angeboten worden war. Diese Grundsätze gelten gleichermaßen bei Beteiligung eines selbstständig tätigen Managers an einer im Rahmen seiner selbstständigen Tätigkeit von ihm beratenen Kapitalgesellschaft.

2. Im Streitfall war die Einräumung der Beteiligung nach der Überzeugung des Senats u. a. wegen der damit verbundenen Chance auf Erzielung einer außergewöhnlich hohen Rendite im Rahmen der Gesamtbetrachtung als eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung für die selbstständige Beratungstätigkeit des Klägers gegenüber der Gesellschaft anzusehen und daher durch die Einkünfte aus selbstständiger Arbeit veranlasst.

3. Die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft gehört zum notwendigen Betriebsvermögen eines Freiberuflers, wenn sie – wie im Streitfall – als Hilfstätigkeit zur freiberuflichen Tätigkeit anzusehen ist, die der selbstständigen Betätigung nicht wesensfremd ist, oder wenn sie dazu bestimmt ist, die betriebliche Betätigung entscheidend zu fördern oder den Absatz von Produkten zu gewährleisten.

Normenkette

EStG § 4 Abs. 1, § 18 Abs. 1 Nr. 1, § 20 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, § 17 Abs. 1

Nachgehend

BFH (Urteil vom 01.12.2020; Aktenzeichen VIII R 21/17)

Tenor

1. Der Einkommensteuerbescheid 2011 vom 3. September 2014 in der Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 12. Dezember 2014 wird dahingehend abgeändert, dass die Einkünfte aus selbständiger Arbeit von x.xxx.xxx EUR auf x.xxx.xxx EUR herabgesetzt werden. Der Beklagte hat die danach festzusetzende Einkommensteuer zu berechnen. Er hat den Beteiligten das Ergebnis der Nachberechnung unverzüglich formlos mitzuteilen. Nach Rechtskraft der Entscheidung ist der Verwaltungsakt mit dem geänderten Inhalt neu bekanntzugeben.

2. Der Einkommensteuerbescheid 2012 vom 3. September 2014 in der Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 12. Dezember 2014 wird aufgehoben.

3. Die Kosten des Verfahrens trägt der Beklagte.

4. Das Urteil ist wegen der den Klägern zu erstattenden Kosten vorläufig vollstreckbar.

Der Beklagte kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe des mit Kostenfestsetzungsbeschluss festgesetzten Kostenerstattungsbetrages abwenden, wenn nicht die Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.

5. Die Revision wird zugelassen.

Tatbestand

Streitig ist, ob der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf von Anteilen an einer GmbH zum Einen in vollem Umfang dem Kläger zuzurechnen ist und zum Anderen bei diesem Einkünfte aus selbständiger Arbeit gemäß § 18 des Einkommensteuergesetzes (EStG) darstellt.

Die Kläger sind Eheleute, die in den Streitjahren (2011 und 2012) zusammen zur Einkommensteuer veranlagt wurden.

Der Kläger hatte im Jahr 2007 die Möglichkeit, sich –über eine zu diesem Zweck gegründete Gesellschaft des bürgerlichen Rechts– zusammen mit verschiedenen Gesellschaften des Finanzinvestors X (nachfolgend: die Investoren) an dem Erwerb der Y (nachfolgend: die Gruppe) durch die Investoren zu beteiligen. Die Höhe der Beteiligung an der Zielgesellschaft war das Ergebnis von Verhandlungen zwischen dem Kläger und den Investoren. Diese wollten die Transaktion nur zusammen mit dem Kläger durchführen, und für den Kläger kam eine Kooperation nur infrage, wenn er sich zu gleichen Bedingungen wie die Investoren beteiligen konnte. Ohne auf die Kontakte und die Branchenkenntnisse des Klägers als ehemaligem Geschäftsführer der Z (eines Wettbewerbers der Gruppe) zurückgreifen zu können, wären die Investoren das Investment nicht eingegangen. Der Kläger war bereits im Bieterverfahren bezüglich der Gruppe vor dem Erwerb auf Seiten der Investoren beratend tätig (vgl. Niederschrift vom 17. September 2014, Ordner VI, Bl. 12).

In diesem Zusammenhang erwarb der Kläger im Juli 2007 –als Treuhänder für die Investoren– 60 % der Anteile an der Q-GmbH (einer Vorratsgesellschaft ohne aktiven Geschäftsbetrieb mit einem Stammkapital xx.xxx EUR; später umbenannt in W-Holding GmbH und in E-Holding GmbH; nachfolgend: Holding). Die Holding war ihrerseits u.a. alleinige Anteilseignerin der QA-GmbH (ebenfalls eine Vorratsgesellschaft, Stammkapital xx.xxx EUR; später umbenannt in W-GmbH und in E-GmbH; nachfolgend: GmbH).

Die GmbH schloss im Juli 2007 einen Kaufvertrag über den Erwerb der Gruppe für einen Kaufpreis von insgesamt xxx Millionen EUR. Der Vollzug des Kaufvertrags fand erst im September 2007 statt.

Bereits am 1. September 2007 schloss der Kläger mit der Holding einen Beratervertrag. Aufgabe des Klägers war die strategische Beratung der Holding in allen relevanten Bereichen der operativen Geschäftsführung und der Entwicklung der Holding und de...