Der aus einer Managementbeteiligung an einer Kapitalgesellschaft erzielte Veräußerungserlös stellt keine Vergütung für die gegenüber einer Tochtergesellschaft erbrachte nichtselbständige Tätigkeit dar, wenn die Beteiligung als eine eigenständige Erwerbsgrundlage zur Erzielung von Einkünften anzusehen ist.
Hintergrund: Managementbeteiligung an einer Gesellschaft der Unternehmensgruppe
Streitig war, ob der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Arbeitslohn zu erfassen ist.
X war in 2014/2015 angestellter Manager bei der zu der D-Group (DG) gehörenden B-GmbH. Die B-GmbH gehörte zu der B-Unternehmensgruppe. Im Juni 2010 wurden Aktien der C-Holding, die an der B-Unternehmensgruppe beteiligt war, den Mitarbeitern des Managements der B-Gruppe zum Kauf angeboten. X erwarb 160 Anteile zum Kaufpreis von insgesamt 10 USD. Im Oktober 2010 veräußerte die DG ihre Anteile an der C an die F-Holding. Die Anteile des X wurden am 01.11.2011 übertragen. Zwischen den Anteilseignern und der F-Holding wurde der Kaufpreis je Anteil mit 1.752 USD vereinbart. X wurde in beiden Streitjahren jeweils rund 90.000 USD ausbezahlt.
X erklärte die Gewinne aus der Veräußerung der Aktien als der Abgeltungsteuer unterliegende Kapitaleinkünfte. Das FA nahm dagegen Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit an.
Das FG gab der Klage statt. Der Veräußerungsgewinn habe seine Ursache in der Kapitalbeteiligung, die als Sonderrechtsverhältnis unabhängig von dem Anstellungsverhältnis entstanden sei und dieses überlagert habe.
Entscheidung: Die Managementbeteiligung als eigenständige Erwerbsgrundlage
Der BFH bestätigte das FG. Die X zugeflossenen Veräußerungserlöse sind den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG) und nicht den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 EStG) zuzuordnen.
Abgrenzung der Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit von den Einkünften aus Kapitalvermögen
Zu den Einnahmen aus nichtselbständiger Arbeit gehören alle Vorteile, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis für das Zurverfügungstellen seiner individuellen Arbeitskraft zufließen (§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. § 8 Abs. 1 EStG). Beteiligt sich ein Arbeitnehmer kapitalmäßig an seinem Arbeitgeber, kann die Beteiligung eigenständige Erwerbsgrundlage sein, so dass damit in Zusammenhang stehende Einnahmen und Aufwendungen in keinem steuerlich erheblichen Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis stehen. Der Arbeitnehmer nutzt dann sein Kapital als eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige und eigenständige Erwerbsgrundlage (BFH v. 17.6.2009, VI R 69/06, BStBl II 2010, 69). Dafür spricht insbesondere, wenn der Arbeitsvertrag keinen Anspruch auf den Erwerb der Beteiligung und einen anteiligen Veräußerungserlös als Gegenleistung für die nichtselbständige Tätigkeit vorsieht, die Beteiligung vom Arbeitnehmer zum Marktpreis (und nicht etwa verbilligt) erworben und veräußert wird und der Arbeitnehmer das volle Verlustrisiko trägt sowie keine besonderen Umstände aus dem Arbeitsverhältnis erkennbar sind, die Einfluss auf die Veräußerbarkeit und Wertentwicklung der Beteiligung nehmen (BFH v. 5.11.2013, VIII R 20/11, BStBl II 2014, 275).
Bindende Tatsachenwürdigung des FG
Ob ein Leistungsaustausch zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nichtsteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, ist in erster Linie aufgrund der dem FG obliegenden tatsächlichen Würdigung zu entscheiden (BFH v. 20.11.2008, VI R 25/05, BStBl II 2009, 382). Die Tatsachenwürdigung durch das FG ist, wenn sie verfahrensrechtlich ordnungsgemäß durchgeführt wurde und nicht gegen Denkgesetze oder Erfahrungssätze verstößt, für den BFH bindend (§ 118 Abs. 2 FGO; z.B. BFH v. 20.5.2020, VI R 12/08, BStBl II 2010, 1069).
Zuordnung zu den Einkünften aus Kapitalvermögen
Im Streitfall sprechen für diese Zuordnung die Gesichtspunkte:
- Das Beteiligungsangebot nur an die leitenden Angestellten schließt einen nicht aus dem Arbeitsverhältnis resultierenden Vorteil nicht aus (BFH v. 21.10.2014, VIII R 44/11, BStBl II 2015, 593).
- X hat seine Beteiligung an der C zu marktüblichen Konditionen (und nicht etwa verbilligt) erworben und veräußert.
- Die Möglichkeit einer erhöhten Gewinnchance spricht nicht gegen Einkünfte aus Kapitalvermögen, da eine solche Chance grundsätzlich bei jeder Kapitalbeteiligung besteht.
- X stand der Veräußerungsgewinn unabhängig davon zu, ob er weiterhin als Angestellter für die B-GmbH tätig wurde.
- Der Anstellungsvertrag des X sah keinen Anspruch auf den Erwerb der Beteiligung oder einen anteiligen Veräußerungserlös vor.
- Der Erwerb der Beteiligung erfolgte losgelöst vom Anstellungsverhältnis.
- Unerheblich ist auch das geringe Verlustrisiko des X, da dieses mit den marktüblichen Anschaffungskosten korrelierte.
Hinweis: Bindende Tatsachenwürdigung des FG
Die Entscheidung verdeutlicht, dass der Schwerpunkt des Prozesses in diesen Fällen beim FG liegt. Dessen Tatsachenwürdigung ist für den BFH nach § 118 Abs. 2 FGO bindend, wenn sie der Logik und den allgemeinen Erfahrungssätzen entspricht. Es ist daher darauf zu achten, dass die entscheidenden Gesichtspunkte nicht erst beim BFH, sondern bereits beim FA bzw. FG vorgetragen werden. Die Würdigung des FG ist sodann bindend, wenn sie aufgrund der festgestellten Tatsachen möglich (folgerichtig) ist. Dass auch eine andere Würdigung möglich gewesen wäre, steht der Bindung nicht entgegen (z.B. BFH v. 24.6.2008, IX R 12/07, BFH/NV 2008, 1484).
BFH Urteil vom 01.12.2020 - VIII R 40/18 (veröffentlicht am 27.05.2021)