ESRS-40a | Sustainability

Hintergrund: Level Playing Field als Ziel

Wer im europäischen Markt aktiv ist, soll auch nach europäischen Regeln berichten – so lautet die Grundidee hinter Artikel 40a der EU-Bilanzrichtlinie. Die Berichtspflicht gilt für Nicht-EU-Konzerne, die in den vergangenen zwei Geschäftsjahren EU-weite Nettoumsatzerlöse von mehr als 450 Mio. Euro erzielt haben und entweder über ein EU-Tochterunternehmen oder eine EU-Zweigniederlassung mit einem Umsatz von jeweils über 200 Mio. Euro verfügen. Der Gedanke dahinter ist doppelt: Transparenz über die Auswirkungen unternehmerischer Tätigkeit herstellen und gleichzeitig faire Wettbewerbsbedingungen gegenüber EU-Unternehmen sicherstellen.

Am 23. Juli 2026 hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) den dazugehörigen Standardentwurf – die sogenannten ESRS-40a – zur öffentlichen Konsultation veröffentlicht. Bis zum 31. Oktober 2026 können Stakeholder Stellungnahmen einreichen.

Was der Entwurf vorsieht

Der Entwurf umfasst dieselben zwölf thematischen Standards wie die überarbeiteten ESRS, die die EU-Kommission am 3. Juli 2026 verabschiedet hat. Inhaltlich gibt es jedoch wesentliche Unterschiede, die für die Fachcommunity von besonderer Relevanz sind.

Das auffälligste Merkmal: Das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit findet für Drittstaatenunternehmen keine Anwendung. Angaben zu Risiken, Chancen, Resilienz und Abhängigkeiten – also die sogenannte Financial Materiality – werden nicht gefordert. Stattdessen gilt ein reiner Impact-Only-Ansatz: Die Berichterstattung konzentriert sich ausschließlich auf die Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Mensch und Umwelt. Da die doppelte Wesentlichkeit als konzeptionelles Herzstück der europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt, ist diese Abweichung mehr als eine technische Detailfrage.

Darüber hinaus schlägt EFRAG zwei Berichtsmodelle vor. Beim Global Approach berichten Unternehmen freiwillig über ihre weltweiten Aktivitäten. Der Mixed Approach erlaubt es, die Berichterstattung zu Themen außerhalb des Klimawandels auf EU-bezogene Auswirkungen zu beschränken. Angaben zur EU-Taxonomie sind im Entwurf nicht enthalten.

Wer betroffen ist

EFRAG schätzt, dass bis zu 800 Unternehmen weltweit von den neuen Pflichten erfasst werden könnten. Die größten betroffenen Gruppen kommen aus den USA (rund 450 Unternehmen), Großbritannien (ca. 200) sowie der Schweiz und Japan (100 - 150). Daneben fallen unter anderem auch Unternehmen aus China, Südkorea, Kanada und den Kaimaninseln unter den Anwendungsbereich. Die Berichtspflicht greift dabei stets indirekt – das heißt, berichtspflichtig ist jeweils das EU-Tochterunternehmen beziehungsweise die EU-Zweigniederlassung, nicht der ausländische Konzern selbst.

Zeitplan und Prüfpflicht

Bis Mitte 2027 soll die EU-Kommission den delegierten Rechtsakt erlassen, erstmals berichtet werden müsste dann 2029 für das Geschäftsjahr 2028. Wie bei den regulären ESRS sind auch die ESRS-40a-Berichte einer externen Prüfung zu unterziehen – in Form einer Limited Assurance.

Ob der vorliegende Entwurf die richtige Balance zwischen Transparenzanspruch und praktischer Umsetzbarkeit trifft, wird die Konsultationsphase zeigen. Noch knapp 100 Tage bleiben der Fachöffentlichkeit, um ihre Positionen einzubringen.