Frotscher/Drüen, UmwStG 2002, UmwStG § 3 Wertansätze in ... / 2.2 Die Verschmelzung als Grundform der Umwandlung i.S. von § 3 UmwStG

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Die Übertragung des Betriebsvermögens von einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person als Übernehmerin, von der § 3 Satz 1 UmwStG ausgeht, beruht handelsrechtlich nach § 1 Abs. 2 UmwStG auf einer Verschmelzung i.S. der §§ 2ff. UmwG. Unter einer Verschmelzung ist nach § 2 UmwG die Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger zu verstehen, der nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG der Gesamtrechtsnachfolger des Übertragenden wird. Die Gegenleistung des übernehmenden Rechtsträgers besteht in der Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers an die Anteilsinhaber des oder der übertragenden Rechtsträger (vgl. § 2 UmwG). Die Verschmelzung ist entweder im Wege der Aufnahme oder der Neugründung möglich; der übertragende Rechtsträger wird dabei ohne Abwicklung aufgelöst (vgl. § 2 UmwG).