Rz. 26
Es kann sich der Fall ergeben, daß die Summe der Teilbeträge des verwendbaren Eigenkapitals das Eigenkapital lt. Steuerbilanz übersteigt. Dieser Fall kann eintreten, wenn die Verschmelzung zur Vernichtung von (buchmäßigen) Vermögenswerten führt ("Übernahmeverlust"). Es handelt sich um folgende Fälle:
- Die übernehmende Anrechnungskörperschaft hält Anteile an der übertragenden Gesellschaft, die durch die Verschmelzung fortfallen. Eine Abweichung entsteht nur dann nicht, wenn der Buchwert der Anteile dem Nennkapital entspricht (vgl. Rz. 27).
- Abweichendes Umtauschverhältnis: die Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Körperschaft ist höher als das nominelle Nennkapital der übertragenden Gesellschaft. Der Sache nach sind Eigenkapitalteile in Nennkapital umgewandelt worden (vgl. Rz. 29).
- Abfindungen an ausscheidende Gesellschafter oder Spitzenausgleich.
- Die übertragende Gesellschaft besitzt Anteile an der übernehmenden Gesellschaft (vgl. Rz. 28).
Die in diesen Fällen zur Angleichung an die Steuerbilanz notwendigen Korrekturen der Gliederungsrechnung werden in der Weise vorgenommen, daß das EK 04 um den Betrag gemindert wird, um den die Summe der Teilbeträge in der Gliederungsrechnung das Eigenkapital lt. Steuerbilanz übersteigt.
Rz. 27
Die Summe der Teilbeträge des verwendbaren Eigenkapitals kann das Eigenkapital lt. Steuerbilanz übersteigen, weil die übernehmende Gesellschaft Anteile an der übertragenden Gesellschaft besitzt.
Bilanzen der beteiligten Gesellschaften vor Vermögensübergang:
| Übertragende Gesellschaft (A) | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva | 2.500.000 | Nennkapital | 1.000.000 |
| Rücklagen | 800.000 | ||
| Gewinnvortrag | 300.000 | ||
| sonstige Passiva | 400.000 | ||
| 2.500.000 | 2.500.000 | ||
| Übernehmende Gesellschaft (B) | |||
|---|---|---|---|
| Beteiligung an A | Nennkapital | 5.000.000 | |
| (100 %) | 2.000.000 | Rücklage | 2.000.000 |
| sonstige | Gewinnvortrag | 1.000.000 | |
| Aktiva | 8.000.000 | sonstige Passiva | 2.000.000 |
| 10.000.000 | 10.000.000 | ||
| Eigenkapital der A: | Eigenkapital der B: | ||
|---|---|---|---|
| EK 45 | EK 03 | EK 45 | EK 03 |
| 600.000 | 500.000 | 1.500.000 | 1.500.000 |
Die Übernahme der Wirtschaftsgüter der übertragenden Gesellschaft erfolgt zu den Buchwerten.
Das Eigenkapital der übernehmenden Gesellschaft nach der Verschmelzung beträgt lt. Steuerbilanz:
| fiktive Steuerbilanz auf den Zeitpunkt der Vermögensübernahme | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva B | 8.000.000 | Nennkapital | 5.000.000 |
| Aktiva A | 2.500.000 | Rücklage und | |
| Gewinnvortrag B | 1.000.000 | ||
| Eigenkapital A | 2.100.000 | ||
| sonstige Passiva der B | 2.000.000 | ||
| sonstige Passiva A | 400.000 | ||
| 10.500.000 | 10.500.000 | ||
Rücklage und Gewinnvortrag der B errechnen sich wie folgt:
| Wert vor Vermögensübertragung | 3.000.000 |
| weggefallene Beteiligung an A | ./. 2.000.000 |
| Wert nach Vermögensübernahme | 1.000.000 |
Berechnung des Eigenkapitals der übernehmenden Gesellschaft nach Vermögensübertragung:
| Nennkapital B | 5.000.000 | ||
| bisheriges Vermögen B | 3.000.000 | ||
| weggefallene Beteiligung an A | ./. 2.000.000 | 1.000.000 | |
| übernommenes Vermögen der A | 2.100.000 | ||
| Eigenkapital | 8.100.000 | ||
| Nennkapital | ./. 5.000.000 | ||
| verwendbares Eigenkapital | 3.100.000 | ||
| Summe der Teilbeträge des verwendbaren Eigenkapitals | |||
| der beteiligten Gesellschaften | 4.100.000 | ||
| Teil der Summe der Teilbeträge, der das Eigenkapital | |||
| lt. Steuerbilanz übersteigt | 1.000.000 | ||
Verwendbares Eigenkapital nach Vermögensübernahme:
| EK 45 | EK 03 | |
|---|---|---|
| Eigenkapital der B | 1.500.000 | 1.500.000 |
| Eigenkapital der A | 600.000 | 500.000 |
| 2.100.000 | 2.000.000 |
Das verwendbare Eigenkapital nach der Gliederungsrechnung ist um 1 Mio. DM höher als das Kapital nach der Steuerbilanz. Zur Angleichung der Gliederungsrechnung an die Steuerbilanz ist das EK 04 um den Betrag von 1 Mio. DM zu vermindern; das EK 04 kann durch diesen Vorgang negativ werden.
Eigenkapital lt. Steuerbilanz und Ergebnis der Gliederungsrechnung stimmen damit überein; die gesamte bisher gezahlte Steuer repräsentiert durch das EK 45, bleibt anrechenbar.
Rz. 28
Die gleichen Folgen ergeben sich, wenn im Zuge der Verschmelzung aus sonstigen Gründen sich das Aktivvermögen der übertragenden oder der übernehmenden Gesellschaft oder beider vermindert; das ist etwa der Fall, wenn die übertragende Gesellschaft Anteile an der übernehmenden Gesellschaft besitzt. Diese Anteile dürfen von der übernehmenden Gesellschaft auch nicht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge erworben werden (Verbot des Erwerbs eigener Anteile). Diese Anteile sind daher in erster Linie zur Abfindung freier Aktionäre der übertragenden Gesellschaft zu verwenden. Insoweit erübrigt sich eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft.
Entsprechendes gilt, wenn die übernehmende Gesellschaft die Abfindung der freien Aktionäre der übertragenden Gesellschaft teilweise in Form von Barzuzahlungen leistet (Spitzenausgleich). Dann vermindert sich infolge der Umwandlung das Aktivvermögen (Geldkonto) der übernehmenden Gesellschaft.
In Anlehnung an das Beispiel in Rz. 27.
Bilanzen der beteiligten Gesellschaften vor Vermögensübertragung:
| Übertragende Gesellschaft (A) | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva | 2.000.000 | Nennkapital | 1.000.000 |
| Anteile an B | Rücklagen | 800.000 | |
| (= Nennbetrag) | 500... | ||
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