Rz. 30
Es ist auch der Fall denkbar, daß das Eigenkapital lt. Steuerbilanz die Summe der Teilbeträge des verwendbaren Eigenkapitals übersteigt. Das bedeutet, daß infolge der Verschmelzung neues Eigenkapital in die Gliederungsrechnung aufgenommen werden muß ("Übernahmegewinn"). Dieser Fall tritt ein, wenn die Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft wegen des Umtausch Verhältnisses (z. B. höhere offene oder stille Reserven der übernehmenden Gesellschaft) geringer ausfällt als das Nennkapital der übertragenden Gesellschaft. Der Sache nach ist dann Nennkapital im Zuge der Verschmelzung an der Bindung als Nennkapital herausgelöst und in Rücklagen eingestellt worden. Auch dieser Vorgang ist in EK 04 darzustellen, und zwar durch einen Zugang. Handelsrechtlich ist der überschießende Betrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die gesetzliche Rücklage einzustellen. Damit entspricht der Ausweis dieses Betrages im EK 04 dem System der Gliederungsrechnung, da der überschießende Betrag als Aufgeld bei der Ausgabe neuer Anteile anzusehen ist (vgl. § 30 Rz. 135).
Die übernehmende Gesellschaft (B) ist an der übertragenden Gesellschaft nicht beteiligt. Ein Anteil an der übernehmenden Gesellschaft hat einen Wert von zwei Aktien der übertragenden Gesellschaft. Die Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft beträgt daher nur 1.000.000 DM.
Bilanzen der beteiligten Gesellschaften vor Vermögensübertragung:
| Übertragende Gesellschaft (A) | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva | 6.000.000 | Nennkapital | 2.000.000 |
| Rücklagen | 1.000.000 | ||
| Gewinnvortrag | 1.000.000 | ||
| sonstige Passiva | 2.000.000 | ||
| 6.000.000 | 6.000.000 | ||
| Übernehmende Gesellschaft (B) | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva | 40.000.000 | Nennkapital | 10.000.000 |
| Rücklagen | 15.000.000 | ||
| Gewinnvortrag | 5.000.000 | ||
| sonstige Passiva | 10.000.000 | ||
| 40.000.000 | 40.000.000 | ||
| Eigenkapital der A: | Eigenkapital der B: | ||
|---|---|---|---|
| EK 45 | EK 03 | EK 45 | EK 03 |
| 1.500.000 | 500.000 | 15.000.000 | 5.000.000 |
| fiktive Steuerbilanz auf den Zeitpunkt der Vermögensübernahme | |||
|---|---|---|---|
| Aktiva B | 40.000.000 | Nennkapital | 11.000.000 |
| Aktiva A | 6.000.000 | Rücklage | 16.000.000 |
| Gewinnvortrag | 6.000.000 | ||
| zusätzliche gesetzliche | |||
| Rücklage aus | |||
| Kapitalerhöhung | 1.000.000 | ||
| sonstige Passiva | 12.000.000 | ||
| 46.000.000 | 46.000.000 | ||
Das Nennkapital der A in Höhe von 2.000.000 DM erscheint in der Steuerbilanz nach Vermögensübernahme in Form von 1.000.000 DM Kapitalerhöhung und 1.000.000 DM gesetzliche Rücklage.
Berechnung des Eigenkapitals der übernehmenden Gesellschaft nach Vermögensübertragung:
| Bisheriges Nennkapital B | 10.000.000 |
| sonstiges Vermögen B | 20.000.000 |
| übernommenes Vermögen A | 4.000.000 |
| Eigenkapital | 34.000.000 |
| Nennkapital nach Verschmelzung | ./. 11.000.000 |
| verwendbares Eigenkapital | 23.000.000 |
| Summe der Teilbeträge des verwendbaren Eigenkapitals | |
| beider beteiligter Gesellschaften | 22.000.000 |
| Teil des Eigenkapitals, der die Summe der | |
| Teilbeträge übersteigt | 1.000.000 |
Verwendbares Eigenkapital nach Vermögensübernahme:
| EK 45 | EK 03 | EK 04 | |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital der B | 15.000.000 | 5.000.000 | |
| Eigenkapital der A | 1.500.000 | 500.000 | |
| Zugang | 1.000.000 | ||
| 16.500.000 | 5.500.000 | 1.000.000 |
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