Mitarbeiterkapitalbeteiligung als Kapitaleinkünfte

Grundsätzliches

Zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit gehören Gehälter, Löhne, Gratifikationen, Tantiemen und andere Bezüge und Vorteile für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst (§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG).

Konkretisierend bestimmt § 2 Abs. 1 LStDV, dass Arbeitslohn alle Einnahmen sind, die dem Arbeitnehmer aus dem Dienstverhältnis zufließen. Es ist unerheblich, unter welcher Bezeichnung oder in welcher Form die Einnahmen gewährt werden. Werden an einen Mitarbeiter Leistungen erbracht, die sich nicht im Dienstverhältnis begründen, fehlt es am Arbeitslohn.

Die Abgrenzung zwischen Begründung einer durch das Dienstverhältnis erbrachten Leistung und einer Leistung aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung gestaltet sich im Einzelfall schwierig.

Die schenkungsweise Übertragung von Geschäftsanteilen auf leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge führt nach Auffassung des BFH (Urteil v. 20.11.2024, VI R 21/22, BStBl II 2025, 256) nicht ohne Weiteres zu Arbeitslohn. Arbeitslohn liegt nur vor, wenn eine ArbG-Leistung "für" ein Beschäftigungsverhältnis erfolgt. Ist das entscheidende Motiv für die Übertragung die Regelung der Unternehmensnachfolge, führt die Anteilsübertragung nicht zu Arbeitslohn. Dies gelte zumindest, wenn die Anteilsübertragung nicht an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses geknüpft ist.

Offen ist gegenwärtig z.B. die Frage, ob bei Anteilsübertragung ein Kaufpreisbestandteil, der für die Fortsetzung der Geschäftsführertätigkeit für einen Zeitraum von 5 Jahren gezahlt wird, den Einkünften aus § 17 EStG oder den Einkünften aus § 19 EStG zuzurechnen ist. Nach Auffassung des FG Köln spricht für die Annahme von Arbeitslohn, wenn der Verbleib eines Anteilsübertragungsgewinns rechtlich und tatsächlich an die weitere Ausübung der Geschäftsführertätigkeit geknüpft ist (FG Köln, Urteil v. 4.12.2024, 12 K 1271/23, EFG 2025, 567, Rev. eingelegt, Az. des BFH: IX R 1/25). Eine Zuordnung zu den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit i.S.d. § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG hat – anders als im Streitjahr – ab 2026 den Vorteil, dass die steuerfreie Aktivrente für die fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit zur Anwendung kommen kann.

Im Urteilsfall vom BFH zu klärende Frage

Der BFH musste die Frage klären, ob Einnahmen eines Arbeitnehmers aus einer stillen Beteiligung am Unternehmen des Arbeitgebers zu Einkünften aus Kapitalvermögen oder Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führen.

Sachverhalt: Einräumung einer stillen Beteiligung am Arbeitgeber-Unternehmen ohne arbeitsrechtliche Verpflichtung

Der entscheidungsrelevante Sachverhalt verhielt sich folgendermaßen:

• Die Kläger wurden in den Streitjahren 2013 bis 2016 zusammen zur ESt veranlagt.
• Der Kläger erzielt Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit.
• Der Kläger und die B-GmbH schlossen Ende 2010 einen „Gesellschaftsvertrag einer typischen stillen Beteiligung“ ab. Dieser sah u.a. vor, dass die stille Gesellschaft mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses des stillen Gesellschafters endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Eine arbeitsrechtliche Verpflichtung, dem Mitarbeiter die stille Beteiligung einzuräumen, bestand nicht.

Nach einer Lohnsteuer-Außenprüfung ging das Finanzamt davon aus, dass die Gewinnanteile Arbeitslohn des Klägers seien.

FG Baden-Württemberg: Einkünfte aus Kapitalvermögen liegen vor

Der Auffassung des Finanzamts folgte das FG Baden-Württemberg nicht (Urteil v. 6.10.2022, 12 K 1692/20, EFG 2023, 533). Das FG ging nicht von Arbeitslohn aus, da der Mitarbeiter auf die Einräumung der stillen Beteiligung keinen arbeitsrechtlichen Anspruch hatte.

Entscheidung: Einnahmen aus der Mitarbeiterbeteiligung sind Kapitaleinkünfte

Der BFH hat die Revision des Finanzamts als unbegründet zurückgewiesen. Der BFH begründet dies im Wesentlichen wie folgt:

• Der BFH stellte zunächst klar, dass im Entscheidungsfall keine atypische stille Beteiligung vorlag. Ein Mitunternehmerrisiko und eine Mitunternehmerinitiative lag – unstrittig – nicht vor. Trotz der Beteiligung am Gewinn und Verlust war die Mitunternehmerinitiative nur unwesentlich ausgeprägt.
• Die aus der typischen stillen Gesellschaft erzielten Einnahmen lösen keinen Arbeitslohn aus. Es liegt eine steuerwirksame Sonderrechtsbeziehung vor.
• Die Veranlassung durch ein gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis setzt grundsätzlich voraus, dass dieses Rechtsverhältnis wirksam begründet worden ist, die Bedingungen des Sonderrechtsverhältnisses ernsthaft vereinbart sowie durchgeführt worden sind und das Sonderrechtsverhältnis im Hinblick auf seine Ausgestaltung einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist.
• Laufende Vergütungen aus einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen, die auf diesem Sonderrechtsverhältnis beruhen, liegen stets außerhalb des Einkünfteerzielungstatbestands des § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG.

Praxisfolgen

Die Rezensionsentscheidung ist über den entschiedenen Einzelfall hinaus bedeutsam. Die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Sonderrechtsbeziehungen gestaltet sich in der Praxis schwierig; sie ist gerade auch in Prüfungen ausgesprochen Streitanfällig. Um spätere Haftungsrisiken des Arbeitgebers zu vermeiden, bietet sich im Vorfeld eine Anrufungsauskunft an.

BFH, Urteil v. 21.10.2025, VIII R 13/23; veröffentlicht am 22.1.2026

Alle am 22.1.2026 veröffentlichten Entscheidungen des BFH mit Kurzkommentierungen