Rechtliche Due Diligence bei Mittelstandstransaktionen ( ... / 4. Verkäufer Due Diligence

Bei größeren Transaktionen – und insbesondere in Bieterverfahren – werden regelmäßig auch Verkäufer Due Diligence-Prüfungen (Vendor Due Diligence) durchgeführt.

Ziel des Verkäufers i.R.d. Vendor Due Diligence ist regelmäßig,

• die Vorbereitung für die Durchführung eines zügigen und professionellen Transaktionsprozesses (insb. Teamaufstellung, Einrichtung des Datenraums, Vorbereitung auf Käuferfragen i.R.d. Q&A-Prozesses),
• die Ermittlung und idealiter Behebung von Haftungsrisiken und operativen Defiziten zur Vermeidung von Kaufpreisreduzierungen – und somit Maximierung des Verkaufserlöses,
• die Ermittlung und Herstellung der optimalen Verkaufsstruktur,
• die Vorbereitung der Verhandlung der Transaktionsdokumentation (insb. des Haftungsregimes),
• durch Datenraum und Report/Factbook nachweisen zu können, dass bestimmte Sachverhalte dem Käufer offengelegt wurden, um somit eine Haftung aus dem Unternehmenskaufvertrag auszuschließen.

Ergebnis der Vendor Due Diligence ist

• entweder ein Vendor Due Diligence-Report mit rechtlichen Schlussfolgerungen (vergleichbar dem Due Diligence-Report des Käufers)
• oder aber ein Legal Factbook, welches sich auf reine Tatsachenfeststellungen ohne rechtliche Einordnungen und Schlussfolgerungen beschränkt – und welches in der Praxis häufiger anzutreffen ist.

Beraterhinweis Vendor Due Diligence-Report oder Legal Factbook werden mit den Bietern/Käufer sowie ggf. über den Käufer mit den finanzierenden Banken und etwaigen Broker/W & I-Versicherer geteilt.