OLG Stuttgart Urteil vom 08.07.1998 - 20 U 112/97

Leitsatz (amtlich)

1) Sind sich die Gesellschafter einer 2 – Mann – GmbH über eine Maßnahme, die eines Gesellschafterbeschlusses bedarf, einig (hier: die Erteilung einer Ruhegeldzusage an beide Gesellschafter-Geschäftsführer) und setzen sie sie durch Abschluß eines entsprechenden Vertrags um, so ist hierin zugleich der erforderliche Gesellschafterbeschluß zu sehen. Einer satzungsmäßigen Protokollierungspflicht kommt nur Beweisfunktion zu.

2) Eine Ruhegeldzusage kann nur widerrufen werden, wenn sich der Berechtigte schwerste Verfehlungen hat zuschulden kommen lassen, die das Unternehmen in seiner wirtschaftlichen Grundlage gefährden.

Verfahrensgang

LG Rottweil (Urteil vom 19.11.1997; Aktenzeichen 3 O 152/97)

Tenor

1. Die Berufung der Beklagten gegen das Urteil der 3. Zivilkammer des Landgerichts Rottweil vom 19.11.1997 wird

zurückgewiesen.

2. Die Beklagte trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.

3. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Beklagte kann die Vollstreckung des Klägers gegen Sicherheitsleistung in Höhe von DM 115.000,– abwenden, sofern der Kläger vor der Vollstreckung nicht in gleicher Höhe Sicherheit leistet. Die Sicherheiten können auch durch unbedingte, unbefristete, unwiderrufliche, schriftliche, selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank oder öffentlichen Sparkasse erbracht werden.

Beschwer der Beklagten:	220.027,18 DM
(Klagantrag 1:	36.534,64 DM
Klagantrag 2:	183.492,54 DM	gem. § 9 ZPO)
Streitwert:	193.813,96 DM
(Antrag 1:	36.534,64 DM
Antrag 2:	157.279,32 DM	gem. § 17 GKG)

Tatbestand

Der Kläger nimmt die Beklagte auf Leistungen aus einer Pensionszusage in Anspruch.

Der Kläger war Gründungsgesellschafter und Gesellschafter-Geschäftsführer der 1977 gegründeten Beklagten, einer 2-Mann-GmbH. Er hielt 50 % der Geschäftsanteile. Zum 31.12.1993 schied er krankheitsbedingt als Geschäftsführer aus und übertrug seine Anteile an den einzigen Mitgesellschafter und Mitgeschäftsführer … St. Der Kläger ist seitdem berufsunfähig.

Am 25.10.1988 vereinbarten die Parteien zugunsten des Klägers sowie seiner Ehefrau schriftlich die Gewährung einer betrieblichen Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung (Anl. K 1). Diese Vereinbarung wurde vom Kläger und seiner Ehefrau auf der einen und den beiden Gesellschafter-Geschäftsführern, also dem Kläger sowie … St. auf der anderen Seite unterzeichnet. Für diese Versorgungsleistungen schloß die Beklagte zugleich bei der Allianz-Versicherung eine Rückdeckungsversicherung ab. Die Ansprüche daraus sind dem Kläger und seiner Ehefrau verpfändet. Am 19.05.1989 und am 09.01.1991 wurden schriftlich Nachträge zu dieser Pensionszusage vereinbart (Anl. B 6). Auch diese sind für die Beklagte von beiden Geschäftsführern unterzeichnet. Parallel wurden gleichzeitig jeweils entsprechende Vereinbarungen in gleicher Form zugunsten von … St. abgeschlossen.

Aus dieser Pensionszusage errechnet sich für den Kläger ein monatlicher Rentenanspruch von unstreitig brutto DM 4.368,87. Für die Zeit von Januar 1994 bis Oktober 1996 wurde die Pensionszusage von der Beklagten erfüllt.

Im Anstellungsvertrag des Klägers vom 27.09.1980 finden sich u. a. folgende Bestimmungen:

§2 Bezüge/Spesen und Auslagen/Krankheit

…

5.

Jede Anpassung der Bezüge bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.

§4 Geheimhaltungspflicht

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, gegenüber Außenstehenden über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, gleich welcher Art, Stillschweigen zu bewahren, soweit nicht im Rahmen pflichtgemäßer Geschäftsführung eine Offenbarung zu erfolgen hat. Diese Geheimhaltungspflicht dauert auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses fort.

§6 Rückgabe von Unterlagen

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, alle seine dienstliche Tätigkeit betreffenden Unterlagen und Aufrechnungen als anvertrautes Eigentum der Gesellschaft zu behandeln, sorgfältig unter Verschluß aufzubewahren und bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses unaufgefordert und vollständig an die Gesellschaft auszuhändigen. Die Gesellschaft entscheidet sodann über den Einbehalt der Unterlagen.

§7 Verschiedenes

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung.

2.

…

Die Satzung der Beklagten sieht u. a. vor (Bl. 311 ff):

§6 Geschäftsführung und Vertretung

…

Die Geschäftsführung sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§10 Protokoll

Die Beschlüsse der Gesellschafter müssen protokolliert werden. Es ist also eine Niederschrift über die Gesellschafterversammlung zu errichten, wobei diese von 2 Gesellschaftern unterschrieben werden muß.

…

Über das Ergebnis einer schriftlichen Abstimmung hat der Geschäftsführer der Gesellschaft die Mitgesellschafter alsbald schriftlich zu benachrichtigen.

In dem zwischen den Parteien am 17.12.1993 geschlossenen Aufhebungsvertrag (Bl. 204) ist vereinbart:

§2 Vergütung und Freistellung

Abs. 2:

Der Geschäftsführer wird mit sofortiger Wirkung unwiderruflich von der Arbeit freigestellt. Die Gesellschaft verzichtet auf die Einhaltung ...