GmbH-Gesellschafterversammlung: mit der richtigen Einlad ... / 2 Regeln für die korrekte Einladung

2.1 Inhalte der Einladung

Diese Angaben sind Pflicht:

• Adressat: Jeder Gesellschafter muss eine Einladung erhalten. Sie ist an die letzte der Gesellschaft bekannte Adresse des jeweiligen Gesellschafters zu richten (auch Auslands- und/oder Geschäftsadressen sind zulässig, soweit der Zugang gewährleistet ist). Absender: Der Absender muss erkennbar sein (Firma und Name der einladenden Person i. d. R. des Geschäftsführers).
• Zeit und Ort der Versammlung: Die Versammlung muss grundsätzlich am Ort der Gesellschaft stattfinden, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas Anderes vor oder alle Gesellschafter sind mit einem alternativen Versammlungsort einverstanden. Es gilt grundsätzlich die körperliche Anwesenheitspflicht, es sei denn, alle Gesellschafter erklären sich mit einer Versammlung und Beschlussfassung in Abwesenheit eines oder mehrerer Gesellschafter einverstanden.

Diese Angaben können Sie machen:

• Tagesordnungspunkte: Diese müssen entgegen weitverbreiteter Auffassung nicht zwingend in der Einladung benannt sein. Allerdings müssen sie jedem Gesellschafter regelmäßig 3 Tage vor der Versammlung bekannt gegeben werden. Es empfiehlt sich daher schon innerhalb der Ladung auch die Tagesordnungspunkte aufzuführen. Ein Berechtigter (Ziffer 3.), der nach erfolgter Ladung, aber vor Ablauf des dritten Tages vor der Versammlung einen Tagesordnungspunkt hinzufügen will, kann dies freilich noch tun.

  Die Tagesordnungspunkte haben, soweit sie in der Einladung benannt werden, jedenfalls so genau benannt zu werden, dass die Gesellschafter ausreichend über den Gegenstand der Versammlung informiert werden und sich hinreichend vorbereiten können. Überraschende Ergänzungen während der Versammlung sind grundsätzlich unzulässig.

Praxis-Tipp

Unklarheiten vorbeugen

Bestimmen Sie die Tagesordnungspunkte immer so präzise wie möglich. So können Sie dem Einwand eines Gesellschafters entgegentreten, der Beschluss sei nicht wirksam, da er nicht hinreichend über die Beschlussfassung informiert gewesen sei.

• Beschlussvorschläge: Die Ladung kann (muss aber nicht) neben den Tagesordnungspunkten auch Formulierungsvorschläge für Beschlüsse nennen.

Praxis-Tipp

Formulierungsvorschläge machen es leichter

Das Vorformulieren eines Beschlussvorschlags erleichtert die Beschlussfassung in der Praxis ganz erheblich. Bestehen bereits konkrete Vorstellungen über das für die Gesellschaft vorteilhafteste Beschlussergebnis, ist die Vorformulierung eines Beschlusses auch taktisch sinnvoll, um unnötige Diskussionen über die grammatikalische Fassung des Beschlusses zu umgehen. Denkbar ist auch, verschiedene Beschlussalternativen vorzugeben.

2.2 Form der Einladung

Von Gesetzes wegen hat die Einberufung schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes zu erfolgen. Dabei ist nicht vorgeschrieben, ob das Einwurf- oder das Übergabeeinschreiben zu wählen ist. Da Sie im Zweifelsfall den Zugang der Ladung nachweisen müssen, empfehlen wir auf jeden Fall das Übergabeeinschreiben, nicht aber das Einwurfeinschreiben.

Der Gesellschaftsvertrag kann hiervon abweichen und auch andere Formen der Einladung zulassen, z. B. die Ladung

• per E-Mail,
• Fax,
• Telefonat, normalen Brief etc.

Praxis-Tipp

Zugang immer sicherstellen

Der Geschäftsführer hat sicherzustellen, dass die Ladung den Gesellschaftern auch zugeht. Auch wenn der Gesellschaftsvertrag von der Ladung per eingeschriebenen Brief entbindet, sollte die Ladung zumindest in einer Weise erfolgen, mit der sich der Zugang nachweisen lässt (Einschreiben-Rückschein, Boten etc.). Alternativ sollte der Adressat der formlosen Einladung gebeten werden, den Empfang zu bestätigen.

2.3 Frist der Einladung

Die Einladung hat mit einer Frist von mindestens 1 Woche zu erfolgen. D.h. die Ladung muss den Gesellschaftern eine Woche vor dem Versammlungstermin zugegangen sein.

In vielen Fällen wird diese sehr kurze gesetzliche Frist durch den Gesellschaftsvertrag verlängert.

Praxis-Tipp

Frist auf jeden Fall wahren

Ein Gesellschafter, der eine Beschlussfassung blockieren will, wird regelmäßig auch vortragen, die Einladung sei ihm nicht rechtzeitig zugegangen. Um diesem Einwand vorzubeugen, sollte eine Vorlaufzeit von einer zusätzlichen Woche eingeplant werden. Wird die Zeit zwischen Ladung und Termin der Gesellschafterversammlung sehr knapp, empfiehlt es sich, soweit satzungsmäßig zulässig, die Zustellung selbst oder durch einen Kurier zu bewirken, um Unsicherheiten zu vermeiden und dem Einwand der fehlerhaften Zustellung entgegenzuwirken.