Trotz laufender Sperrfristen bestehen Möglichkeiten, neue Gesellschafter ohne Sperrfristverstoß an der GmbH zu beteiligen. Zur Beteiligung fremder Dritter eignet sich dabei der Weg über eine Kapitalerhöhung unter gleichzeitiger Vereinbarung der Pflicht zur Leistung eines verkehrswertangemessenen Aufgelds. Es verbleibt dann die Möglichkeit der Veräußerung der verbleibenden Beteiligung nach Ablauf der Sperrfrist. Hierzu könnte dem Neugesellschafter bereits ein Optionsrecht eingeräumt werden.
Vorbereitende Überlegungen: Da die Bewertungsrisiken nicht durch die Einholung einer verbindlichen Auskunft ausgeschlossen werden können, bedarf es im Vorfeld einer sorgfältigen Analyse und Dokumentation der Wertverhältnisse. Nur so lassen sich spätere Streitigkeiten vermeiden.
Anteilsschenkung: Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter im Wege der Anteilsschenkung gelten die Sperrfristen für den Beschenkten fort. Dem Schenker werden etwaige Sperrfristverstöße zugerechnet, so dass damit einhergehende Risiken vertraglich abgesichert werden sollten.
Der nächste Beitrag der Kompakt-Aufsatzreihe "GmbH 2 Go" widmet sich der Bedeutung der Legitimationswirkung der Gesellschafterliste im Steuermandat.
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