FG Köln Urteil vom 24.03.2011 - 10 K 473/08

Entscheidungsstichwort (Thema)

Büro-/Verwaltungsgebäude als wesentliche Betriebsgrundlage des Sonderbetriebsvermögens, Gesamtplan, Aufdeckung aller stillen Reserven

Leitsatz (redaktionell)

1) Ein Büro- oder Verwaltungsgebäude, welches der Mitunternehmer seiner Personengesellschaft zur Nutzung überlässt, ist jedenfalls dann wesentliche Betriebsgrundlage des Sonderbetriebsvermögens, wenn sich in diesem der Mittelpunkt der Geschäftsleitung des Unternehmens befindet.

2) Fasst der Mitunternehmer den Entschluss, sich insgesamt von seiner Beteiligung an der Personengesellschaft zu trennen, so sind einzelne Übertragungsakte innerhalb von vier Monaten nicht isoliert zu würdigen, sondern insgesamt zu betrachten (Gesamtplan).

3) Der Inanspruchnahme der Tarifbegünstigung nach § 34 EStG steht nicht entgegen, dass im Zuge einer einheitlichen Aufgabe des Mitunternehmeranteils ein Teilmitunternehmeranteil unentgeltlich auf eine steuerbegünstigte Körperschaft übertragen wird.

Normenkette

EStG §§ 34, 16 Abs. 1 Nr. 2

Tatbestand

Zwischen den Beteiligten ist streitig, ob ein im Rahmen der Umstrukturierung der Klägerin erzielte Gewinn der Mitunternehmerin, Frau A1 (im folgenden Frau A1) nach § 16, 34 EStG steuerbegünstigt ist.

Der Ehemann von Frau A1, Herr A2 (im folgenden Herr A2) war Kommanditist der Klägerin und Gesellschafter der Komplementär GmbH, der A3 Verwaltung GmbH.

Frau A1 (geb. 1927) war Alleineigentümerin des Grundstücks C-Straße … in D. Von diesem Grundstück waren ca. 27 % (2462 m² von 9130,80 m²) an die Klägerin vermietet, die dort ihre Hauptverwaltung unterhält. Der Rest des Grundstücks war an fremde Dritte vermietet.

Nach dem Tod von Herrn A2 am 22. Juli 1996 wurde Frau A1 als Gesamtrechtsnachfolgerin Kommanditistin der Klägerin und Gesellschafterin der Komplementär GmbH. Damit wurde das Grundstück in Höhe der betrieblichen Nutzung Sonderbetriebsvermögen von Frau A1 bei der Klägerin.

Frau A1 fasste kurze Zeit nach dem Tod ihres Ehemannes den Entschluss, sich von den vorgenannten Unternehmensbeteiligungen zu trennen. Dazu wurden ab März 1997 Gespräche mit verschiedenen Interessenten geführt, die letztendlich in 1998 zur vollkommenen Trennung von Frau A1 von der Unternehmensgruppe A3 führten.

Die Übertragung der Beteiligungen gestaltete sich wie folgt:

Von der bestehenden Kommanditbeteiligung an der Klägerin im Nennbetrag von 31.250.000,– DM wurde am 22. Dezember 1997 ein 10%-iger Anteil in Höhe von 3.125.000,– DM im Wege der Sacheinlage zum Teilwert in die Komplementär GmbH, die A3 Verwaltung GmbH, eingebracht. In diesem Zuge entstand ein Einbringungsgewinn in Höhe von 13.211.668,– DM. Dessen steuerliche Behandlung ist streitig.

Von der verbleibenden KG-Beteiligung im Nennbetrag von 28.125.000,– DM wurde am 26. März 1998 ein Teilanteil in Höhe von 25.000.000,– DM mit einem quotenentsprechenden Anteil an der Komplementär GmbH sowie an der Grundstücksgesellschaft, die mittlerweile Eigentümerin des Grundstücks C-Straße … geworden war, im Wege der Sacheinlage zum Buchwert auf die in diesem Zuge gegründete A3 Unternehmensverwaltungs GmbH übertragen. Die hierfür gewährten einbringungsgeborenen Anteile übertrug Frau A1 am 27. März 1998 unentgeltlich auf die gemeinnützige A3 Stiftung, die als Gesamtrechtsnachfolgerin nach dem Tod von Frau A1 im Jahre 2010 zum Verfahren beigeladen wurde.

Die verbliebene Kommanditbeteiligung im Nennbetrag von 3.125.000,– DM wurde am 28. März 1998 von Frau A1 ebenso wie die von der A3 Stiftung gehaltenen Anteile an der A3 Unternehmensverwaltungs GmbH an die E.-Fabrik Holding GmbH & Co. KG, eine Tochtergesellschaft der B GmbH & Co. KG, veräußert. Das bei Frau A1 verbliebene Sonderbetriebsvermögen wurde zwangsweise entnommen. Aus dieser Veräußerung sowie aus dem Verkauf der verbliebenen Anteile an der Komplementär GmbH resultierte in 1998 ein Veräußerungsgewinn in Höhe von 2.526.683,– DM.

Von den Geschäftsanteilen an der Komplementär GmbH im Nennbetrag von 200.000 DM überführte Frau A1 am 26. März 1998 zusammen mit dem KG-Anteil in Höhe von 25.000.000,– DM und einem quotenentsprechenden Anteil an der Grundstücksgesellschaft einen Teilgeschäftsanteil im Nennbetrag von 177.800,– DM im Wege der Sacheinlage zum Buchwert auf die A3 Unternehmensverwaltungs GmbH. Die hierfür im Gegenzug gewährten einbringungsgeborenen Anteile übertrug Frau A1 am 27. März 1998 unentgeltlich auf die Beigeladene.

Die verbliebenen Geschäftsanteile im Nennbetrag von 22.200,– DM wurden am 28. März 1998 an die E.-Fabrik Holding GmbH & Co. KG veräußert.

Das streitbefangene Grundstück C-Straße … hatte Frau A1 am 24. März 1998 in die A3 Grundstücksverwaltungs GbR mbH eingebracht. Gesellschafter waren Frau A1 zu 100 % und die A3 Unternehmensverwaltungs GmbH mit 0 %. Das Grundstück blieb in unveränderter Höhe Sonderbetriebsvermögen bei der Klägerin.

Anlässlich der Einbringung der Teil-Kommanditbeteiligung sowie der Anteile an der Komplementär GmbH in die A3 Unternehmensverwaltungs GmbH am 26. März 1998 wurde ein quotenentsprechender Anteil an d...