FG Hamburg Gerichtsbescheid vom 04.09.2020 - 6 K 150/18

Revision eingelegt (BFH I R 36/20)

Entscheidungsstichwort (Thema)

Körperschaftsteuerrechtliche Organschaft bei abweichendem Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft

Leitsatz (amtlich)

1. Eine finanzielle Eingliederung liegt bei einer Verschmelzung des Organträgers auf einen anderen Rechtsträger auch bei abweichendem Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft vor.

2. Der Körperschaftsteuerbescheid ist ein Folgebescheid zum Feststellungsbescheid nach § 14 Abs. 5 KStG

Normenkette

KStG § 14 Abs. 5

Nachgehend

BFH (Urteil vom 11.07.2023; Aktenzeichen I R 36/20)

Tatbestand

Streitig ist die Anerkennung einer körperschaftsteuer- und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft im Jahr 2015 und damit zusammenhängender Fragen.

Die Klägerin, eine Aktiengesellschaft, ist Rechtsnachfolgerin der A ... GmbH (im Folgenden: A). Diese gründete am ... 2014 - neben zwei weiteren Tochtergesellschaften - die B ... GmbH (im Folgenden: B). Gegenstand des Unternehmens war die Vercharterung eines Seeschiffs. Die B hatte ein abweichendes Wirtschaftsjahr vom 1. September bis zum 31. August. Bei der A selbst ist das Wirtschaftsjahr das Kalenderjahr.

Am ... 2015 schloss die A mit der B einen Ergebnisabführungsvertrag (EAV). Dieser wurde am ... 2015 im Handelsregister eingetragen. Der Vertrag sollte nach § 4 des EAV rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der B gelten. Für den weiteren Inhalt des Vertrages wird Bezug genommen auf den Anlagenband Bl. 28ff.

Am ... 2015 verschmolz die A auf die Klägerin. Als Verschmelzungsstichtag galt nach § 3 des Verschmelzungsvertrages der 1. Januar 2015.

Am 31. Mai 2016 erklärte die B in ihrer Steuererklärung für 2015 ein körperschaftssteuerlich zu versteuerndes Einkommen von 0 Euro. Gleichzeitig gab sie die Anlage OG ab und machte ein Organschaftsverhältnis zur Klägerin geltend, der ihr Einkommen zuzurechnen sei. Hinsichtlich des steuerlichen Einlagekontos beantragte sie, dieses auf ... Euro festzustellen.

Mit Bescheiden vom 15. Juni 2016 erkannte der Beklagte die Organschaft bei der B nicht an und setzte eine Körperschaftsteuer für 2015 in Höhe von ... Euro fest. Das steuerliche Einlagekonto stellte er mit Bescheid zum 31. August 2015 über die gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen nach § 27 Abs. 2 und § 28 Abs. 1 Satz 3 des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) mit ... Euro fest. Der Gewerbesteuermessbetrag für die B wurde auf ... Euro festgesetzt.

Unter dem Briefkopf der Klägerin wurde am 15. Juli 2016 ein vom Geschäftsführer der B unterzeichneter Einspruch gegen die oben genannten Bescheide eingelegt. Zur Begründung führte sie aus: Es liege eine Organschaft vor. Nach dem Gesetzeswortlaut von § 12 Abs. 3 des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) sei die Besitzzeit der A an der B ihr, der Klägerin, zuzurechnen. Dies habe auch die Rechtsprechung bereits entschieden. Die einschränkende Auslegung des Beklagten habe keine gesetzliche Grundlage.

Mit Verschmelzungsvertrag vom ... 2017 verschmolz die B mit Wirkung zum 1. September 2017 auf die Klägerin.

Am 24. Januar 2018 ergingen jeweils Änderungsbescheide nach einer Außenprüfung, in denen - wegen unstreitiger Änderungen der Bemessungsgrundlagen - die Körperschaftsteuer auf ... Euro und der Gewerbesteuermessbetrag auf ... Euro festgesetzt und das steuerliche Einlagekonto abermals auf ... Euro festgestellt wurden. Nach den Feststellungen der Betriebsprüfung ergab sich eine Einlage in Höhe von ... Euro und ein steuerlicher Gewinn in Höhe von ... Euro.

Mit Einspruchsentscheidung vom 22. Juni 2018 wies der Beklagte die Einsprüche zurück. Zur Begründung führte er aus: Die Organschaft sei körperschaftsteuerrechtlich und gewerbesteuerrechtlich nicht anzuerkennen. Voraussetzung nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG sei insbesondere, dass der Organträger an der Organgesellschaft vom Beginn ihres Wirtschaftsjahres an ununterbrochen in einem solchen Maße beteiligt sei, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen der Organgesellschaft zustehe (finanzielle Eingliederung). Die finanzielle Eingliederung müsse zu Beginn des Wirtschaftsjahres gegeben sein und dann ununterbrochen bestehen. Maßgebend dabei sei das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft. Nach dem Umwandlungssteuererlass vom 11. November 2011 (BMF v. 11. November 2011, IV C 2 - S 1978 - b/08/10001, BStBl. I, 2011, S. 1314) sei dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung ab dem steuerlichen Übertragungsstichtag eine im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und der Organgesellschaft bestehende finanzielle Eingliederung zuzurechnen. Die Voraussetzungen einer Organschaft seien danach vom Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft an erfüllt, wenn dem übernehmenden Rechtsträger auch die Beteiligung an der Organgesellschaft steuerlich rückwirkend zum Beginn des Wirtschaftsjahrs der Organgesellschaft zuzurechnen sei. Im Streitfall habe die Organgesellschaft (B) ein abweichendes Wirtschaftsjahr vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014. Damit liege die erforderliche ununterbrochene Eingliederung vom Beginn ...